T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/2050 KARAR NO:2025/1918 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:03.10.2025 tarihli ara karar. NUMARASI:2025/838 E. DAVANIN KONUSU:Tespit, Genel Kurul Kararlarının İptali, Şirkete Kayyım Atanması Taraflar arasında görülen tespit, genel kurul kararlarının iptali ve şirkete kayyım atannması talepli davada ilk derec…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/2050 KARAR NO:2025/1918 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:03.10.2025 tarihli ara karar. NUMARASI:2025/838 E. DAVANIN KONUSU:Tespit, Genel Kurul Kararlarının İptali, Şirkete Kayyım Atanması Taraflar arasında görülen tespit, genel kurul kararlarının iptali ve şirkete kayyım atannması talepli davada ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 03.10.2025 tarihli ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, yürütmenin durdurulması talebi dilekçesinde özetle; davanın, davaların yığılması yoluyla terditli ve mütelahik talepler içeren bir tespit davası olduğunu, TTK kapsamında; davalı şirketin yönetim organı ile ticari temsilinin seçimine ilişkin resmi sicil içeriklerinin doğru olmadığının, bağlayıcı olmayan bir hukukî işleme dayanan ve hukukî sebepten yoksun bulunan tescillerin yolsuz ve yok hükmünde olduğunun, ayrıca davaya konu genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, davanın, kuruluş esas sözleşmesi uyarınca yönetim kurulu organı tek üyeden oluşan davalı şirket ile davalı Müdürlük nezdinde 21.05.2025 tarihli, 24.06.2022 tarihli, 27.06.2019 tarihli tescil işlemlerinin hükümsüzlüğünün tespiti ve sicilden terkinine, 2024 faaliyet dönemine ilişkin 15.05.2025 ve 18.06.2025 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine, davalı şirkette temsil ve yönetim kayyımı atanmasına ve dava sonuçlanıncaya dek ihtiyaten yürütmenin geri bırakılmasına ilişkin olduğunu, davalı gerçek kişinin ise şirketin ortağı olan davaya konu genel kurul toplantılarında gerçekleşen usulsüzlükte toplantı başkanı sıfatıyla sorumluluğu bulunan şirket ortağı olduğunu, ticari temsilcilerin tescilinde, TSY m.4/1-(f) ve TSY m.47/2 hükümlerine aykırı şekilde geçersiz ... kimlik numarası kullanıldığını, 26.02.2018 itibarıyla süresi dolmuş bir pasaporta dayanıldığını, ticari temsilci tescilinde, TSY m.47/2 uyarınca zorunlu olan yerleşim yeri bilgisi gösterilmediğini, tescil edilen ticari temsilci adına, TSY m.47 gereği zorunlu olan imza beyannamesi verilmediğini, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında, ... kimlik numarasına sahip kişinin seçimine dair herhangi bir hüküm bulunmadığı hâlde, karar altına alınmamış kimliğin tescil edildiğini, kanuni temsil ve yönetim tescillerine esas olan karar tutanaklarının, TTK m.422/2 ve TTK m.373/1 gereği noter onaylı olması zorunlu olmasına rağmen, noterden onaylanmış gibi gösterildiğini, TTK m.28 ve TSY m.22’ye aykırı biçimde, tescil istemleri ilgili veya temsilci olmayan kişilerce yapıldığını, bu iddiaların güvenli elektronik imzalı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshaları, Ticaret Sicili Müdürlüğü belgeleri ve noterlik kayıtları ile desteklendiğini, belirtilen eksikliklerin yolsuz tescil niteliği doğurduğunu, bu tablonun, yönetim organı ve ticari temsil tescillerine dayanak olan genel kurul toplantı çağrılarının hukuken sakat olduğunu, bu nedenle davalı tüzel kişi adına dava şartı noksanlığı oluştuğunu, söz konusu zeminde alınan genel kurul kararlarının icrasının davacı açısından telafisi güç zarar riski doğurduğunu ve üçüncü kişiler nezdinde yanıltıcı bir izlenim yarattığını ortaya koyduğunu, bu sebeple, ivedi olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini, 15.05.2025 tarihli genel kurul toplantısının yetkisiz çağrı ile yapıldığını, TTK m.410'ye aykırı olduğunu, azlık tarafından usulüne uygun şekilde ileri sürülen bir ay erteleme talebine rağmen görüşme yapıldığını, bu nedenle kararların yok hükmünde olup iptali gerektiğini, 18.06.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artışı kararını ise;TTK m.436’ya aykırı, oydan yoksun ortak tarafından belirleyici oy kullanıldığını,TTK m.459/3 ve TTK m.344’e aykırı biçimde, nakdi sermayenin tescilden önce tamamının ödenmesi zorunluluğu getirilmediğini, ortağın şirketten olan alacağını sermaye artırımında kullanması suretiyle, ayni sermaye niteliği taşıyan kalemler hakkında TTK m.342 ve m.343 uyarınca mahkemece atanacak bilirkişi tarafından değerleme yapılmaksızın işlem tesis edildiğini, genel kurul gündeminde ilan edilen içerikten farklı bir karar alınarak, toplantı çağrısı ile karar arasında ağır bir içerik sapması meydana geldiğini, bu nedenlerle, söz konusu genel kurul kararının hem şekli hem de maddi hukuk yönünden ağır sakatlıklar içerdiğini, yok hükmünde olduğunu, yargılamanın sürdürülebilmesi için kayyım atanmasının hukuken zorunlu olduğunu,15.05.2025 tarihli yönetim kurulu üye seçimi kararının icrası, yönetim organı tek üyeden oluşan davalı şirket adına kanuni dayanağı bulunmayan bir yetkiyle yönetim ve temsil görevlerinin üstlenilmesine; bu yetkinin açıkça hukuka aykırı biçimde kullanılması suretiyle, şirketin idaresinin fiilen geçersiz bir zemine oturtulmasına neden olduğunu, 18.06.2025 tarihli sermaye artırımı kararının icrası ise pay sahipliği yapısının dönüşmesine, davacının çok önemli ve değerli azlık haklarının zedelenmesine ve ticaret siciline duyulan güvenin kötüye kullanılmasına yol açacağını,bu nedenlerle, söz konusu genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması hem hukuki güvenlik hem de telafisi güç zararların önlenmesi açısından zorunlu olduğunu,belirtilen usulsüzlüklerin yalnızca davacı tarafın değil, şirketin tüm ortaklarının ve üçüncü kişilerin hukuki güvenliğini, ticaret sicilinin açıklık ve doğruluk ilkesini ve kamu düzenini ağır şekilde ihlal ettiğini, geçersiz kimlik numarasıyla yapılan tescillerin, süresi dolmuş pasaporta dayalı işlemlerin, noterlikte şekil ve içerik bakımından eksik ve sahtecilik şüphesi taşıyan tutanakların, yetkisiz başvurular ve organ yokluğu, şirketin fiilen ve hukuken temsil edilemez, yönetilemez ve işlem yapamaz hale gelmesine yol açtığını, bu zincirleme aykırılıkların TTK'nın ilgili mevzuatın emredici hükümlerinin sistematik ve süreklilik arz eden bir şekilde ihlal edildiğini gösterdiğini,şirketin yetkisiz kişi tarafından başvurular yaptığını, tescil işlemeleri yapıldığını, davalı şirketin tescil başvurusunda kullanılan tutanakları ile noterlikten gönderilen örnekler arasında farklılıklar mevcut olduğunu, davalı şirketin 15.05.2025 tarihinde gerçekleşen 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 420'nci maddesi kapsamında ertelendiğini, ertelenen gündem maddelerinin görüşüldüğü 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 18.06.2025 tarihinde gerçekleştiğini, 15.05.2025 tarihli genel kurul kararlarının yetkisiz çağrı, ertelenmesi gereken finansal maddelerin görüşülmesi, oydan yoksun ortakların oy kullanması, Yargıtay içtihatlarına aykırılık, yönetim kurulu seçiminde oydan yoksunluk ihlali ve üyeliği sona ermiş kişinin yeniden seçimi gibi başlıklar sebebiyle yok hükmünde olduğunu, 15.05.2025 tarihli genel kurul kararlarının yetkisiz çağrı, ertelenmesi gereken finansal maddelerin görüşülmesi, oydan yoksun ortakların oy kullanması, Yargıtay içtihatlarına aykırılık, yönetim kurulu seçiminde oydan yoksunluk ihlali ve üyeliği sona ermiş kişinin yeniden seçimi gibi başlıklar sebebiyle yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin 18.06.2025 Tarihli genel kurul kararlarının hükümsüz olduğunu, yetkisiz çağrı ile yapıldığını, oydan yoksunluk nedeniyle kararın geçersiz olduğunu, kötü niyetli sermaye artışı kararı verildiğini, değerleme raporu olmadan alacakların sermaye olarak kabul edildiğini, gündemde bulunmayan konu hakkında karar alındığını ileri sürerek, davalı şirketin dava şartı noksanlığının tespiti ile TMK'nın 426/3 uyarınca vesayet makamınca re’sen temsil kayyımı atanmasına, 15.05.2025 tarihli genel kurul kararının yürütülmesinin duruldurulmasına, 18.06.2025 tarihli genel kurul kararının yürütülmesinin duruldurulmasına, 24.06.2022 tarih, ... ilan sıra numaralı resmi sicil içeriğinin doğru olmadığının tespitine, davalı şirkete dava sonuna kadar davacının yönetim ve temsil kayyımı atanmasına, aksi halde bir kayyımın atanmasına, davalı gerçek kişinin davalı şirketin yönetim kurulü üyesi olmadığının, münferiden temsile yetkilisi olmadığının, yönetim kurulu başkanı olmadığının, 2028'e kadar yönetim kurulu üyesi seçilmediğinin, Üsküdar ... Noterliği’nin 14.06.2022 tarihli ve ... yevmiye numarası ile tasdikli, 13.06.2022 tarihli genel kurul kararı uyarınca 13.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak seçilmediğinin, yine Üsküdar ... Noterliği’nin 15.06.2022 tarihli ve ... yevmiye numarası ile tasdikli, 15.06.2022 tarihli ve 3 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca 13.06.2022 tarihine kadar münferiden temsile yetkili olarak seçilmediğinin tespitine, davalı şirketin yönetim organının bulunmadığının tespitine, 21.05.2025 tarih, ... ilan sıra numaralı resmi sicilin içeriğinin doğru olmadığının, yok ve hükümsüz olduğunun tespitine, 24.06.2022 tarih, ... ilan sıra numaralı resmi sicilin içeriğinin doğru olmadığının, tescilin yolsuz ve yok hükmünde olduğunun tespitine, 27.06.2019 tarih, ... ilan sıra numaralı resmi sicilin içeriğinin doğru olmadığının, yolsuz ve yok hükmünde olduğunun tespitine, 15.05.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine veya iptaline, 18.06.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince 03.10.2025 tarihli ara kararda özetle; "...Talep, genel kurul kararlarının yokluk, butlan ve iptali davasında, TTK'nın 449.maddesi uyarınca 15.05.2025 Tarih ve 18.06.2025 tarihli genel kurul kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması istemine ilişkindir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanmak gerekir.HMK'nın 389. Maddesi uyarınca, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir."Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.Kanun hükmü, tedbir talep edenin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğunu düzenlemiştir.Mahkememizce TTK.nın 449.m uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için davalı şirkete ihtarat gönderilmiş verilen sürede herhangi bir cevap sunulmamıştır.Dava dosyamızda; Davacının asıl talebi, bu genel kurul kararlarının TTK m.447 uyarınca kesin hükümsüz (batıl) veya yok hükmünde olduğunun tespiti ve sicilden terkin edilmesidir Bu durumda, yaklaşık ispat kuralına ve dosyadaki mevcut duruma göre yapılan değerlendirme neticesinde iddiaların yargılamayı gerektirmesi, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zarar doğacağına yönelik de emareler bulunmaması, tarafların menfaat dengeleri de dikkate alınarak ve bilirkişi incelemesi henüz yapılmadığı, mevcut delillere göre yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmediğinden TTK.nın 449. maddesi uyarınca yürütmenin tedbiren durdurulması talebinin reddine karar vermek gerekmiştir." gerekçesiyle, davacı asilin tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir.Bu ara karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Yargıtay 11. HD'nin 2023/350 E., 2024/3992 Kara sayılı kararında ''Azlığın finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesi üzerine finansal tabloların görüşülmesi ve buna bağlı konulardan olan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin gündem maddelerinin de görüşülmesi 1 ay sonraya ertelenmek durumundadır. […] Erteleme talebi dikkate alınmaksızın finansal tabloların görüşülmesine bağlı olduğu kabul edilen dava konusu 5 ve 6. Gündem maddeleri yönünden alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabul edilmesi gerekir." denildiğini, TTK 420.maddesine göre azınlığın erteleme talep etmesi halinde genel kurulun kararı gerekmeksizin ertelemenin zorunlu olduğunu, TTK m. 413/3 uyarınca yönetim kurulu seçiminin de finansal tablolarla ilgili sayıldığını, Yargıtay'ın bu açık içtihadına ve yasa maddesine göre 15.05.2025 tarihli genel kurulda davacının TTK m. 420 uyarınca erteleme talebi, genel kurulun kararını gerektirmeksizin, toplantı başkanının kararıyla 1 ay sonraya bırakılması zorunlu olduğunu, bu talep reddedilerek yönetim kurulu seçimine ilişkin 5 numaralı gündem maddesi ve TTK m. 395-396 iznine ilişkin 6 numaralı gündem maddesinin görüşülüp karara bağlandığını, bu kararların yok hükmünde olduğunu ve yaklaşık ispat şartının açıkça gerçekleştiğini, İstanbul BAM 43. HD'nin 2025/434 E., 2025/499 K.sayılı kararının da emsal olduğunu, ayrıca 27.06.2019, 24.06.2022 ve 21.05.2025 tarihli tescil işlemlerinde süresi dolmuş pasaport, kimlik numarası belirtilmeyen kararlar, imza beyannamesi eksiklikleri, yerleşim yeri adresi eksiklikleri, noter onaylı olmayan belgeler, ... kimlik numaralı şahsın genel kurul kararında yer almaması, karar altına alınmaksızın tescil edilmesi görev süresi sona ermiş yönetim kurulu tarafından başvuru yapılması sebebiyle usulsüz olduğunu, bu tescil işlemlerinin TMK m. 1024 uyarınca yolsuz tescil niteliğinde olduğunu, yolsuz tescile dayanarak yapılan genel kurul çağrıları ve alınan kararların da yok hükmünde olduğunu, tedbir talebi kabul edilmezse davacının haklarının zarar göreceğini, davalı şirketin 2024 faaliyet yılına ilişkin olarak yapılan TTK'nın 420.maddesi uyarınca istem üzerine bir ay ertelenen finansal tabloların müzakeresi ve tasdiki, yönetim kurulu üyesinin ibrası ve sermaye artırımı gündemlerine ilişkin karar alınmaksızın isteme rağmen ertelenmeyen TTK m.413 uyarınca finansal tabloların görüşülmesiyle bağlantılı bulunan 15.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında 5 no'lu gündem maddesi altında alınan yönetim kurulu üyesinin seçimi ve süresinin tespiti kararının yargılamaya ilişkin hüküm kesinleşinceye kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına, davalı şirketin 2024 faaliyet yılına ilişkin genel kurul toplantısına esas olan 24.06.2022 tarih 139683 ilan sıra numaralı tescil işleminin geçersiz kimlik numarası kullanılması, tescilde ticari temsilcinin yerleşim yeri gösterilmemesi, tescilde geçerlik süresi dolmuş KKTC pasaportuna dayanılması, karar altına alınmayan kimlik numarasının tescil edilmesi, tescil işlemine esas olan tutanaklarının noterden onaylanmış gibi gösterilmesi, görev ve temsil süresi sona eren üye değişikliğinin tescil edilmemesi nedenleriyle 24.06.2022 tarih, 139683 ilan sıra numaralı resmi sicil içeriğinin doğru olmadığının tespitine, geçersiz tescile dayalı gerçekleşen çağrıya istinaden yapılan 15.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında 5 no'lu gündem maddesi altında alınan yönetim kurulu üyesinin seçimi ve süresinin tespiti kararının yargılamaya ilişkin hüküm kesinleşinceye kadar Türk Ticaret Kanunu 449. maddesi kapsamında yürütülmesinin geri bırakılmasına, davalı şirketin Beyoğlu .. Noterliği’nin 24.07.2025 tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdikli, 18.06.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında “5 numaralı Sermaye artırımı konusunun görüşülmesi ve karara bağlanması” gündem maddesi altında alınan tüm kararın Türk Ticaret Kanunu’nun 449. maddesi kapsamında, yargılamaya ilişkin hüküm kesinleşinceye kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi gerektiğini, tedbiren şirkete yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına, yargılamaya ilişkin hüküm kesinleşinceye kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki bir kısım tescillerin yolsuz olduğunun ve davalı gerçek kişinin şirketin yönetim kurulu üyesi olmadığının tespiti, davacının kayyım olarak atanması ile davalı şirketin 16/05/2025 ve 18/06/2025 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmazsa iptali istemine; istinaf başvurusu ise TTK'nın 449. maddesi gereğince, dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava sonuna kadar durdurulması talebin reddine dair verilen ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 03.10.2025 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.İlk derece mahkemesince, TTK'nın 449. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerine görüşlerini bildirmek üzere tebligat çıkarıldığı, yönetim kurulu üyesince herhangi bir beyanda bulunulmadığı görülmüştür.Davacı; davalı şirkete ilişkin davalı Müdürlük nezdindeki bir kısım tescillerin yolsuz olduğunu, bu tescillerin yok hükmünde olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin 16/05/2025 ve 18/06/2025 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu ve ayrıca iptali gerektiğini, davalı gerçek kişinin yönetim kurulu üyesi olmadığının tespiti gerektiğini, bu sebeple davacının veya bir başkasının kayyım olarak yeni yönetim seçilene kadar atanması gerektiğini ileri sürerek eldeki davayı açmış, ayrıca 16/05/2025 ve 18/06/2025 tarihli genel kurullarda alınan kararların TTK'nın 449. maddesi gereğince, yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş, bu taleplere ilişkin iddialar ileri sürmüş, ilk derece mahkemesi tarafından somut olayda ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığı, talebin yargılamayı gerektirdiği gerekçesiyle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır.HMK'nın 389. maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir.Davacının davalı şirkette davalı gerçek kişi ... ile birlikte ortak olduğu, davacının 1.8950, davalı gerçek kişinin 16.650 hisse sahibi olduğu, dava konusu genel kurul toplantılarına her iki ortağın da asaleten katıldıkları görülmektedir. Dosya içerisindeki 16.05.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; gündemin 1.maddesinin açılışın yapılması ve gündemin okunmasına, başkanlık divanına ...'in seçilmesine, tutanak yazmanı olarak ...'in seçilmesine ilişkin olduğu, davacının TTK'nın 420.maddesine göre finansal tablolar ve buna bağlı konuların ertelenmesi isteminde bulunduğu, 2.maddesinin 2024 yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ile müzakeresine ilişkin olduğu, davacının talebi sebebiyle bu hususun görüşülmesinin ertelendiği, 3.maddesinin 2024 yılı bilanço, kar ve zarar hesaplarının incelenmesi, müzakeresine ve tasdikine ilişkin olduğu, davacının talebi sebebiyle bu hususların görüşülmesinin ertelendiği, 4.maddesinin yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin olduğu, TTK'nın 420.maddesi uyarınca bu hususun da finansal tabloların görüşülmesine bağlı olması sebebiyle bu hususun da görüşülmesinin ertelendiği, 5.maddesinin yeni yönetim kurulunun seçilmesine ilişkin olduğu, davacının bu konuda da erteleme talep ettiği, talebin kabul edilmeyerek oylamaya geçildiği, davalı ... davacının olumsuz oyuna karşılık 16.650 olumlu oyu, oy çokluğu ile yönetim kurulu üyesi seçildiği, 6.maddesinin yönetim kurulu ücretleri, huzur hakkı, prim ve ikramiye haklarının belirlenmesine ilişkin olduğu, herhangi bir ödeme yapılmamasına oy birliği ile karar verildiği, davacının bu maddede de erteleme talep ettiği, 7.maddesinin sermaye arttırımına ilişkin olduğu, davacının erteleme talebi sebebiyle maddenin görüşülmesinin ertelendiği anlaşılmaktadır.Davacının erteleme talebi üzerine TTK'nın 420.maddesi uyarınca 1 ay ertelenen toplantının 18.06.2025 tarihinde yapıldığı anlaşılmaktadır. Dosya içerisindeki 18.06.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; 1.maddesinde başkanlık divanına ...'in seçilmesine, tutanak yazmanı olarak ...'in seçilmesine ilişkin olduğu, oy çokluğu ile karar verildiği, 2.maddesinin 2024 yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ile müzakeresine ilişkin olduğu, raporun okunduğu, müzakereye açıldığı, söz alanın olmadığı, 3.maddesinin 2024 yılı bilanço, kar ve zarar hesaplarının incelenmesi, müzakeresine ve tasdikine ilişkin olduğu, davacının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile hesapların tasdik edildiği, 4.maddesinin yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin olduğu, davalı yönetim kurulu üyesi ve hissedar ...n'in oy kullanmaması gerektiğinin davacı yanca ifade edildiği, bu ortağın oy kullanmadığı, davacının ibra edilme yönünde olumsuz oy kullandığı, konuya ilişkin bir karar alındığı ibaresinin bulunmadığı, 5.maddesinde sermaye arttırımı konusunun görüşüldüğü, şirket sermayesinin 1.850.000 TL'den 10.000.000 TL'ye çıkartılmasına, 6.238995,85 TL'lik kısmının ortak ...'in sermaye arttırımında kullanılmak üzere daha önce şirkete verdiği sermaye avanslarından karşılanmasına, 148.927,49 TL'lik kısmının sermaye düzeltmesi olumlu farklarından ve 1.762.076,66 TL'lik kısmının ise nakit olarak arttırılmasına davacının olumsuz oyu karşılığında davalı hissedarın olumlu oyu ile karar verildiği anlaşılmaktadır. Yukarıda da belirtildiği üzere, tedbir talep eden taraf, davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Somut olayda, dava konusu 16.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun seçimine ilişkin 5.madde TTK'nın 420.maddesine ilişkin ise de, TTK'nın 413/3 maddesinde ifade edildiği şekilde yeni bir yönetim kurulunun atamasının söz konusu olmadığı, önceki yöneticilerin yeniden seçilerek göreve devam ettiği. 6.maddenin davacının da olumlu oyu ile oy birliği ile alındığı, ayrıca davacının belirttiği gibi TTK'nın 395 ve 396.maddelerine ilişkin olmadığı, 18.06.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında daha önce ertelenen konulara ilişkin kararlar ile sermaye arttırımı kararı verildiği nazara alındığında, bu aşamada tedbir şartlarının oluşmadığı anlaşıldığından mahkemece genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Davacının şirkete tedbiren kayyım atanması talebi hakkında ise mahkemece bir karar verilmediğinden Dairemizce bu yönden bir inceleme yapılmamıştır. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.04.12.2025