Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -1-126 (Devralma) Karar Sayısı : 03-85/1028 -411 Karar Tarihi : 31.12.2003 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Er san GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN B- RAPORTÖRLER: F. Yeşim AKCOLLU, Müge ÖZERCAN C-BİLDİRİMDE BULUNAN : - Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi A.Ş. Temsilcis i: Av. Yücel KIRAN Serin Sok. No:9
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -1-126 (Devralma) Karar Sayısı : 03-85/1028 -411 Karar Tarihi : 31.12.2003 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Er san GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN B- RAPORTÖRLER: F. Yeşim AKCOLLU, Müge ÖZERCAN C-BİLDİRİMDE BULUNAN : - Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi A.Ş. Temsilcis i: Av. Yücel KIRAN Serin Sok. No:9 Kosifler İş Merkezi İçerenköy Kadıköy İstanbul D- TARAFLAR : - Procter & Gamble Germany Management GmbH Sulzbacher Str. 40, D -65818 Schwalbach ALMANYA - Wella A.G. Berliner Allee 65 D -64274 Darmsta dt ALMANYA E- DOSYA KONUSU: Wella A.G. hisselerinin tamamının Procter & Gamble Germany Management GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24 .9.2003 tarih, 46 24 sayı; 7.11.2003 tarih, 5419 sayı; 4.12.2003 tarih, 5965 sayı ve 16 .12.2003 tarih, 6162 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 26.12.2003 tarih, 2003 -1- 126/Öİ -03-FYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 29.12.2003 tarih, REK.0.05.00.00/168 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-85 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Wella A.G. nin tüm hisselerinin Procter & Gamble Germany Management GmbH tarafından devralınmasının, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu iznine tabi bir işl em olduğu, fakat hakim durum yaratılmasına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağından işleme izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadığı ifade edilmektedir. H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Procter & Gamble Germany Management GmbH (P&G GmbH) Devralan P&G GmbH, ABD'de kurulmuş ve tüm P&G grup şirketlerini dolaylı olarak kontrol eden The Procter and Gamble Co. nun (P&G Co.) yavru şirketidir. P&G Co. grup şirketlerinden olan Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi A.Ş. (P&G Türkiye) aşağıdaki tüketim mallarını üretmekte, ithal etmekte ve pazarlamaktadır: - Hijyenik kağıtlar (Prima çocuk bezi, Orkid kadın bağı), - Deterjanlar (Ariel, Alo), - Çamaşır suyu (Ace), - Saç bakım ürünleri (Pantene, Blendax, Rejoice, vb.), - Ağız -diş bakım ürünleri (İpana), - Kozmetik ve güzellik müstahzarları (Max Factor). H.1.2. Wella A.G. Almanya da kurulu Wella A.G. 150 den fazla ülkede aşağıda sıralanan güzellik ve kişisel bakım ür ünlerini satmaktadır: - Profesyonel saç bakım ürünleri (Wella, Koleston, Sebastian, Graham Webb & High), - Perakende saç bakım ürünleri (Wellaflex, Shock Waves, Ultra Sheen, Wella Vitality), - Kozmetikler ve kokular (Gucci, Rochas, Escada, Montblanc). Wella A.G. nin Türkiye deki faaliyetleri, kontrolünde bulunan, Wella Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Wella Türkiye) tarafından yürütülmektedir. H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Dosya mevcudu bilgilerden; tarafların faaliyetlerinin saç bakım ü rünleri, kokular, kozmetik ve güzellik müstahzarları alanlarında çakıştığı ve ilgili ürün pazarlarının aşağıdaki şekilde tanımlandığı anlaşılmıştır: - Kozmetik ve güzellik müstahzarları - Kokular - Saç bakım ürünleri a) Boyalar b) Şekillendirici ürünler c) Şampu anlar d) Saç kremleri ve bakım ürünleri. Ayrıca, saç bakım ürünleri pazarına ait alt pazarların her birinin "perakende" ve "profesyonel" olarak ikiye ayırılması gerektiği belirtilmektedir. Perakende pazarı nihai tüketiciye yapılan satışları, profesyonel paza r ise kuaförlere yapılan satışları kapsamaktadır. P&G Türkiye, yukarıda yer verilen pazarlardan profesyonel saç bakım ürünleri işi ile iştigal etmemekte, ancak perakende saç bakım ürünlerinden boyalar dışındaki tüm pazarlarda faaliyet göstermektedir. Wella Türkiye ise, sadece saç bakım ürünleri (profesyonel ve perakende) pazarında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla söz konusu işlem açısından ilgili ürün pazarları, saç bakım ürünlerinin alt pazarları olan, - boyalar (profesyonel ve perakende) - şekill endirici ürünler (profesyonel ve perakende) - şampuanlar (profesyonel ve perakende) - saç kremleri ve bakım ürünleri (profesyonel ve perakende) şeklinde belirlenmiştir. Şekillendirici pazarındaki ürünler (jöle/biryantin, köpük, sprey) birbirlerini ikame e tmeleri nedeniyle tek bir pazar olarak dikkate alınmıştır. Perakende saç bakım ürünleri pazarlarındaki pazar payları aşağıda sunulmuştur. Tablo 1 - Perakende Saç Bakım Ürünleri Pazarlarındaki Pazar Payları PERAKENDE SAÇ BAKIM ÜRÜNLERİ (Pazar Payları, % ) Wella P&G Henkel L Oreal Schwartzkopf Eczacıbaşı Kopaş Unilever Colgate Hobby Canan Boya (Kalıcı) . . . . . . .. . . .. Toplam . . . . . . .. . . .. Jöle / Biryantin . . . . . . .. . . .. Köpük . . . . . . .. . . .. Şekillendirici Sprey . . . . . . .. . . .. Şampuan . . . . . . .. . . .. Bakım ve Saç Kremi . . . . . . .. . . .. Profesyonel saç bakım ürünleri pazarlarında ise Wella Türkiye nin ve rakiplerinin p azar paylarına aşağıda yer verilmiştir. Tablo 2 - Profesyonel Saç Bakım Ürünleri Pazarlarındaki Pazar Payları PROFESYONEL SAÇ BAKIM ÜRÜNLERİ (Pazar Payları, %) Wella L Oreal Schwartzkopf Indola Diğer Toplam 25,8 Kalıcı Boya 28,0 Açıcı / Peroksit 15,2 Boya Yarı Kalıcı Boya Şekillendirici 39,4 Şampuan 31,1 Bakım ve Saç Kremi 14,6 H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar İlgili coğrafi pazar, devralma işlemine konu şir ketlerin faaliyetleri gözönüne alındığında, tüm ilgili ürün pazarları için, Türkiye Cumhuriyeti sınırlarıdır. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Wella A.G. nin kontrolünün değişmesi nedeniyle söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2(b) madd esi kapsamında bir devralmadır. Profesyonel saç bakım ürünleri pazarlarında P&G Türkiye ilgili pazarda faaliyet göstermemektedir. Wella Türkiye nin söz konusu pazarlardaki ciro ve pazar paylarının, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'i n 4. maddesinde yer alan %25 lik pazar payı ve 25 trilyon TL lik ciro eşiklerini aşmaması nedeniyle profesyonel saç bakım ürün pazarları açısından işlem izne tabi değildir. Tablo 3 - Wella Türkiye nin Ciro ve Pazar Payları PROFESYONEL SAÇ BAKIM ÜRÜNLERİ Wella (Pazar Payı %) Wella Ciro (Milyar TL) Toplam . Kalıcı Boya . Açıcı / Peroksit . Boya Yarı Kalıcı Boya . Şekillendirici . Şampuan . Bakım ve Saç Kremi . Aşağıda yer verilen tablodan da görüleceği üzere perakende saç bakım ürünlerinden şekillendirici pazarı açısından, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan pazar payı ve ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle işlem izne tabi değildir. Boya, bakım ve saç kremi pazarl arında pazar payı eşiğinin, şampuan pazarında ise ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılması nedeniyle, bu pazarlar açısından işlem izne tabidir. Tablo 4 - Tarafların Perakende Saç Bakım Ürünlerine İlişkin Ciro ve Pazar Payları Pazar Payları (%) Cirolar ( Milyar TL) PERAKENDE SAÇ BAKIM ÜRÜNLERİ Wella P&G Toplam Wella P&G Toplam Boya (Kalıcı) 44,9 20.169 Şekillendirici 11,6 3.381 Şampuan 42,4 79.341 Bakım ve Saç Kremi 30,7 5.199 Boya pazarında P&G Türkiye nin herhangi bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, devralma işlemi sonrasında söz konusu pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışı yaşanmayacaktır. Şampuan pazarında % . pazar payına sahip olan P&G Türkiye, işlem sonrasında pazar payını % . oranın da artıracaktır. Bakım ve saç kremi pazarında ise % . lik bir pazar payına sahip olan P&G Türkiye nin, toplam pazar payı % . artarak %30,7 ye ulaşacaktır. Türkiye'deki perakende saç bakım ürünleri pazarlarında, dünya çapında faaliyet gösteren ve finansal olarak güçlü olan çok sayıda teşebbüs faaliyet göstermektedir. Ayrıca perakende saç bakım ürünleri pazarlarında özellikle fiyat unsuru tüketicilerin ürün seçimindeki en önemli kriterlerden birisidir. Dolayısıyla, söz konusu pazarlarda herhangi bir teşebbü sün rakiplerinden ve tüketicilerden bağımsız olarak ekonomik parametreleri belirleme gücüne sahip olabilmesi oldukça zordur. Bu durum herhangi bir teşebbüsün bu pazarlarda hakim duruma gelmesini güçleştirici bir unsurdur. Pazara giriş koşulları açısından , yeni teşebbüslerin söz konusu ürünleri ithal etmelerinin önünde herhangi bir hukuki veya fiili engel bulunmamakta, ilgili ürün pazarlarında nakliye maliyetlerinin düşük olması pazara girişi kolaylaştırmaktadır. Bu çerçevede, anılan işlem sonrasında ilg ili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. I- SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Wella A.G. hisselerinin tamamının Procter & Gamble Germany Management GmbH tarafın dan devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna; bununla birlikte, bu işlemin aynı Ka nun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığına, dolayısıyla bildirim konusu devralmaya izin verilmesine OYB İRLİĞİ ile karar verilmiştir.