Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -1-36 (Devralma ) Karar Sayısı : 19-24/366-164 Karar Tarihi : 04.07.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KOD ALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Musa ÇOKUR, Esma AKSU, Alican ŞENTÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sumika Polymer Compounds (Europe) Ltd. Temsilcileri: Av. Özge TUNCEL, Av. Onur KÜÇÜK İş Kuleleri Kule 3 Kat:2 -9 Levent/İstanbul (1)
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -1-36 (Devralma ) Karar Sayısı : 19-24/366-164 Karar Tarihi : 04.07.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KOD ALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Musa ÇOKUR, Esma AKSU, Alican ŞENTÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sumika Polymer Compounds (Europe) Ltd. Temsilcileri: Av. Özge TUNCEL, Av. Onur KÜÇÜK İş Kuleleri Kule 3 Kat:2 -9 Levent/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Emaş Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Almen Dış Ticaret A.Ş. ile Akçe Plastik Tekstil ve Kimyevi Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin hisselerinin tamamının Sumika Polymer Compounds (Europe) Ltd. ta rafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 13.06.2019 tarih ve 3891 sayı ile giren ve en son 27.06.2019 tarih, 4191 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.06.2019 tarih ve 2019 -1-36/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda ; Emaş Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (EMAŞ), Almen Dış Ticaret A.Ş. (ALMEN) ile Akçe Plastik Tekstil ve Kimyevi Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (AKÇE) %100 üne tekabül eden hisselerinin Sumika Polymer Compounds (Europe) Ltd. (SPCEU) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi ta lep edilmektedir . (5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 30.05.2019 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Planlanan işlem ile SPCEU, devre konu şirketlerin hisselerinin tamamını satın alarak tek kontrolünü elde edecektir . Dolayısıyla b ildirim konusu işlem kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir . Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın da öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (6) Devre konu şirketler EMAŞ, ALMEN ve AKÇE nin hissedarlık yapılarına bakıldığında mevcut durumda s öz konusu şirketlerinin aynı şahıslar1 tarafından yönetildiği, dolayısıyla aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı görülmektedir. EMAŞ, ALMEN ve AKÇE özellikle otomotiv ve beyaz eşya sektöründe kullanılan yüksek 1 Söz konusu şirketlerin hissedarlık yapıları şu şekildedir . EMAŞ: Abdurrahman Murat ALKAN (%34,51), Zeynep Tülin İŞMEN (%34,51) ve Hanife Meral ALKAN (%30,98) ; ALMEN: Abdurrahman Murat ALKAN (% 50), Zeynep Tülin İŞMEN (% 50); AKÇE: Abdurrahman Murat ALK AN (% 49,60 ), Zeynep Tülin İŞMEN (% 49,60 ) ve Hanife Meral ALKAN (% 0,80). 19-24/366 -164 2/3 performanslı mühendislik plastikleri iç in kompound2 hammadde üretmekte olup kompound polipropilen (homopolimer polipropilen ve kopolimer polipropilen de dâhil olmak üzere) ve poliamit üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. EMAŞ, SPCEU tarafından kontrol edilen Sumika Polymer Compounds (UK ) Ltd. nin (SPCUK) alt yüklenicisidir ve SPCUK un Türkiye pazarındaki müşterisi olan BSH Ev Aletleri San. Tic. A.Ş. nin (BSH TÜRKİYE ) ürünlerini üretmektedir. EMAŞ ın ürettiği bu ürünler SPCUK tarafından BSH T ÜRKİYE ye satılmaktadır. Serbest bölgede faaliy et gösteren bir kuruluş olan ALMEN in ise hâlihazırda tüm satışları Türkiye dedir. (7) Devralan SPCEU ise, İngiltere merkezli bir şirket olup, % ( ..) oranında paya sahip olan Sumitomo Chemical Company Ltd. (SUMITOMO) tarafından kontrol edilmektedir. Ayrıca Toy o Ink SC Holdings Co., Ltd. nin %( ..) , Itochu Corporation un %( ..) ve Itochu Europe Plc nin ise %( ..) payı bulunmaktadır. SPCEU nun Türkiye pazarında İngiltere veya Fransa menşeili ürünler tedarik ettiği altı küçük ölçekli müşterisi bulunmaktadır. (8) SPCEU tarafından kontrol edilen SPUCK, Sumika Polymer Compounds (France) Ltd. (SPCFR) ve Sumika Polymer Compounds (India) Ltd. (SPCI) termoplastik bileşimler üretme, satma ve geliştirme alanında faaliyet göstermektedir. Üretilen bu termoplastik bileşenler, otom otiv ve b eyaz eşya sektöründe kullanılmaktadır. Söz konusu ürünlerin bileşenleri polipropilen, cam elyaf, mineral filler, bağlayıcılar, pigmentler ve katkı maddelerinden oluşmaktadır. SPCUK ve SPCFR nin müşterileri Avrupa da olup, SPCI tüm satışlarını Hindistan a g erçekleştirmektedir. Ayrıca SPCUK un fason üretim ilişkisi sebebiyle, devre konu şirketlere hammadde satışı da bulunmaktadır. (9) Merkezi Japonya da bulunan SUMI TOMO ise, dünya çapında petrokimya ve plastik, ulaşım ve lojistik, altyapı, medya ve telekom, sağlı k bilimleri ve ilaç sektöründe faaliyet göstermektedir. SUMI TOMO nun Türkiye de Sumitomo Chemical Turkey Kimya San . ve Tic . A.Ş. (SUM ITOMO TÜRKİYE ) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. SUM ITOMO TÜRKİYE , bitki koruma ürünlerinin tescil edilmesi, gümrük işlem lerinin yapılması, etiket içeriklerinin hazırlanması, son kullanma tarihi geçmiş bitki koruma ürünlerinin geri çekilmesi, ithal edilen bitki koruma ürünlerinin QR kodlarının oluşturulması ve T.C. Tarım ve Orman Bakanlığı bilgi işlem sistemine, ithal ve sat ışı yapılan bitki koruma ürünlerinin kaydedilmesi faaliyetleri ile iştigal etmektedir. (10) Aşağıda söz konusu işlem sonucunda yatay ve/veya dikey olarak etkilenen pazarlar ile bu pazarlara ilişkin tarafların pazar paylarına yer verilmiştir: Tablo 1 : Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları (2018/2019, miktar bazlı) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Pazar Payı (%) Devre Konu Şirketler SUM ITOMO Toplam Polipropilen satışı Türkiye Dikey ( ..) ( ..) ( ..) Poliamit satışı3 Türkiye Dikey ( ..) ( ..) ( ..) Kompound polipropilen üretimi ve satışı Türkiye Dikey/ Yatay ( ..) ( ..) ( ..) Poliamit bazlı kompound üretimi ve satışı Türkiye Dikey ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu 2 Kompound, plastik hammaddesinin farklı katkılar, dolgular ve/veya renk vericiler kullanılarak özel işlemlerden geçirilmesi sonucunda, son kullanıcının (parça veya ürün üreticisi) ist ediği teknik özelliklere uygun hale getirilmesi anlamına gelmektedir. 3 ( ..) . 19-24/366 -164 3/3 (11) Yukarıda ye r verildiği üzere, devralan SUMI TOMO ile devre konu şirketlerin faaliyetleri arasında kompound polipropilen üretimi ve satışı pazarında yatay ; SUM ITOMO nun polipropilen satışı ile devre konu şirketlerin kompound polipropilen üretimi ve satışı ve SUM ITOMO nun poliamit satışı ile devre konu şirketlerin poliamit bazlı kom pound üretimi ve satışı faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmaktadır. (12) Bununla birlikte yukarıdaki tabloda da yer verildiği üzere SUM ITOMO nun, işlem sonrasında yatay ve dikey örtüşen pazarlarda kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı dikkate alındığında anılan pazarlarda rekabet açısından herhangi bir endişe orta ya çıkmayacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendiril mesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesini n ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.