Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-054 (Devralma) Karar Sayısı : 19-35/529 -219 Karar Tarihi : 11.10 .2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Mehmet Yavuz GÜNER , Sebahat Gözde SAVAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - UNA 390. Equity Management GmbH Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK , Av. Eda DURU, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN Çitlenbik Sok. No: 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-054 (Devralma) Karar Sayısı : 19-35/529 -219 Karar Tarihi : 11.10 .2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Mehmet Yavuz GÜNER , Sebahat Gözde SAVAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - UNA 390. Equity Management GmbH Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK , Av. Eda DURU, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: CPL Holdings GmbH nin tek kontrolünün UNA 390. Equity Management GmbH aracılığıyla DBAG Fund VII tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabe t Kurumu kayıtlarına 04.09.2019 tarih ve 5867 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.09.2019 tarih ve 6455 sayılı belge ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.10 .2019 tarih ve 2019 -4-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ : İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca olmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirime konu başvuruda CPL Grubu nun holding şirketi olan CPL Holdings GmbH nin (CPL ) tek kontrolünün DBAG Fund VII (DBAG) tarafından kontrol edilen UNA 390. Equity Management GmbH aracılığıyla devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. (5) İşlem neticesinde DBAG , CPL hisselerinin tamamını devralmak suretiyle CPL nin tek kontrolünü devralacak ve CPL nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede anılan işlem 2010/4 sayı lı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesin in birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir. (6) CPL nin Cartonplast Group GmbH ve iştirakleri (birlikte CARTONPLAST) üzerindeki kontrol ve hissedarlık hakları haricinde bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. CARTONPLAST, içecek ve yiyecek konteynerl arında , tenekelerin, camların ve pet şişelerin taşınması alanlarında kullanılan plastik seperatörlerin kira yoluyla sağlayıcısıdır. CARTONPLAST Türkiye de iştiraki Cartonplast Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığ ıyla faaliyet göstermektedir. (7) Devralan konumundaki DBAG ise küresel çapta, radyoloji ve diyaliz uygulamaları operatörlüğü, tüketici ürünleri ve endüstriyel bileşenler in üretimi , makine ve tesisat mühendisliği, bilgi teknolojileri, medya ve telekomünikasyo n alanlarında faaliyet göstermektedir. DBAG nin Türkiye deki faaliyetleri tren elektroniği tedariki, lastik 19-35/529 -219 2/2 üretimine yönelik makinelerin üretimi ve yangın söndürme sistemleri üretimini kapsamaktadır. Bunların yanında, DBAG ile aynı ekonomik bütünlükte old uğu anlaşılan DBAG Fund VI, iştirakleri aracılığıyla Türkiye de ürünlerin paketlenmesi ve etiketlenmesinde kullanılan filmlerin, cam borulu kazanların ve bileşenlerin, dizel ve gaz motorlarına yönelik silindir krank karteli ile silikon implantların üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. (8) Dosya kapsamında yapılan incelemede, DBAG (ve DBAG Fund VI) ile CPL nin aynı ürün pazarında faaliyet göstermediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de mevcut olmadığı tespit edilmiştir. (9) Yapılan aç ıklamalar ışığında, işlem taraflarının Türkiye de yatay veya dikey olarak örtüşen faaliyetleri bulunmad ığından, mevcut işlemde 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğun a; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.