T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/908 KARAR NO : 2025/1510 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 19.01.2022 NUMARASI : 2020/154 Esas - 2022/38 Karar DAVA : Alacak (Bayilik Sözleşmesinden Kaynaklı) Taraflar arasındaki alacak davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kısmen kabulüne dair verilen ka…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/908 KARAR NO : 2025/1510 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 19.01.2022 NUMARASI : 2020/154 Esas - 2022/38 Karar DAVA : Alacak (Bayilik Sözleşmesinden Kaynaklı) Taraflar arasındaki alacak davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kısmen kabulüne dair verilen karara karşı, her iki taraf vekillerince istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında düzenlenen 20.01.2015 tarihli Akaryakıt Bayilik Sözleşmesinin müvekkilince 22.05.2019 tarihli ihtarla ekonomik şartlar nedeniyle feshedildiğini, sözleşmenin feshi şartı veya cezai şart içermediğini, bu tarihten sonra fesih işlemlerinin başladığını, davalı şirketin borç ve alacaklarının müvekkilince tasfiye edildiğini, davalı şirkete ait olan ve akaryakıt istasyonunda bulunan ariyetlerlerin sökülerek ilerleyen zamanda davalıya teslim edildiğini, ancak müvekkili şirketin başka işlerle de iştigal etmesi ve yıl sonu yaklaşması nedeniyle muhasebedeki karışıklıktan dolayı davalı şirketin hesabına yanlışlıkla 16.10.2019 tarihinde 90.000 TL havale yapıldığını, bayiliğin sona erdirilmesi karşısında havalenin sevhven yapıldığının açık olduğunu, şirket hesaplarında yapılan inceleme sonucu davalı şirket ile en son hesap mutabakatının 27.09.2019 tarihinde yapıldığı ve bu mutabakat neticesinde taraflar arasındaki cari hesap alacağının 2.170,03 TL olduğunun görüldüğünü, davalı şirketin bayilik sözleşmesine aykırı hareket ederek bayilik sürecinde akaryakıt birim fiyatı üzerinden müvekkili şirketten fazla tahsilat yaptığını, sözleşmenin başından feshe kadar birim fiyatın tespitine ilişkin maddeye uymayarak sözleşmedeki birimden daha yüksek akaryakıt oranı belirlediğini ve litre başı taahhüt ettiği 0.03 kuruş indirimi yapmadığını, bu şekli ile müvekkiline daha yüksek birim fiyatla mal satıldığını ileri sürerek, 90.000 TLnin avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, davalı şirketin sözleşmeye aykırı davranarak uyguladığı fiyat farklarından doğan alacaklarının belirlenerek şimdilik 1.000 TL’nin davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; taraflar arasında 20.09.2015 tarihinde 5 yıl süreli akaryakıt bayilik sözleşmesi ve protokolü imzalandığını, davacının akaryakıt birim fiyatından fazla tahsilat yapıldığı gerekçesi ile alacak talebinde bulunduğunu, ancak sözleşme ve protokol hükümlerine göre davacının talebinin haksız olduğunu, 2018 yılı başından itibaren Ulusal Petrol Stoku tutma yükümlülüğünün başlaması ile akaryakıt depolama maliyetlerinin beklenmedik şekilde arttığını, davacının da bu zamana kadar ürün faturalarına itiraz etmediğini ve ticari ilişkiyi bu şekilde devam ettirdiğini, fatura bedelleri ödenirken ihtirazi kayıt konulmadığını, sehven gönderildiği bildirilen 90.000 TL’ye ilişkin talebin de yersiz olduğunu, davacının sözleşmeyi haksız şekilde feshettiğini, müvekkilinin sözleşmenin olağan bitiş süresine kadar akaryakıt satışından elde edeceği kardan mahrum kaldığını, teslim edilen ariyete konu malzeme ve ekipmanı teslim edilmediğini, davacının doğmuş ve doğacak borçlarının teminatını teşkil etmek üzere müvekkiline 150.000 TL tutarlı teminat mektubu verdiğini, bu durumda taraflar arasında yapılan görüşmelerde müvekkilinin kar mahrumiyeti talep etmemesi ve davacının 150.000 TL tutarlı banka teminat mektubunun iade edilmesi için, taraflar arasında yapılan pazarlık ve anlaşma sonucunda davacının 90.000 TL ödemesinde mutabık kalındığını, davacı bayiye bayilik ilişkisi esnasında ariyet olarak verilen otomasyon, TYS (taşıt yönetim sistemi) kiti ve ilk yardım seti için 2.277,97 TL ile birlikte davacı bayinin 16.10.2019 tarihinde toplam 92.277,97 TL havale yaptığını, davacıya bu nedenle 150.000 TL bedelli teminat mektubunun iade edildiğini, davacının iddia ettiği gibi sehven yapılmış ve dolayısıyla iade edilmesi gereken bir ödeme olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Taraflar arasındaki 20.09.2015 tarihinde yapılan 5 yıllık sözleşmenin 22.05.2019 tarihinde süresinden önce davacı tarafından ekonomik sebepler ile faaliyetine son verileceğinden bahisle feshedildiği, 29.07.2019 tarihinde taraflar arasında borç/alacak mutabakatı yapıldığı, buna göre davacının 2.277,97 TL bakiye borcunun olduğu, bu borcun ve davaya konu 90.000 TL’nin 16.10.2019 tarihinde davacı tarafından davalıya herhangi bir açıklama olmaksızın bankadan gönderildiği, davacı tarafça ödenen 90.000 TL bedelin hataen gönderildiği iddiasıyla iadesi talep edilmektedir. Ancak davacının hataya düşmesinin sebepleri ile makbuzda herhangi bir açıklama olmaması ve davalının ödenen bedeli taraflar arasında fesih sonrası, süresinden önce fesih edilen sözleşmeden kaynaklı davacıdan olan taleplerine karşılık kar kaybına mahsup ettiği ve davacının teminat mektubunun da bu şekilde davacıya iade edildiği kanaatine mahkememizce varılmakla davacının 90.000 TL bedelin iadesi yönünden davasının reddine karar verilmiştir. Davacının sözleşmede kararlaştırılan şeklide davalının birim fiyatları, sözleşmeye uygun fatura etmediği bu nedenle sözleşmedeki gibi aylık ilk 50 m3 için ... çıkış fiyatı ile üzerine % 1,5 ilavesi ve 50 m3 ten sonra ... fiyatı ile fatura düzenlenmediği üzerindeki kısmın her bir fatura için 2015 yılında 24.890,82 TL, 2016 yılında 112.603,34 TL , 2017 yılında 104.324,02 TL, 2018 yılında 116.442,64 TL, 2019 yılında 13.884,01 TL fiyat farkı hesabının alınan hükme elverişli talimat bilirkişi raporunda yapıldığı, talimat raporunda ... fiyatlarına göre karşılaştırma yapıldığı, ... fiyatlarına göre hesabın protokolün 3.2.5 maddesine uygun olduğu heyet raporundan anlaşılmakla taleple bağlılık ilkesi gereğince davacının ıslah talebindeki alacak miktarı ve faize ilişkin talebi doğrultusunda..." gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 372.000 TL'nin yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, fazlaya ilişkin talebin reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, her iki taraf vekillerince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Davacının, ekonomik koşulları bahane ederek sözleşmeyi feshetmesinden sonra 90.000 TL'nin sehven gönderildiği ve akaryakıt birim fiyatı üzerinden fazla tahsilat yapıldığı iddiasıyla dava açtığını, mahkemece fiyat farkı yönünden davanın kabulüne karar verildiğini, oysa hükme esas alınan raporda, ... fiyatına göre karşılaştırma yapılarak ve ... fiyatına göre yapılan hesabın sözleşmenin 3.2.5 maddesine uygun olduğunun belirtilmesine karşın, bu raporun hatalı olduğunu, raporun hükme esas alınamayacağını, davacının CD ortamında sunduğu kayıtların dikkate alınarak hesaplama yapıldığını, bilirkişinin bundan yola çıkarak ... kayıtlarına göre karşılaştırma yaptığını belirttiğini, oysa dava dosyasında yıllar itibari ile ... fiyatının ne kadar olduğu hususunda herhangi bir bilgi yer almadığını, müvekkili şirket kayıtlarının incelemesi ile düzenlenen raporda ... fiyatlarının kontrolünün yapılamadığını, talimat raporunda ... fiyatlarına göre değerlendirme yapıldığının kabulü halinde, hesabın protokolün 3.2.5 maddesine uygun olacağının belirtildiğini, Talimat raporunda ... fiyatlarına dair inceleme yapıldığı belirtilmesine rağmen, bilirkişilerin hatalı değerlendirme yaptıklarını, müvekkilinin ek rapor alınmasına ilişkin talebinin, mahkemece, ... fiyatlarına göre değerlendirme yapıldığı gerekçesiyle talebin reddedildiğini, davacının ürün alımının İzmit ve Samsun'dan gerçekleştiğini, kural olarak hangi noktadan ürün almış ise o ikmal noktasının fiyatı ile satış yapabildiğini, davacının talimat raporu için sunduğu satış fiyatına ilişkin CD'lerde davacının, Samsun'dan aldığı ürünlerin satışında da ... İzmit fiyatı ile satış yapılmasının beklendiğini, davacının alımlarının İzmit fiyatı ile hesapladığının talimat raporunun eki :11 olarak belirtilen CD'deki tabloda anlaşıldığını, oysa protokolde bayinin tüm alımlarında satışa ilişkin ... İzmit fiyatının uygulanacağı yönünde özel bir düzenleme bulunmadığını, Samsun alımlarında o ikmal noktasına ilişkin ... fiyatının, İzmit alımlarında ise o ikmal noktasına ilişkin ... fiyatının uygulanması gerektiğini, bilirkişilerin talimat raporunda davacının sunduğu CD'deki tablolar yerine ikmal noktasına göre (Samsun ayrı İzmit ayrı olacak şekilde) ... fiyatlarını karşılaştırılarak hesaplama yapmaları gerektiğini, rapora itirazda, bilirkişilerin neye göre hesaplama yaptıklarının anlaşılmadığının belirtilmesine rağmen mahkemece eksik inceleme ile karar verildiğini, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Sözleşmenin müvekkil şirketçe 22.05.2019 tarihinde ekonomik koşullar gerekçesiyle feshedildiğini, sözleşmede fesih şartı veya cezai şartı bulunmadığını, ihtar sonrası fesih işlemlerine başlandığını, alacak ve borcun ödendiğini, davalıya ait olan ariyetlerin sökülerek davalıya teslim edildiğini, davacının akaryakıt dışında başka alanlarda iştigal konularının bulunması ve yıl sonundaki karışıklık sonucu davalı şirkete sehven 16.10.2019 tarihinde 90.000 TL havale edildiğini, havalenin bayilik ilişkisinin sona ermesinden sonra yapılması nedeniyle hatalı olduğunun anlaşılacağını, esasen davacının elinde olan ve iade edilmeyen teminat mektubunun iadesi ve mektubun nakde çevrilmemesi için bu miktarın gönderildiğini, en son hesap mutabakatının 27.09.2019 tarihinde yapıldığını, buna göre müvekkilinin 2.170,03 TL borçlu olduğunu,Davadaki birinci talebin bayilik sözleşmesine aykırı şekilde belirlenen birim fiyat üzerinden fazladan yapılan tahsilatın iadesi olduğunu, sözleşmede müvekkili şirkete sağlanan akaryakıt birim fiyatı ilgili maddelerde tespit edildiğini, bayilik sözleşmesinin feshi ile birlikte bu sözleşmenin incelenmesinde, davalının bayilik sözleşmesinin ilgili maddelerinde öngörülen akaryakıt birim fiyatı üzerinden müvekkile uygulayacağı kar marjını açık şekilde gösterdiğinin anlaşıldığını, ancak feshe kadar bu maddeye uyulmadan akaryakıt birim fiyatını, sözleşmeye aykırı şekilde uyguladığını, litre birim fiyatı olarak taahhüt edilen 0.03 kuruş indirimin yapmadığını ve bu marjı müvekkilinden fazladan tahsilat yapıldığının bilirkişi raporları ile belirlendiğini, raporlarla 468.000 TL alacak belirlendiğini, İkinci talebin ise müvekkilinin cari hesapta alacaklı olduğu 90.000 TL'nin haksız şekilde davalının elinde tutulması olduğunu, davalının cevap dilekçesinde bu miktarın teminat mektubu karşılığı olarak alınarak tutulduğunu beyan ettiğini, müvekkilinin borcu olmamasına rağmen bu miktarın “kar mahrumiyeti” adı altında fatura edilerek meşrulaştırılmaya çalışıldığını, oysa “kar mahrumiyeti” faturasının bu davadan sonra düzenlenmesi nedeniyle savunmanın kötü niyetli olduğunu, davadan sonra fatura düzenlenen faturanın müvekkilince iade edildiğini, davanın kısmen reddedilmesinin hatalı olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne, karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, bayilik sözleymesinin feshinden sonra sehven davalıya gönderilen 90.000 TL'nin ve sözleşmenin uygulanması sırasında davalı tarafından fazladan tahsil edilen akaryakıt bedelinin tespiti ile tahsili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kısmen kabulüne, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı ve davalı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Taraflar arasında 20.09.2015 tarihinde beş yıl süreli Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi akdedilmiştir. Ayrıca bayilik sözleşmesi ile bağlantılı bir adet Protokol düzenlenmiştir. Bayilik sözleşmenin 41. maddesi “Bayiye satılacak her türlü petrol ürününün fiyatı ... tarafından saptanır ve uygulanır. Bayi iş bu sözleşme uyarınca satın aldığı petrol ürünleri bedellerini ,... tarafından belirlenecek fiyatlar üzerinden, yine ...’in belirlediği ödeme koşullarına göre ...'e ödeyecektir.” şeklindedir. Taraflar arasında akdedilen bayilik protokolünün 3.2.5 ticari şartlar maddesinde; “Taraflar arasında tesis edilen akaryakıt bayilik sözleşmesi kapsamında, ...‘çe bayiye satışı gerçekleştirilecek beyaz ürünlere (benzin, motorin ve sair beyaz ürün türleri ..) ait satış şartları iş bu protokol tarihi itibariyle aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. Şöyle ki; Peşin benzin satışlarında ... standart satış koşulları Peşin motorin satışlarında: 50 m3/ay’a kadar ... +%1,5+1 gün vade - 50 m3/ay üzeri ... +1 gün vade (50 m3 aylık ;her ay kendi içinde değerlendirilmek üzere belirlenmiştir.) Kredi kartı ve DBS’li alımlarda ise peşin ticari koşullar +%1,5 maliyet.." şeklinde düzenleme bulunmaktadır.Davacı tarafından davalı şirkete keşide edilen Ordu 2.Noterliğinin 22.05.2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarı ile 17.08.2015 tarihinde imzalanan bayilik sözleşmesinin günün ekonomik koşulları gereği sonlandırıldığı belirtilerek, sözleşmenin tek taraflı feshedilmiştir. İhtarda ayrıca bayilik sözleşmesi hükümlerine göre, davalı şirkete ait ariyetlerin belirlenecek sürede tam ve eksiksiz teslim edileceği, taraflar arasında oluşan ticari borç/alacak ilişkisinin (cari hesap) ihtarnamenin tebliğinden sonra yapılacak mutabakat sonucunda defaten ödeneceği ihtar edilmiştir. Sözleşmenin feshedildiği konusunda taraflar arasında bir uyuşmazlık bulunmamaktadır. Davacı bu davada esas itibariyle davalıya sehven gönderildiği iddia edilen 90.000,00 TL ile sözleşme süresince, sözleşmeye aykırı şekilde akaryakıt bedeli tahsil edildiğini belirterek bu miktarın tespiti ile 1.000,00 TL'nin tahsilini istemiştir. Davalı ise taraflar arasındaki sözleşmenin herhangi bir neden olmaksızın davacı tarafından feshedildiğini, davalının satış fiyatını belirleme hakkını saklı tuttuğunu ve davacının da ihtirazi kayıt olmaksızın emtia faturalarını kabul ederek defterlerine kayıt ettiğini, mevzuatın güncellenmesi ile 2018 yılından itibaren akaryakıt depolama maliyetinin beklenmedik şekilde arttığını, düzenlenen faturaların sözleşmeye uygun olmasının yanı sıra, bu faturaların davacı tarafından çekincesiz kabul edildiğini, 90.000,00 TL'nin haksız fesih nedeniyle olağan sözleşme süresine kadar müvekkilinin elde edeceği kar mahrumiyeti nedeniyle gönderildiğini, müvekkilinin teminat mektubunu nakde çevirmesinin önlenmesi amacıyla, 90.000,00 TL'nin ve cari hesapta kalan 2.277,97 TL'nin ariyet bedeli olarak gönderildiğini savunmuştur. Hükme esas alınan bilirkişi raporunda, taraflar arasındaki sözleşmeye aykırı fiyat üzerinden düzenlenen faturalar bulunduğu kabul edilerek, davalının fazladan tahsil ettiği belirlenen akaryakıt bedeli belirlenmiş ve mahkemece bu miktar hüküm altına alınmıştır. Ancak taraflar arasındaki sözleşmenin ifa edilerek sonuçlandığı ve dava dilekçesine ekli mutabakata göre fesih sonrası düzenlenen 29.07.2019 tarihli mutabakata göre, davacının 2.170,03 TL borçlu olduğu tarafların kabulündedir. Bu durumda TTK'nın 21.maddesine göre itiraz edilmeksizin alınıp ticari defterlere kayıt edilen faturadaki birim fiyatların kesinleşip kesinleşmediği ile davacıdan sadr olan cari hesap mutabakatına ilişkin belgenin değerlendirilmesi gerekmektedir. Mahkemece bu belge ve davacının çekincesiz şekilde emtia faturalarını alarak ticari defterlerine kaydetmesinin sonuçları değerlendirilmeden ve davacı tarafından dosyaya sunulan mutabakat belgesin değerlendirilmeden, geçmiş döneme ilişkin emtia bedeli farkının tahsiline karar verilmesi yerinde değildir. Bu nedenle mahkemece yukarıda belirtilen şekilde bir değerlendirme yapılarak, davacıdan sözleşmeden belirlenenden fazla ürün bedeli tahsil edildiğine ilişkin talebin değerlendirilmesi gerekmektedir. Davacının ikinci talebi ise sehven gönderildiği belirtilen 90.000,00 TL'nin sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iadesi istemine ilişkindir. Borçlanmamış edimin ifası TBK'nın 78. maddesinde; sebepsiz zenginleşmede iade ise TBK'nın 79 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Davalı bu ödemenin sözleşmenin sonuna kadar mahrum kalınan tam bedelin karşılığı yapıldığı savunmuş ve mahkemece bu savunma kabul edilerek karar verilmiştir. Davalının bu savunmasının bağlantılı birleşik ikrar olup olmadığı değerlendirilerek, sözleşmenin ifa edilmeyen bakiye süresi için davalının bir kar kaybı olup olmadığının değerlendirilmesi ve bu hususta sözleşme de değerlendirilerek davalıya ispat hakkı tanınarak bu talebin değerlendirilmesi gerekir. Mahkemece işin esasına ilişkin deliller tam olarak toplanıp değerlendirilmeden eksik inceleme ve değerlendirme ile karar verilmesi nedeniyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, esasa dair istinaf nedenleri incelenmeksizin, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına ve davanın yukarıdaki açıklamalar ışığında yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR : Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına,2-Davanın yukarıdaki açıklamalar ışığında yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine,3-Taraflarca yatırılan istinaf peşin karar harcının, talebi hâlinde, ilk derece mahkemesince yatırana iadesine, 4-Kaldırılan kararın icrasıyla ilgili olarak İİK'nın 36. maddesi uyarınca yatırılan teminatların, yatıran taraflara iadesine,5-Taraflarca yapılan kanun yolu giderlerinin, ilk derece mahkemesince, yeniden verilecek hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine dair;HMK'nın 353/1.a maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 26.09.2025 KARAR YOLU:HMK'nın 353/1.a maddesi uyarınca karar kesindir.