T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/331 Esas KARAR NO: 2026/387 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi NUMARASI: 2025/1152 (Derdest Dava Dosyası) ARA KARAR TARİHİ: 30/12/2025 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 02/03/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen k…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/331 Esas KARAR NO: 2026/387 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi NUMARASI: 2025/1152 (Derdest Dava Dosyası) ARA KARAR TARİHİ: 30/12/2025 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 02/03/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 24.11.2025 tarihli genel kurul toplantısı gündeminde alınan tüm kararların TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 30/12/2025 tarih ve 2025/1152 sayılı ara kararında;".....Somut olayda iddia, savunma ve dosya kapsamında mevcut deliller değerlendirildiğinde, ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zararın doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı, ayrıca dosyanın geldiği aşama itibariyle davacı tarafın haklılığının yaklaşık olarak ispatının sağlanmamış olduğu, taraf menfaatleri de gözetildiğinde ihtiyati tedbir koşullarının oluşmadığı nedenleriyle ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin bu yöndeki talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur..."gerekçesi ile, ''1-)Davacı vekilinin, davalı şirketin 24.11.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE;'' karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; Davacıların davalı şirketten topla %20 oranında hisselerinin bulunduğunu ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalının iddiasının aksine paylarının devredilmediğini, birleşen davanın konusu olan davacıların 24/11/2025 tarihli yönetim kurulundan usulüne uygun haberdar edilmediğini ve bu yönetim kurulunda 24/11/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmasına ilişkin karar alınmadığını, yine 24/11/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısında usulüne uygun çağrı ve ilan yapılmadığını, çağrısız genel kurul yapılmış olması halinde tüm ortakların haberdar edilmemesi sebebiyle geçersiz olduğunu, bu sebeple 24/11/2025 yönetim kurulu toplantısı ve buna dayalı olarak yapılan olağanüstü genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, ayrıca genel kurulda alınan kararlarda hangi hususların müzakere edildiğinin anlaşılamadığı, kimin hangi gündem maddesi bakımından oy kullandığının dahi tespit edilemediğini, ibraya ilişkin kararda oydan yoksunluk halinin gözetilmediği gibi finansal tablolar görüşülmeden ve kabul edilmeden ibra kararı verilemeyeceğini, davacıların azline ilişkin bir karar verilmediğini ve bu durumda yönetim kurulu üyeliklerinin devam ettiğinin kabulünün gerektiğini, yaklaşık ispat ve dolayısıyla ihtiyati tedbir koşullarının gerçekleştiğini ileri sürerek kararın kaldırılmasını ve 24/11/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Asıl davada talep, davalı şirketin 24/11/2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla/butlanla malul olduğunun tespiti talepli davada, kararların yürütmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup, Mahkemece yürütmesinin geri bırakılması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanılması gerekir.Mahkemece, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce genel kurul üyelerine görüşlerini bildirmek üzere TTK 449. maddesi gereğince davetiye çıkartıldığı ve beyanda bulunduğu anlaşılmıştır. HMK'nın 389. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı yasanın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Buna göre, tedbir talep edenin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.Davalı şirketin 24/11/2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında yoklukla/butlanla malul olduğu tespiti istenilen ... numaralı gündem maddesi ile toplantı başkanı, oy toplama memuru ve yazmanın seçimine karar verildiği, ... numaralı gündem maddesi ile tutanakların imzalanması için yetki verildiği, ... numaralı gündem maddesi ile yönetim kurulu üyesi ...'nın ibrasına, diğer yönetim kurulu üyeleri davacıların ibra edilmemelerine karar verildiği, .. numaralı gündem maddesi ile yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile şirket ortaklarından ...'nın seçilmesine, yönetim kurulu üyeliğine seçilen ...'nın şirket unvanı adı altında atacağı münferid imzası ile şirketi en geniş yetki ile temsil etmesine karar verildiği ve kararların oy birliği ile alındığı anlaşılmıştır. Somut uyuşmazlıkta davacılar vekili dava dilekçesinde, birleşen davanın konusu olan davacıların 24/11/2025 tarihli yönetim kurulundan usulüne uygun haberdar edilmediklerini ve bu yönetim kurulunda 24/11/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmasına ilişkin karar alınmadığını, yok hükmünde olan bu yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan ve aynı zamanda usulüne uygun çağrı ve ilan yapılmayan 24/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla/butlanla malul olduğunu ileri sürerek alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiş ise de, taraflar arasında davacıların davalı şirketteki hissedarlıkları ihtilaf olup ileri sürülen iddiaların bu aşamada yaklaşık olarak ispat edilmediği ve HMK 389/1 maddesinde belirtilen mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi halinin gerçekleştiği hususunda yeterli delil bulunmadığı anlaşılmakla Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi isabetli olup, davacılar vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Dava dosyası içindeki belge ve bilgilere, yargılamanın bulunduğu aşamaya, yargılamayı yürütüp uyuşmazlığı esastan karara bağlayacak olan ilk derece mahkemesinin takdirine göre ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin karar ve gerekçesinde yasa ve usule aykırılık bulunmadığından, davacıların istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacılar tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacılar tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden davacılar üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 02/03/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.