Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -4-40 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 14-24/486-216 Karar Tarihi : 16.07.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİN KAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : M. Okan ALPAY , Kasım ŞENGÜL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Yusen Logistics Turkey Lojistik Hizmetleri Limited Şirketi Temsilci si: Av. Dr. Seyfi MOROĞLU Odakule Kat: 12 İsti
Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -4-40 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 14-24/486-216 Karar Tarihi : 16.07.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİN KAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : M. Okan ALPAY , Kasım ŞENGÜL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Yusen Logistics Turkey Lojistik Hizmetleri Limited Şirketi Temsilci si: Av. Dr. Seyfi MOROĞLU Odakule Kat: 12 İstiklal Cad. No: 142 Beyoğlu 34430 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Yusen Logistics Turkey Lojistik Hizmetleri Ltd. Şti. aracılığıyla Yusen Logistics Co. Ltd. tarafından mevcut hisselerinin bir kısmının İnci Holding A.Ş.'den devralınmas ı ve sermaye artırımına iştirak edilmesi yoluyla, İnci Lojistik Dağıtım Depolama Gemicilik Uluslararası Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.'nin adı geçen şirketlerin ortak girişimine dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtları na 20.6.2014 tarih ve 3584 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 1.7.2014 tarih ve 2014-4-40/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ : İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bu lunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Dosya konusu işlem , İnci Lojistik Dağıtım Depolama Gemicilik Uluslararası Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. (İnci) nin % ( ..) oranındaki hissesinin Yusen Logistics Turkey Lojistik Hizmetleri Ltd. Şti. (Yus en) tarafından devralınması ve İnci nin Yusen ve İnci Holding A.Ş. (İnci Holding) nin kontrol ettiği bir ortak girişime dönüşmesi işlemidir. (5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 7. maddesinin 1. f ıkrasında yer alan eşiklerin aşılması nedeniyle söz konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır. (6) 4054 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan Tebliğ in 5. maddesinin 3. fıkrasına göre Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm i şlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir. (7) Bu çerçevede dosya konusu işlemin Tebliğ kapsamında bir devralma sayılabilmesi için şirket üzerinde ortak kontrolün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olması gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre İnci nin yıllık bütçesi, iş planı veya yatırım politikasının onaylanması ve herhangi bir kurumsal ortaklığa 14-24/486-216 2/2 girilmesi gibi stratejik konularda Yusen in veto hakkı bulunacaktır. Bu çerçevede İnci nin Yusen ve İnci Holding tarafından ortak kontrol edileceği anlaşılmaktadır . (8) İnci nin halihazırda faaliyette bulunan bir teşebbüs olduğu ve bildirim konusu işlemle sadece kontrol yapısının değiştiği tespiti çerçevesinde ortak girişimin iktisadi bağımsızlık unsurunun da bulunduğu görülmektedir. (9) İşlem tarafların ın taşımacılık pazar ındaki toplam pazar paylarının düşük (%( ..) den az) olduğu tespiti çerçevesinde söz konusu pazarlarda koordinasyon riskinin bulunmadığı anlaşıl maktadır. (10) Bu çerçevede işlemin hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyeceği sonucuna ulaşılmışt ır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ k apsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin ver ilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.