İSTİNAF KARAR TARİHİ: 31/12/2025 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin %49 ortağı olduklarını ve davaya konu 15/04/2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katılarak muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdiklerini; söz konusu toplantı çağrısının İstanbul 5. ATM'nin 2018/1124 esas, 2019/78 karar sayılı ve 05/02…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1978 KARAR NO : 2025/2203 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 01/07/2021 NUMARASI : 2019/318 Esas - 2021/541 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 17/06/2019 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 31/12/2025 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin %49 ortağı olduklarını ve davaya konu 15/04/2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katılarak muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdiklerini; söz konusu toplantı çağrısının İstanbul 5. ATM'nin 2018/1124 esas, 2019/78 karar sayılı ve 05/02/2019 tarihli kararıyla yetkilendirilen kayyum tarafından yapıldığını, toplantı gündeminin ana sözleşmenin 6102 sayılı TTK'ya uyumlu hale getirilmesi amacıyla düzenlenen ana sözleşme değişikliğinin karara bağlanması olduğunu; söz konusu ana sözleşme değişikliğinin eski ve yeni halinin TSG'nin 27/03/2019 tarihli nüshasının .... sayfalarında yayınlandığını; toplantı tutanağının eki olan ana sözleşme değişikliğinin yeni şeklinin divan başkanı ve katibi tarafından imzalanarak ıslak imzalı birer nüshasının kendilerine ve kayyuma teslim edildiğini, aynı evrakın müvekkili ... tarafından ticaret siciline sunulduğunu, Divan heyeti tarafından ticaret siciline gönderilen evrakların iade edildiğini; aynı zamanda davacı ... tarafından talep edilmesine rağmen şirket ortağı ...tarafından şirketin pay, karar ve müzakere defterlerinin inceletilmediğini, nitekim davaya konu toplantı tutanağının yer alacağı defterin de toplantıdan 2 gün sonra yeniden notere tasdik ettirilen yeni bir genel kurul toplantı ve müzakere defteri olduğunun anlaşıldığını, toplantı tutanağının ana sözleşmenin hükümet komiseri katılımıyla yapılması gereken ana sözleşme değişikliğinin komiser olmadan yapılmış olması sebebiyle ticaret sicilinde kabul edilmediğinden, divan heyetinin esasen hiç yapılmamış bir toplantıyı yapılmış gibi yeniden evrak tanzim ederek noterliğin 02/05/2019 tarihli işlemiyle 15/04/2019 tarihi tasdikletilerek sicil memurluğuna sunarak tescil ve ilanını sağladıklarını; tescil ve ilanı sağlanan yeni metinle ilgili esasen ortada bir toplantı bulunmadığını, yapılan toplantı evrakının da sicildeki evrak olmadığını, bu eylem nedeniyle suç duyurusunda bulunulacağını, bu toplantıdan sonra YK'nın müvekkili ... dışındaki üyeleri ... ve...'in katılımıyla yapılmış 15/05/2019 tarihli YKK ile müvekkili ...'in temsil yetkisinin kaldırıldığını, şirketin tek imzayla yönetilecek olmasının telafisi mümkün olmayacak zarara uğrayacağını, kayyum denetiminde olmasına rağmen toplantının usulüne uygun yapılmaması ve buna rağmen sonradan işlemlere geçerlilik kazandırmak için geriye yönelik usulsüzlük yapılmasının yönetimle ilgili kaygıları artırdığını, şirket ortağı (...'in kardeşi) ... tarafından toplantının yapıldığı gün yeni bir şirket kurulduğunun öğrenildiğini, müvekkilinin imza yetkisinin usulsüz, butlanla malul YKK ile bertaraf edildiğini; ileri sürerek, davalı şirketin 15/04/2019 tarihli olağanüstü GK toplantısında alınan kararların ve 15/05/2019 tarihli YKK'nın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, şirket ortağı ...'le ilgili iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davacı ...'in oğlu ...'i hiç bir faaliyeti olmayan şirkette işe aldığını, bu şahsın iş akdi fesh edilmesi nedeniyle bu davanın açıldığını, davacı ... ile ve şirket ortağı ...'ün babası, ...'in eşi ...' ... in hastalığı ve 2013 yılında vefatından sonra şirketin faaliyetine son verildiğini,hatta davacılar dışındaki ortaklar tarafından şirketin tasfiyesinin önerildiğini ama kabul edilmediğini; 7-8 yıldan beri bir faaliyeti olmayan şirkette ...'in temsil yetkisini kötüye kullandığını, 2018 yılında bir arkadaşının şirketi için müvekkili şirketin 750.000-TL'sinin teminat olarak gösterilmesini istediğini, bu talebi kabul edilmeyince tehdit ve hakaretlerde bulunarak şirketin ödemeleri için imza vermediğini, bunun üzerine 22/10/2018 tarihli ihtarla sorumluluklarını yerine getirmesinin hatırlatıldığını, sorun çözülmeyince YK Başkanı ...'ün kendi hesaplarından ödemeleri yapmak zorunda kaldığını; aynı şekilde şirket ana sözleşmesinin 6102 saylı TTK'ya uyumu için GK yapılması hususunda YK'nın da ... yüzünden 19/11/2018 tarihinde karar alamadığını, bunun üzerine İstanbul 5. ATM'ye başvurularak çağrı isteminde bulunulduğunu; davacıların toplantı sırasında sadece ana sözleşmenin 10. maddesine itiraz ettiklerini, davacıların toplantıyla ilgili iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacıların toplantıda ana sözleşmenin eski 11. Maddesinin aynen kalmasını, 10. maddenin bunu sağlayacak şekilde değiştirilmesini kabul ettiklerini belirterek ortak muhalefet şerhlerini sunduklarını, toplantı tutanağının, diğer belgelerle birlikte tescil için ticaret sicile sunulduğunu, sicilin amaç ve konu maddesinde değişiklik olduğu ve bu değişikliğin tescilinin mümkün bulunmadığının bildirildiğini, şirket personeli tarafından Sicil müdürlüğüne amaç ve konu maddesinin değiştirilmediği, buna ihtiyaç da olmadığı, eski metnin yeni metne aktarılması aşamasında kopyala/yapıştır işlemi esnasında eski metindeki bir kısım bentlerin atlanmış olabileceğinin söylendiğini, Müdürlükçe amaç ve konu maddesinde değişiklik istenmiyorsa buna göre düzeltme yapıldığında tescil işleminin yapılabileceğinin ifade edildiğini, bunun üzerine amaç ve konu maddesinde değişiklik olmaksızın, yani eski metinle tescil başvurusu yapılmış ve Sicil Müdürlüğünce işlemin gerçekleştirildiğini, burada usulsüzlük ve yasaya aykırılığın olmadığını, bir usulsüzlük olsa tescilin yapılmayacağını, şirketin amaç ve konusunun yeni ve eski hali düzenlenirken, eski metnin yeni metne kopyalanması sırasında 2 bendin eksik aktarıldığının görüldüğünü, bu bentlerin madde 4: Mevzuu ve Amaç kısmında yer alan "8. Şirketçe veya diğer hakiki ve tüzel kişilerce üretilen hakiki ve suni derilere kumaş veya lamine edilmiş desen baskısı vermek için gerekli işlemleri ifa etmek", "11 Konusu ile ilgili olarak ham ve yardımcı maddeler ile bilcümle kimyevi maddelerin, makine cihaz ve malzemeler ile parçalarının imali, alımı, satımı, şirketçe üretilen bilcümle derilerin boyanması ile 3. şahıslara üretilen bilumum derilerin fason olarak boyama işlemlerini ifa etmek" şeklindeki bentler olduğunu, amaç ve konu kısmında değişiklik olarak iddia edilen hususun, yukarıdaki iki bendin sehven yeni metne aktarılmamış olmasından ibaret olup, bunun hiçbir şekilde genel kurul toplantısını sakatlamadığını; bu bentlerin aynı veya benzeri hükümlerin zaten metinde yer aldığını, davacıların yapılmayan bir genel kurul yapılmış gibi tutanak tutulduğu ve sicile verildiği şeklindeki iddiaları bu açıdan yanlış ve iyiniyetten yoksun olduğunu; ana sözleşmenin şirketin amaç ve konusuna ilişkin hükümlerinin değiştirilmediğini, buna dair bir tescil işleminin de olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, iptali talep edilen kararın esas sözleşmenin müşterek temsili düzenleyen l0. maddesinin değiştirilmesine ilişkin olduğu, kararın davacıların % 49 oranındaki olumsuz oylarına karşılık, %51 oranındaki oyla alındığı, kararın TTKnın 421/1'maddesinde öngörülen nisaba usul ve esasa uygun alınması, kararların esas itibariyle çoğunluğun oyuyla alınması hususları birlikte değerlendirildiğinde genel kurul kararının iptali şartlarının oluşmadığını, ana sözleşmenin şirket konu ve amaç maddesinin değiştirilmesinde Bakanlık temsilcisinin katılmadığı iddiası açısından yapılan değerlendirmede, eksikliğin genel kurul çağrı ilanının yayınlandığı 27/03/2019 tarihli TSG'de ilan edildiği, eski şeklinde "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddede yazılı (11) adet ana amaca yönelik işlerdeki konulardan, "8. Şirketçe veya diğer hakiki ve tüzel kişilerce üretilen hakiki ve suni derilere kumaş veya lamine edilmiş desen baskısı vermek için gerekli işlemleri ifa etmek. 10. Her türlü maddeye seriorafi ve frekans yapmak, bunları pazarlamak ve ihraç etmek. Bu imalatı yapabilecek makineleri imal etmek, imal ettirmek, ithal veya ihraç ettirmek, 11. Konusu ile ilgili olarak ham ve yardımcı maddeler ile bilcümle kimyevi maddelerin, makina cihaz ve malzemeler ile parçalarının imali, alımı, satımı, şirketçe üretilen bilcümle derilerin boyanması ile üçüncü şahıslara üretilen bilumum derilerin fason olarak boyama işlemlerini ifa etmek." maddelerini çıkartmış olmasına rağmen, GK sonrası yayınlanan TSG'de imla hatalarının düzeltilmesi dışında değişiklik yapılmadan aynen yayınlandığı anlaşıldığından yönden de iptal şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacılar vekili istinaf dilekçesinde, dava konusu işlemin var olmayan bir toplantının yapıldığından bahisle sicilde tescil ve ilanı olduğu işlemin esasa etkili olmadığı değerlendirmesinin hatalı olduğunu; mahkemece dosya esasını doğru biçimde açıklayan bilirkişi raporuna itibar edilmediğini, heyet raporu sunulduktan 2 gün sonra ayrık rapor veren bilirkişi değerlendirmesine göre karar verildiğini, tescil ve ilanı yapılmış genel kurulun doğru olmayan evraklarla yapıldığını, işlemin yoklukla malul olduğunu, davalıların ikrarlarının dahi ayrık raporda ele alınmadığını, GK toplantısında Bakanlık temsilcisi bulunması gerektiği belirtilmesine rağmen alınan kararların iptali için yasal koşulların oluşmaması sonucuna bağlanmasının kabul edilemeyeceğini, bilirkişilerin bile hukuksuz genel kurul işlemleri ile ele geçirilen şirket yönetim yetkisinin yerinde kullanılmadığının tespit edildiğini ve şirketin yakın bir zamanda parasız kalacağını, 15/09/2020 tarihli raporda GK'nın asıl iradesinin Bakanlık temsilcisinin katılmasını zorunlu kılan amaç ve konu maddesinin değiştirilmesinin ilk metin olduğunun ortaya konulduğunu, bu nedenle kararların yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiğini, davanın mihenk noktasının 2. metinde GK yapılmadığı olduğunu, savcılık soruşturmasıyla genel kurul yapılmadan tutanak tanzim edilerek sicile tescil ettirildiğinin ortaya çıktığını ve davalının da bundan ayrık bir ifadesi bulunmadığını belirterek, kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, davalı şirketin 15/04/2019 tarihi olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların ve 15/05/2019 tarihli yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.Sermaye şirketlerinde genel kurul kararlarının doğrudan veya dolaylı etkilerini gösterebilmeleri her şeyden önce hukuk kurallarına aykırı bulunmamalarına, hukuken mevcut ve geçerli olmalarına bağlıdır. Kararların mevcudiyet ve geçerlilik şartları, kanun koyucu tarafından şirketin, azınlığın, şirket alacaklılarının ve müstakbel pay sahiplerinin hak ve çıkarları ile kamu düzeninin diğer gerekleri göz önünde bulundurulmak suretiyle çeşitli kanun hükümleriyle tespit edilmiştir. Meydana gelişi veya içeriği bakımından bu hükümlere ve bunların ışığında düzenlenmiş olan şirket esas sözleşmesine aykırı bulunan kararlar hukuken hükümsüz olurlar. Genel kurul kararlarında bu hükümsüzlük, ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre iptal edilebilirlik, butlan veya yokluk olarak karşımıza çıkmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden butlan, 6762 sayılı Kanun'da düzenlenmemiştir. 6102 Kanun'un 447 nci maddesi ile genel kurul kararlarının butlanı açıkça düzenlenmiştir. Maddede genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 447 nci maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı TBK nın 27 nci maddesi uygulanacak, emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulan olaylardan anlaşılmak koşuluyla hâkim tarafından resen göz önünde tutulur. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı Kanun'da ne de 6102 sayılı Kanun'da düzenlenmiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Bir hukukî işlem, meydana gelişi bakımından emredici hukuk kurallarına aykırı ise o işlem yok hükmündedir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları, hukukî işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyet şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikteki hükümlerdir. İçeriğe ilişkin emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde butlan söz konusu olup hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallara aykırılık hâlinde ise yokluk söz konusu olup kurucu unsurların veya kanuni şeklin eksikliği sebebiyle hukukî işlem şeklen meydana gelememektedir. Dolayısıyla butlanda hukukî işlemin meydana gelmesi için gerekli olan içerik unsurları vardır; fakat hukuk düzeni bu içerik bakımından amaçlanan sonuçların meydana gelmesini kesinlikle reddetmektedir. Yoklukta ise hukukî işlem için gerekli olan içerik şekli bakımdan dahi meydana gelmiş değildir. (Tekinay, S. Sulhi/Akman, Servet/Burcuoğlu, Haluk/Altop, Atilla: Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul, 1993, s. 378). Görüldüğü üzere yokluk ve butlan arasında, sebepleri yönünden bir farklılık olmakla birlikte ayrıca bu iki kavrama bağlanan hukukî sonuçlar da, sınırlı da olsa, farklıdır. Bu farklardan birisi hukukî tahvil müessesesidir. Hukuken yok olan bir işleme hiçbir sonuç bağlanması mümkün değilken şeklen mevcut ancak batıl olan hukukî işleme hukukî tahvil yoluyla bir hukukî sonuç bağlanması mümkündür. Yokluk ile butlan arasındaki en önemli fark ise 4721 sayılı TMK nın ikinci maddesi gereğince hakkın kötüye kullanılması yasağı bağlamında ortaya çıkar. Butlan durumunda şekli anlamda bir genel kurul kararı mevcut olduğundan bu kararı ve butlan sebeplerini bilen bir kişinin aradan uzun bir süre geçtikten sonra dava veya itiraz yoluyla genel kurul kararının butlanına dayanması hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olabilir. Hâkim butlanın ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı veya hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığını her olayda re’sen ve ahval ve şartların heyeti umumiyesini göz önünde tutarak serbestçe takdir edecektir (Moroğlu, Erdoğan: Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2017, s. 194). Oysa yokluk durumunda, ortada şekli bakımdan dahi bir genel kurul kararı bulunmadığından bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyecektir (Moroğlu, s. 37).Yokluğun bir hukukî işlemin kurucu unsurlarındaki eksikliği ifade etmesinden hareketle genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesi için öncelikle kurucu unsurlarının neler olduğunun belirlenmesi gerekir. Genel kurul kararlarının kurucu unsurları “genel kurul” ve “karar”dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldür. Örneğin usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda alınan kararlar, toplantı ve karar nisaplarına riayet edilmeksizin alınan kararlar, Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği hâllerde temsilci olmaksızın gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, hakkında hiç oylama yapılmadığı hâlde yapılmış gibi gösterilen kararlar kurucu-şekli unsurları eksik olduğundan yoklukla malul kararlardır (Yargıtay 11. HD'nin 2021/5560 E., 2023/2238 K. sayılı ve 11/04/2023 tarihli ilamı).6102 sayılı TTKnın 407/3 maddesinde, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslarının çıkarılacak bir yönetmelikle düzenleneceği; 422/1'de de genel kurul toplantı tutanağının Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanacağı, aksi hâlde geçersiz olacağı kabul edilmiştir. ... sayılı ve 28/11/2012 tarihli RG'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin "Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu" başlıklı 32/1,(a) maddesinde kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu; 32/4 maddesinde de Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararların geçerli olmadığı düzenlenmiştir.Somut olayda, davalı şirketin 15/04/2019 tarihinde icra edilmiş, "şirket ana sözleşmesinin 6102 sayılı TTK ile uyumlu hale getirilmesi amacıyla düzenlenen ana sözleşme değişikliğinin karara bağlanması" gündemli olağanüstü GK toplantısı daveti 27/03/2019 tarihli TSG'de ilan edilmiştir. Söz konusu ilanda şirketin mevcut ve oylanacak yani yeni ana sözleşmesi metinlerinin tamamına yer verilmiştir. Buna göre mevcut ana sözleşmenin "Mevzuu ve Amaç" başlıklı 4. maddesinin 8 ve 11. bentlerine, yeni ana sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinde yer verilmediği tespit edilmiştir. Dolayısıyla davaya konu GK toplantısında da müzakere edilmiş olan ana sözleşme, şirketin faaliyet konusunda değişiklik yapılmış olan yeni ana sözleşmedir. Bunun sonucu olarak da, yukarıda zikredilen kanun ve yönetmelik hükümlerine göre, davalı şirketin faaliyet konusunda değişiklik yapılan ana sözleşmenin görüşülüp, oylanacağı GK toplantısında Bakanlık temsilcisinin bulunması gerekirken, temsilci bulunmadan icra edilmiş olan toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğu sonucuna varılmıştır. Yokluk yaptırımı, davacı tarafın veya ortakların itirazına bağlı olmayıp mahkemece resen dikkate alınmalıdır. Bu hususta davalı taraf, şirketin faaliyet konusunun değişmediği, TSG'deki ilanda önceki ana sözleşmedeki ilgili bentlere, sehven yeni ana sözleşmede yer verilmediği, ticaret sicil müdürlüğünün tescil talebinin reddinden sonra bu durumun düzeltilerek yeni ana sözleşmenin olması gerektiği haliyle yani şirketin konusu maddesine yazımı unutulmuş bentler de eklenerek tescilin sağlandığı savunulmuştur. Ancak yeni ana sözleşmenin idari bir tasarrufla sicile tescil edilmesi, yapılmış olan gk toplantısındaki yokluk yaptırımına tabi unsuru ortadan kaldırmayacağından, davalının bu savunması yerinde değildir.Davacıların 2. talebi de, söz konusu yeni ana sözleşmenin 10. maddesine dayanılarak alınan 15/05/2019 tarihli YKK'nın iptali istemidir. Öncelikle dosyaya 15/05/2019 tarihli ve ... karar numaralı 2 adet karar sunulmuştur. Bunlardan ilki noterde 20/05/2019, ikinci ise 21/05/2019 tarihinde tasdik ettirilmiştir. 20/05/2019 tarihinde tasdik edilen kararda, 20/02/2017 tarihli YKK'nın iptaline, 13/03/2017 tarihli imza sirkülerinin geçersiz kılınmasına, şirketi YK başkanı ...'in tek imza ile şirketi temsile yetkili kılınmasına; 21/05/2019 tarihinde tasdik edilen kararda, 20/02/2017 tarihli YKK'nın iptaline, 13/03/2017 tarihli imza sirkülerinin geçersiz kılınmasına, (davacı) ... ve ...'in imza yetkilerinin kaldırılmasına, şirketi YK başkanı ... in tek imza ile şirketi temsile yetkili kılınmasına karar verilmiştir.Her iki kararda da, 3 kişilik yönetim kurulunun üyeleri ...ve ...'in imzaları bulunmakta, diğer üye ...'in imzası bulunmamaktadır. Yukarıdaki açıklamalara göre kararların yoklukla malul olduğu tespit edilmiş, 15/04/2019 tarihli GKK'da kabul edilmiş şirketin yeni ana sözleşmesinin "Görev Taksimi, Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 10.1 maddesinde, YK'nın düzenleyeceği bir yönergeyle yönetimin tamamen bir yönetim kurulu üyesine devretmeye yetkili olduğu düzenlenmiştir. Davaya konu edilen 15/05/2019 tarihli YKK'nın da ana sözleşmenin değiştirilen 10 maddesine dayalı alındığı anlaşılmaktadır. 15/04/2019 tarihli olağanüstü GK'da alınmış kararların yoklukla malul olduğu tespit edildiğinden, yeni ana sözleşme de kabul edilmemiş olacaktır. Kabul edilmemiş ana sözleşmeye dayanarak alınmış olan YKK'nın da iptal yaptırımına tabi olduğu gözetilerek, davacının bu talebinin de kabulü gerekmektedir. Açıklanan nedenlerle, mahkemece davanın kabulü ile davaya konu genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve 15/05/2019( ... sayılı) tarihli yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesi gerekirken, davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, kararın kaldırılmasına, yapılan hata nedeniyle yeniden yargılama yapılmasına gerek bulunmadığından davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/318 Esas - 2021/541 Karar 01/07/2021 tarihli kararının HMK 353(1)b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, "Davanın kabulüne; davalı şirketin 15/04/2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine; Davalı şirketin 15/05/2019 tarihli ve ... sayılı 20/05/2019 tarihinde noterde tasdik edilen , 15/05/2019 tarihli ve ... sayılı 21/05/2019 tarihli noter tasdiki içeren yönetim kurulu kararlarının iptaline," İlk derece yargılamasına ilişkin olarak ; "Alınması gereken 732-TL karar harcından davacılar tarafından peşin yatırılan 44,40-TL harcın mahsubu ile kalan 687,60-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye ödenmesine, Davacılar tarafından yatırılan 88,80-TL peşin harçların davalıdan alınarak davacılara verilmesine, Davacılar tarafından yapılan 10.500-TL bilirkişi ücreti ve 424,15-TL posta masrafı olmak üzere toplam 10.924,15-TL yargı giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, Davacılar lehine takdir olunan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine" Yatırılan 59,30-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde davacılara iadesine, Davacılar tarafından yapılan 80-TL istinaf yargı giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 31/12/2025