T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/2163 Esas KARAR NO: 2026/34 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2024/114 Esas- 2025/626 Karar TARİH: 02/10/2025 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR TARİHİ:15/01/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna …
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/2163 Esas KARAR NO: 2026/34 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2024/114 Esas- 2025/626 Karar TARİH: 02/10/2025 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR TARİHİ:15/01/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'in ... Şirketi ile davalı ... Şirketi'nin çoğunluk payına sahip ortağı olduğunu, ayrıca bu şirketlerin müdürü olduğunu, müvekkilinin de bu şirketlere ortak olduğunu, ... ile müvekkilinin boşanma aşamasında olduklarını, ...'in anılan şirketlerdeki müdürlük görevlerinin kötüye kullandığını ve müvekkilinin ortağı olduğu şirketlerle aynı alanda faaliyet gösteren ... Şirketi ve davalı ... Şirketi'ni kurduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu şirketlerin marka ve patentlerini kendi şirketlerine devrettiğini, mal varlıklarını kendi şirketine aktardığını, müvekkilinin ortağı olduğu şirketlerin içini boşalttığını kendisi ve şirketleri lehine haksız kazanç sağladığın, müvekkilinin ortak olduğu şirketlerde çoğunluk hissedarı ve münferiden müdürlük yetkisi olmasına dayanarak hukuken ve iktisaden açıklaması olmayan keyfi kararlar aldığını ve almaya devam ettiğini, yapmış olduğu bu işlemlerle şirketler hukuku kapsamında Türk Ticaret Kanunu'nun birçok maddesine aykırı hareketlerde bulunarak davacının ... Şirketi ve davalı ... Şirketlerindeki haklarını yok saydığını beyanla ...'in davalı şirketlerdeki müdürlük görevinden azline, şirketlere kayyım atanmasına, usulsüz bir şekilde kurulmuş olan davalı ... Şirketi'nin tasfiyesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davalılardan ... Şirketi'nin sicil kayıtlarına göre adresinin Uzunköprü/Edirne olduğunu bu şirket açısından davanın yetkisizlik nedeni ile usulden reddi gerektiğini, davacının ortağı olmadığı 3.kişi konumundaki diğer davalı ... Şirketi'nin müdürünün görevden alınması, tasfiyesini ve bu şirketlere tasfiye memuru, yasal temsilci, kayyım atanmasını talep yetkisi olmadığını, TTK 626 çerçevesinde rekabet yasağına aykırılık sebebiyle müdür hakkında yaptırım talebinde bulunma hakkının münhasıran ilgili limited şirket tüzel kişiliği olduğunu, şirket ortaklarının aktif husumeti olmadığını, ayrıca hak düşürücü sürelerin geçtiğini, limited şirket müdürünün aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkette kurucu veya ortak olmasının rekabet yasağı kapsamında olmadığını, bu nedenle ...'in iki yeni şirket kurarak bu iki şirkette müdür olarak görev yaptığından bahisle rakabet yasağına aykırı davrandığından söz etme olanağının olmadığını, kaldı ki davacının da yönetici ve ortağı olduğu Londra merkezli şirketler olduğunu, davacının kendisinin Londra'da üstelik ...'in adını da içerecek şekilde bir unvanla aynı konuda faaliyet gösteren şirket kurması, yıllardır bu şirketin mevcudiyetini sürdürmesi, ...'in her iki şirkette müdür olması hakkında herhangi bir itirazının olmaması bir yana bizzat olumlu oy vererek müdür seçimini gerçekleştirmesine rağmen boşanma davasının açılmasından sonra şirketler ve ... hakkında ithamlarda bulunmasının TMK madde 2'ye aykırılık teşkil ettiğini, davanın müdürün azli davası olarak kabulü durumunda Yargıtay kararları çerçevesinde davalı şirketler hakkında pasif husumet yokluğundan davanın usulden reddi gerektiğini, TTK madde 630/2 uyarınca müdürün azline karar verilmesi halinde mahkemenin genel kurulun yerine geçecek müdür atamasının mümkün olmadığını, bu nedenle davacının, kayyım atanması talebinin kabulü mümkün olmadığını, bu talebin hukuka aykırı olduğunu beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:Mahkemece, davacının davalı ... Şirketi'nde ortak olmadığı, şirket müdürünün azli, şirketin tasfiyesi ve şirkete kayyım atanması taleplerinin ancak şirket ortağınca ileri sürülebileceği, davacının anılan davalı şirkete karşı yönelttiği ...'in müdürlük görevinden azli ve davalı şirketin tasfiyesi ile şirkete kayyım atanması talepleri yönünden aktif husumetinin bulunmadığı, davacı her ne kadar davalı ... Şirketi'nde ortak ise de, bu şirketin müdürü olan ...'in müdürlük görevinden azli talebinin ancak azli istenen müdüre karşı yöneltilebileceği, şirketin pasif husumetinin bulunmadığı gerekçesi ile davalı ... Şirketi'ne açılan davanın aktif husumet, davalı ... Şirketi'ne karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davanın Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/848 Esas sayılı dosyası ile davalılar ... Şirketi, ... Şirketi, ... Şirketi, ... Şirketi ve ...'e karşı açıldığı, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce hatalı şekilde davalı iki şirket yönünden tefrik kararı verildiği, HMK'nın 7. maddesi uyarınca davalıların birden fazla olması halinde tek bir davalının yerleşim yeri mahkemesinin yetkili olacağı, ...'in tefrik edilen dosyaya dahil edilmesi gerekirken edilmediği, şirket müdürüne karşı da dava açıldığı, bu nedenle pasif husumet yokluğundan red kararının hatalı olduğu, Mahkemece taleplerinin eksik değerlendirildiği, ...'in ortak olunan şirketlerden diğer şirketlere devrettiği marka ve patent haklarının eski hale getirilmesinin de talep edildiği, şirket müdürünün ortak olunan şirketlere ait mal varlığını yeni kurduğu ve tamamı kendisine ait olan şirketlere geçirdiği ve bunu yaparken de davacının izin ve onayının alınmadığı, açılan davanın amacının davacının ortak olduğu şirketlerde yapılan usulsüz devirlerin engellenmesi ve haksız mal varlığını üzerine alan davalı ... Şirketi'nin davaya konu marka ve patent haklarını ortak olunan diğer davalı şirkete iade etmesi olduğu, böyle bir talepte bulunulduğu halde davalılara karşı aktif ve pasif husumet yönünden davanın reddedilmesinin haksız ve hatalı olduğu, bilirkişi raporunun eksik inceleme ile oluşturulduğu ve mahkemece yeterli görüldüğü, şirket defterleri incelenmeden oluşturulan bilirkişi raporunun mahkemece kabul edilmesinin hatalı olduğu ve kararın bu sebeplerle kaldırılması gerektiğine ilişkindir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Dava, davalı şirketlerin müdürü olan ...'in müdürlük görevinden azli, şirketlere kayyım atanması ve davalı ... Şirketi'nin tasfiyesi taleplerine ilişkindir. Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.Dosya kapsamından davanın, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/848 Esas sayılı dosyası ile davalılar ... Şirketi, ... Şirketi, ... Şirketi, ... Şirketi ve ...'e karşı açıldığı, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/848 Esas sayılı ve 05/09/2023 tarihli kararı ile incelenen dosyada davalı olan şirketler yönünden açılan davanın ana dosyadan tefrik edildiği ve dosyanın Mahkemenin 2023/854 Esas ve 2023/774 Karar sayılı yetkisizlik kararı üzerine İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin incelenen esasına kaydedildiği, dava dilekçesinin talep sonucunda, davalı ... Şirketi yönünden şirket müdürü ...'in müdürlük görevinden azli, şirkete kayyım atanması ve şirketin tasfiyesinin, davalı ... Şirketi yönünden ise ...'in müdürlük görevinden azli ve şirkete kayyım atanmasının talep edildiği, davacı tarafın dava dilekçesinde ortağı olduğu ... Şirketi'ne ait iken, ... tarafından diğer davalı şirkete devrediliğini iddia ettiği marka ve patent haklarının iadesine yönelik bir talepte bulunmadığı anlaşılmıştır.TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden talep edebilir. Aynı Kanun'un limited şirketin sona erme sebepleri ile sona ermenin sonuçlarını düzenleyen 636. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Açıklanan yasal düzenlemelere göre somut olayda; dava dilekçesi ile davalı olarak gösterilen tüm şirketler yönünden ...'in şirket müdürlüğünden azli, şirketlere kayyım atanması ve davacının ortağı olmadığı şirketlerin tasfiyesinin talep edildiği, şirket müdürünün görevden azli talebi ile açılan davada husumetin yalnızca ilgili müdüre karşı yöneltilmesi gerektiği, şirket müdürü ile ilgili şirket arasında zorunlu dava arkadaşlığının bulunmadığı, esas dosyada davalı olan tüm şirketlere karşı tek dava dilekçesi ile yöneltilen davaların ayrı birer dava oldukları, davalı şirketler arasında ileri sürülen talepler yönünden zorunlu dava arkadaşlığının bulunmadığı, dolayısıyla tefrik kararı verilsin veya verilmesin her bir davalıya yöneltilmiş olan davalar yönünden ayrı ayrı karar verileceği ve bu davada ...'in davalı olarak yer almasının gerekmediği, anılan kişi yönünden tefrik kararı verilen ana dosyada tüm şirketlerdeki müdürlük görevinden azli talebinin değerlendirilerek karara bağlanacağı, dolayısıyla Mahkemece davalı ... Şirketi yönünden verilen pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine dair kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davacının diğer davalı ... Şirketi'nin ortağı olmaması sebebiyle davalı şirkete karşı müdürün azli, şirkete kayyım atanması ve şirketin fesih ve tasfiyesi talebinde bulunamayacağı, her ne kadar davacı taraf, bu şirkete devredilen marka ve patent haklarının da iadesinin talep edildiğini ve Mahkemece dava dilekçesindeki taleplerinin eksik değerlendirildiğini iddia etmiş ise de, dava dilekçesinde böyle bir talebin bulunmadığı, dilekçeler aşamasının tamamlanmasından sonra ileri sürülen talebin ayrı bir davanın konusunu oluşturduğu ve Mahkemece dava dilekçesinde ileri sürülen taleplere göre davacının davalı ... Şirketi'ne karşı açmış olduğu davada aktif husumetinin bulunmadığına dair kararında da usul ve yasaya aykırılık olmadığı anlaşılmıştır. Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı varsa karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran tarafa iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 15/01/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.