Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -2-062 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-64/898 -437 Karar Tarihi : 24.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER : Tan ÇATALCALI, Mehmet Mustafa ŞEREF C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Philip Morris Products S.A. Temsilcisi: Av. Selahattin KAYA Büyükdere Cad. Bahar Sok. No.13 River Plaza K:11 34394 Levent Şişli/İstanbul (1
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -2-062 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-64/898 -437 Karar Tarihi : 24.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER : Tan ÇATALCALI, Mehmet Mustafa ŞEREF C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Philip Morris Products S.A. Temsilcisi: Av. Selahattin KAYA Büyükdere Cad. Bahar Sok. No.13 River Plaza K:11 34394 Levent Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Philip Morris SA, Philip Morris Sabancı Pazarlama ve Satış A.Ş. ve Philsa Philip Morris Sabancı Sigara ve Tütüncülük Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek kontrolünün nihai olarak Philip Morris International Inc. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.10.2021 tarih ve 21829 sayı ile giren ve eksiklikleri 15.12.2021 tarih, 23738 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.12.2021 tarih ve 2021 -2-062/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır . (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda ; Philip Morris SA, Philip Morris Sabancı Pazarlama ve Satış A.Ş. (PMSA) ile Philsa Philip Morris Sabancı Sigara ve Tütüncülük San. ve Tic. A.Ş. nin (PHILSA) tek kontrolünün , Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (SAHOL) ve Tursa Sabancı Turizm ve Yatırım İşletmeleri A.Ş. nin (TURSA) (birlikte SABANCI GRUBU olarak anılacaktır)1 bu şirket lerde sahip olduğu hisselerin satın alınması yoluyla nihai olarak Philip Morris International Inc. (PHILIP MORRIS INT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Dosya mevcudu bilgilere göre, taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, işlem öncesinde SABANCI GRUBU ve PHILIP MORRIS INT in ortak kontrolü altında olan devre konu şirketler, işlem sonrasında PHILIP MORRIS INT in tek kontrol üne geçecektir. (6) Anılan işlem, PMSA ve PHILS A nın kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının a nılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. 1 SAHOL, TURSA nın hisselerinin tamamına sahiptir ve TURSA nın tek kontrolü SAHOL e aittir. 21-64/898 -437 2/3 (7) Bildirim Formundaki bilgilere göre; devre konu şirketlerden PHILSA; sigara, tütün, tütün ve sair tütün mamullerinin üretimi, satımı, pazarlaması, ithali ve ihracı i le iştigal etmektedir. Şirket, İzmir -Torbalı fabrikasında, PHILIP MORRIS INT markaları olan Marlboro, Parliament, Muratti, Lark, L&M ve Chesterfield markalı ür ünlerin üretimini iç pazar için, sözleşmeli üretim kapsamında talep edilen diğer markaların üretimini de ihracat amacıyla gerçekleştirmektedir. Bildirim kapsamında ayrıca, PHILSA nın yakın dönemde sarmalık kıyılmış tütün mamulü üreterek iç pazara satmayı p lanladığı, bu amaçla tesis kurulması için üretim ve faaliyet uygunluk belgesinin alınarak gerekli yatırımların yapıldığı ifade edilmiştir. (8) Devre konu diğer şirket olan PMSA nın ana faaliyet konusu; sigara, tütün ve sair tütün mamullerinin dağıtımı, satımı ve pazarlanması olup, teşebbüsün faaliyetleri Türkiye ile sınırlıdır. Şirketin bu faaliyetlerini, PHILSA nın ürettiği Marlboro, Parliament, Muratti, Lark, L&M ve Chesterfield markalı ürünler özelinde gerçekleştirdiği bildirilmiştir. (9) Hâlihazırda ortak giri şimin ana şirketlerinden biri olan ve başvuru konusu işlem sonrasında PHILSA ve PMSA üzerinde tek kontrol sağlayacak devralan ana şirket konumundaki PHILIP MORRIS INT in Türkiye de devre konu şirketlerin faaliyetleri açısından bu şirketler dışında doğrudan2 bir etkinliğinin bulunmadığı taraflarca ifade edilmiştir. ( ..) . PHILIP MORRIS INT, sigara, dumansız ürünler, bunlarla bağlantılı elektronik cihazlar/aksesuarlar ve diğer nikotin içeren ürünlerin üretimi ve satışı ile iştigal eden uluslararası bir tütün grubunu yönetmektedir. PHILIP MORRIS INT in IQOS3 dumansız ürün portföyü ısıtılmış tütün ve nikotin içeren buhar ürünlerini içermektedir. PHILIP MORRIS INT in önde gelen dumansız ürün platformu, özel olarak tasarlanmış bir ürün olup tütün mamulünün yerleş tirildiği ve aerosol (tütün buharı) üretmek üzere ısıtıldığı hassas ayarlı bir cihazdır. Isıtılmış tütün ürünleri HEETS, HEETS Creations, HEETS Dimensions, HEETS Marlboro HeatSticks ve Parliament HeatSticks i içermektedir. Bildirim Formunda söz konusu duma nsız ürünlerin Türkiye de henüz üretilmediği ve satışa sunulmadığı ifade edilmiştir. PHILIP MORRIS INT yüksek, orta ve düşük fiyatlı ürünleri içeren bir marka yelpazesine sahiptir4. (10) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin yalnız ca PHILSA ve PMSA kontrol yapısında değişikliğe neden olduğu ve herhangi bir pazarda yoğunlaşma yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (11) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli 2 Bildirim F ormunda, PHILIP MORRIS INT in iştirakleri PMSA, PHILSA ve Philip Morris Seyahat Perakende Satış A .Ş. nin (PHILIP MORRIS SEYAHAT) Türkiye de doğrudan f aaliyetlerinin bulunduğu ve ( ..) . 3 IQOS, PHILIP MORRIS INT in üretmiş olduğu, tütünü yakmadan ve 350 derecede buharlaştıran, sarf malzemesi olarak 3 cm uzunluğundaki Heets adı verilen tütün çubukları kullanılan yeni nesil dijital tütün buharlaştırıcı elektronik sigaradır. 4 ( ..) . 21-64/898 -437 3/3 kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.