İSTİNAF KARAR TARİHİ: 15/04/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 15/04/2026 Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/726 Esas 2025/919 Karar sayılı ilamına karşı , davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili bankanın ... tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ile ...'ne kayıtlı ... Bank ... …
T.C. KAYSERİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ ESAS NO: 2026/671 KARAR NO: 2026/833 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 04/11/2025 NUMARASI: 2025/726Esas - 2025/919Karar DAVANIN KONUSU: Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz İSTİNAF KARAR TARİHİ: 15/04/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 15/04/2026 Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/726 Esas 2025/919 Karar sayılı ilamına karşı , davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili bankanın ... tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ile ...'ne kayıtlı ... Bank ... Şubesi'nin ... Anonim Şirketi ... Şubesi'ne devredilmesine karar verildiğini, karara istinaden ...'ne ... tarihli başvuruda bulunularak müvekkili bankanın ... tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı gereğince ... sicil numaralı ... Şubesi'nin ... tarihinde ... Anonim Şirketi ... Şubesi'ne devredilip kapatılacağı bildirilerek işbu şubenin oda kaydının terkin edilmesi ve devir/kapanış işleminin tescili ile Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesinin talep edildiğini, ancak ...'nün bu talebe rağmen kapanış ilanını 27/08/2025 tarihinde yayınlayacağı halde ... tarihinde yayınladığını, ilanın yanlış tarihte yayınlanmasından dolayı oluşacak hak mahrumiyetlerini önlemek adına 27/08/2025 tarihi itibarıyla tescil ve ilan istememize karşın tescil ve ilanı sehven ve tarihten önce yapan davalının tescil ve ilan işleminin ... tarihi olarak düzeltilmesine, bu talepleri kabul edilmediği takdirde ise 18/08/2025 tarihli tescil ve ilanın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yapılan incelemelerde, ... Anonim Şirketi ... Şubesi'nin ... tarihli tescille kuruluş tescili yapılmış olup, ... tarihinde yapılan tescil ile de ticaret sicil kaydının silindiğini, davacının 15/08/2025 tarihli ... gelen evrak nolu başvuru dilekçesi ile Beyoğlu 41. Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye ile tasdikli yönetim kurulu kararı ile bahse konu olan şube kapanışını talep ettiğini, ... tarihinde talep edilen işlemin tescil ve ilan edildiğini, TTK 30. Maddesi gereğince kanunda aksine bir hüküm bulunmayan hallerde tescil başvurusunun tescil konu olan kararın alındığı tarihten itibaren ...'nün yetki çevresinde oturanlar için 15 gün, yetki çevresi dışında oturanlar için ise 30 gün içinde gerçekleştirilmesi gerektiğini, ancak somut olayda şube kapanışının ileri tarihli kapatılmasına yönelik taleplerin ise değerlendirilmesi imkan dahilinde bulunmadığını, davacı tarafın iddialarına ilişkin hususların davaya konu olan şirketin ihmali işlemleri neticesinde ortaya çıkmış olduğundan müvekkilinin herhangi bir kusuru bulunmadığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda;" Yapılan tescil ve ilan gerçeğe uygun değilse şirketin ticaret siciline düzeltme talebinde bulunması gerekmektedir. 6762 sayılı Kanunun 40/2 ve 6102 sayılı TTK 38/2. Maddesine göre: Kayıtların gerçeği tam olarak yansıtmadığını öğrendikleri hâlde düzeltilmesini istemeyenler ve tescil olunan bir hususun değişmesi, sona ermesi veya kaldırılması dolayısıyla, kaydın değiştirilmesini veya silinmesini istemeye ya da yeniden tescili gereken bir hususu tescil ettirmeye zorunlu olup da bunu yapmayanlar, bu kusurları nedeniyle üçüncü kişilerin uğradıkları zararları tazmin ile yükümlüdürler. Bu maddeye göre, şirketin öncelikle gerçek durumu açıklayarak (buna uygun işlem ve kararlarla birlikte) düzeltme ve yeniden tescil talebinde bulunması gerekmektedir. Bunun dava yoluyla kullanılabilmesi için davalı kuruma geçerli bir düzeltme talebinde bulunulması, reddedilmesi halinde dava açılması gerekmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 2022/2125 E. 2025/114 K. Sayılı ilamı ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 2018/291 E. 2018/1057 K. Sayılı ilamı aynı yöndedir.) Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2021/2123 E. 2022/6066 K. Sayılı ilamında " İlgililerin ticaret siciline kaydedilecek hususlar ile ilgili başvuruda bulunabilecekleri, başvurunun reddi halinde ise kararın tebliğinden itibaren 8 gün içinde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemelerine dilekçe ile itiraz edebileceği hususu düzenlenmiştir. Eldeki davada davacı 6102 sayılı TTK. 34. maddesi 1. bentte öngörülen bu süreci işletmeden doğrudan dava açtığından mahkemece davacının hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken hatalı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiş olması bozmayı gerektirdiği..'' denmek suretiyle dava yoluyla kullanılabilmesi için davalı kuruma geçerli bir düzeltme talebinde bulunulması, bu talebin reddedilmesi halinde dava açılması gerektiğinin vurgulandığı eldeki dava açılmadan önce düzeltme talebiyle sicil müdürlüğüne başvurulmadığı gözetilerek davacının hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar verilmiş..."gerekçesiyle Hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar verilmiştir. İşbu kararı davacı vekili süresinde istinaf etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mahkeme tarafından yasa maddesi yanlış yorumlanmış olmakla, müvekkil bankanın dava açmakyta hukuki yararı bulunduğunu, müvekkil bankanın ... tarihli ... Sayılı Yönetim Kurulu kararı ile ...'ne kayıtlı ... Bank ... Şubesi'nin ... Anonim Şirketi ... Şubesi'ne devredilmesine karar verildiğini, karara istinaden ...'ne ... tarihli başvuruda bulunularak, müvekkil bankanın ... tarihli ... Sayılı Yönetim Kurulu kararı gereğince ... sicil numaralı ... Şubesi'nin ... tarihinde ... Anonim Şirketi ... Şubesine devredilip kapatılacağı bildirilerek işbu şubenin oda kaydının terkin edilmesi ve devir/kapanış işleminin tescili ile Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi talep edildiğini, müvekkil banka tarafından değişiklik, tescil talebinde bulunulduğunu, davalı kurum tarafından ilan ticaret sicil gazetesinde yayınlanmış ise de hatalı yayınlandığını, dolayısıyla müvekkil banka tarafından ilan tarihi gözetilerek yasal 8 günlük süre içinde dava ikame edildiğini, davalı ... müvekkil bankanın tescil talebine aykırı davranarak hem müvekkili zarara uğratmış hem de sicile güven ilkesini zedelediğini, müvekkil banka 14/07/2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında ... Sayılı Yönetim Kurulu kararında ... sicil numaralı ... Şubesinin ... tarihinde ... A.Ş ... Şubesine devredilip kapatılacağı kararını aldığını, işbu şubenin oda kaydının terkin edilmesi ve devir/kapanış işleminin tescili ile ... Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesini talep ettiğini, Ticaret odasına talep evrakı 15/08/2025'te verilmiş olup, ilan hatalı olarak ...'te yapıldığını, müvekkil banka ise ...'ne 15/08/2025 tarihinde talep evraklarını verdiğini ve tescilin ...'te yapılmasını talep ettiğini, ... bu talebe rağmen kapanış ilanını 27/08/2025 tarihinde yayınlayacağı halde ... tarihinde yayınladığını, bu durum ayrıca TTK m.36’da düzenlenen ticaret siciline güven ilkesini de zedelemekte olup, üçüncü kişiler nezdinde bankanın hukuki durumuna ilişkin yanıltıcı sonuçlar doğurduğunu, müvekkil oluşabilecek zarar ve hak kayıplarının önlenmesi adına davalı ...nün tescil ve ilan işleminin ... tarihi olarak düzeltmesi, bu talep kabul edilmediği takdirde ise ... tarihli tescil ve ilanın iptaline karar verilmesini talep ettiğini, hatalı tescil ve ilan sonucu ... Ticaret Sicil Numaralı ... Şubesi'nin ... Şubesi'ne devri gereği yapılan terkin işlemi ... tarihinde, planlanan tarihten 9 gün önce yayınlanarak, zarar ve hak kayıplarına sebebiyet verdiğini, arz ve izah edilen ve re’sen dikkate alınacak sair istinaf sebepleri doğrultusunda olmak üzere Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/726 Esas, 2025/919 Karar sayılı kararının, istinafen kaldırılması, davanın kabulü, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili istinaf dilekçesine karşı sunduğu cevap dilekçesinde özetle ; Sayın Mahkemede görülmekte olan yukarıda esas numarası yazılı dava dosyasında, davacı tarafın hukuka ve gerçeğe aykırı beyanlar içerir bila tarihli istinaf dilekçesi taraflarına 12.03.2026 tarihinde tebliğ edilmiş olup söz konusu istinaf dilekçesine karşı cevaplarını süresi içinde sunduğunu, davacı tarafın istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü tüm iddialar yersiz olduğunu, müdürlük kayıtlarında yapılan incelemelerde, ... ANONİM ŞİRKETİ ... ŞUBESİ “nin ... tarihli tescille kuruluş tescili yapılmış olup ... tarihinde yapılan tescil ile de ticaret sicil kaydı silindiği tespit edildiğini, müdürlüğe, davacı tarafından sunulan, ... tarihli ... gelen evrak no'lu başvurusu dilekçesi ile Beyoğlu 41. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye ile tasdikli Yönetim Kurulu kararı ile bahse konu olan şube kapanışını talep ettiğini, davacı tarafın müdürlükten talep ettiği hususa ilişkin olarak yapılan araştırmalarda kararın ve 492 SAYILI HARÇLAR KANUNUNUN 1 SAYILI TARİFESİNİN C BENDİ GEREĞİ ilgili kapanış harcı ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedelini ödemesini gerçekleştirilip tescil talebi yapılarak ... tarihinde ilgililerince talep edilen işlem tescil ve ilan edildiği tespit Edildiğini, son olarak kesinlikle kabul anlamına gelmemekle birlikte, davacı tarafın taleplerinde haklı olduğunun kabulü halinde dahi, Müdürlüğün davanın açılmasına sebebiyet vermiş olması, davacı tarafın iddia ettiği hususun şirketin ihmali neticesinde ortaya çıkmış olması sebebiyle Müdürlük aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesini talep ettiğini, müdürlüğün somut olayda etkili olacak şekilde işlem tesis edemeyecek olması da göz önünde bulundurulması gerektiğini, ayrıntılı şekilde açıklamış olduğu hususlar neticesinde davacının, hukuka ve gerçeğe aykırı şekilde ileri sürdüğü iddiaları yersiz olup yapılacak incelemeler neticesinde işbu istinaf başvurusunun reddine karar verilmesi gerektiğini, açıklanan nedenler ve mahkemece re'sen göz önünde bulundurulacak sebeplerle; davacı tarafın istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini ve yargılama giderlerinin davacı tarafa tahmilini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Dava şartları, Mahkemece davanın esası hakkında yargılama yapılabilmesi için gerekli olan koşullardır. Diğer bir anlatımla; dava şartları dava açılabilmesi için değil, Mahkemenin davanın esasına girebilmesi için aranan “kamu düzeni” ile ilgili zorunlu koşullardır. Mahkeme, hem davanın açıldığı günde hem de yargılamanın her aşamasında dava şartlarının tamam olup olmadığını kendiliğinden araştırıp incelemek durumunda olup; bu konuda tarafların talep ve beyanları ile bağlı değildir. Dava şartları dava açılmasından hüküm verilmesine kadar var olmalıdır. Dava şartlarının davanın açıldığı günde bulunmaması ya da bu şartlardan birinin yargılama aşamasında ortadan kalktığının öğrenilmesi durumunda, mahkemenin davayı dinlenebilir olmadığından reddetmesi gerekir. Dava şartlarından bazıları olumlu (davanın açılması sırasında var olması gerekli); bazıları ise olumsuz (davanın açılması sırasında bulunmaması gereken) şartlar olup, derdestlik ve kesin hüküm olumsuz dava şartları arasında yer alır. Yapılan tescil ve ilan gerçeğe uygun değilse şirketin ticaret siciline düzeltme talebinde bulunması gerekmektedir. Şirketin öncelikle gerçek durumu açıklayarak (buna uygun işlem ve kararlarla birlikte) düzeltme ve yeniden tescil talebinde bulunması gerekmektedir. Bunun dava yoluyla kullanılabilmesi için davalı kuruma geçerli bir düzeltme talebinde bulunulması, reddedilmesi halinde dava açılması gerekmektedir. Tescil ve ilanın hatalı olması halinde sorumluluk davacıdadır. Zira tescil ve ilan edilecek hususlar davacı tarafından davalıya iletilmiştir. Fakat işlemde hata varsa bunun düzeltilmesi için davalıya başvurmadan ve davalı tarafından düzeltme talebi reddedildiği takdirde dava açılması gerekirken bu aşamalardan geçmeden dava açılmasında hukuki yarar dava şartının da bulunmadığı kabul edilmelidir. Zira ...nin kararına karşı ancak itiraz edilebilir. 6102 sayılı TTK'nın 34. Maddesinde bu durum açıkça ifade edilmiştir. Yani bu davanın görülebilmesinin temel koşulu, davacının önce ...nde düzeltme, değişiklik talebinde bulunması, ...nce verilen karar istemlerine aykırı olduğu takdirde ise kararın tebliğinden itibaren 8 gün içinde asliye ticaret mahkemesinde itiraz edilmesi gerekmektedir. Bu yöntem, eldeki davanın görülebilmesi için HMK'nın 114/2. Maddesi kapsamında bir dava şartıdır. Dava şartlarına aykırılık HMK 115/1. Maddesine göre davanın her safhasında resen nazara alınmak durumundadır. Buna göre davacının açmış olduğu davanın usul yönünden reddine karar verilmesi yerinde görülmüştür. Yukarıda belirtilen gerekçelerle ve HMK'nın 355. Maddesi gereğince istinaf başvurusu sebepleriyle sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda davacının yukarıda yazılı söz konusu istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden ilk derece mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilerek istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ; Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/726 Esas 2025/919 sayılı kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK.'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, Alınması gereken istinaf karar ve ilam harcı davacıdan peşin olarak alındığından harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına , İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına , Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde , 6100 sayılı HMK'nın 361/1 maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verildi. 15/04/2026