Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008 -3-140 (Devralma) Karar Sayısı : 08 -47/658 -253 Karar Tarihi : 24.7.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖR: Ussal ŞAHBAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş. General Ali Rıza Gürcan Cad. Eski Çırpıcı Çıkmazı Sk. Merter İş Merkezi No:2 Kat:9 Merter
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008 -3-140 (Devralma) Karar Sayısı : 08 -47/658 -253 Karar Tarihi : 24.7.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖR: Ussal ŞAHBAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş. General Ali Rıza Gürcan Cad. Eski Çırpıcı Çıkmazı Sk. Merter İş Merkezi No:2 Kat:9 Merter İstanbul 20 D. TARAFLAR : Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş. General Ali Rıza Gürcan Cad. Eski Çırpıcı Çıkmazı Sk. Merter İş Merkezi No:2 Kat:9 Merter İstanbul Birlik Mensucat T icaret ve Sanayi A.Ş. Orta Sanayi Bölgesi Mensucat Cad. No: 7 Kayseri E. DOSYA KONUSU: Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş. nin Lüks Kadife Tic. ve San. A.Ş. de bulunan %62,18 oranında hissesinin Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafınd an devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.7.2008 tarih ve 4474 sayı ile giren ve en son 18.7.2008 tarih ve 4607 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanu n un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 1 8.7.2008 tarih ve 2008 -3- 140/Öİ-08-US sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 1 8.7.2008 tarih ve REK.0.07.00.00 -120/134 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08 -47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40 G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş. nin Lüks Kadife Ticar et ve Sanayi A.Ş. deki %6 2,18 oranındaki hissesinin, Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işleminin, taraf teşebbüslerin toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde belirtilen eşiklerin altında kalmas ı nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. 50 08-47/658 -253 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1 . Küçükçalık Mefruşat Tic. ve San. A.Ş. (Küçükçalık Mefruşat) Ortaklık yap ısı Tablo 1 de sunulan devralan taraf olan Küçükçalık Mefruşat, Küçükçalık Ailesi tarafından kontrol edilen bir teşebbüs olup yönetim kurulu Yaşar Küçükçalık, Yılmaz Küçükçalık ve Sabahattin Fazlıoğlu ndan oluşmaktadır. 60 Tablo 1. Küçükçalık Mefruşat Ortakl ık Yapısı Unvan Hisse Oranı (%) Küçükçalık Tekstil San. ve Tic. A.Ş.a ( .) Yaşar Küçükçalık ( .) Yılmaz Küçükçalık ( .) Sabahattin Fazlıoğlu ( .) Küçükçalık İthalat İhracat A.Ş. ( .) a Küçükçalık Tekstil San. ve Tic. A.Ş. nin hissedarları Yaşar Küçük çalık ve Yılmaz Küçükçalık tır. H.1.2. Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş. (Birlik Mensucat) Devreden Birlik Mensucat çok ortaklı bir şirket olup, Küçükçalık Ailesi bu şirketin hisselerinin % ( ) ini elinde tutmaktadır. Şirkette hiçbir ortağın imtiyazlı hissesi bulunmamaktadır. Birlik Mensucat yönetim kurulu üyeleri Şaban Özhamurkar, Yaşar Küçükçalık, Mustafa Küçükçalık, Mustafa Taş ve Feramin Çeliktaş tır. Birlik Mensucat, hissedarlarının herhang i biri tarafından kontrol edilmemektedir. 70 H.1.3. Lüks Kadife Tic. ve San. A.Ş. (Lüks Kadife) Devredilen Lüks Kadife nin ortaklık yapısı Tablo 2 de sunulmuştur. Şirketin yönetim kurulu Yılmaz Mercan, Yaşar Küçükçalık, Şaban Özhamurkar, Mustafa Küçükçalık ve İlhan Hasşerbetçi den oluşmaktadır. Lüks Kadife, çoğunluk hissesine sahip olan Birlik Mensucat tarafından kontrol edilmektedir. Tablo 2. Küçükçalık Mefruşat Ortaklık Yapısı Unvan Devralma öncesi oran (%) Devralma sonrası oran (%) Küçükçalık Mefruşat San. ve Tic. A.Ş. ( .) ( .) Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş. ( .) ( .) Yılmaz Mercan ( .) ( .) Küçükçalık Tekstil San. ve Tic. A.Ş. ( .) ( .) Hacı Mercan ( .) ( .) Doğan Mercan ( .) ( .) Diğer küçük hissedarlar ( .) ( .) 80 H.2.Yapılan Tespi tler ve Hukuki Değerlendirme Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, Birlik Mensucat ın kontrolünde olan Lüks Kadife nin bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Küçükçalık Ailesi tarafından kontrol edilen Küçükçalık Mensucat a devredildiği anlaşılmaktadır. Küçükçalık Ailesi, Birlik Mensucat ta da önemli oranda hisseye sahip olmakla beraber şirketi kontrol 08-47/658 -253 3 etmemektedir. Dolayısıyla, bildirime konu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir devralma işlemidir. 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme/devra lmanın Rekabet Kurulu iznine tabi 90 olabilmesi için Tebliğ in 4. maddesinde iki eşik getirilmiştir. 1997/1 sayılı Tebliğ ve bu Tebliğ de değişiklik yapan 1998/2 sayılı Tebliğ çerçevesinde işlemin taraflarının toplam cirolarının 25.000.000 YTL yi veya ilgili ürün pazarındaki toplam pazar paylarının %25 i aştığı birleşme/devralmaların izne tabi olduğu belirtilmiştir. Devralan teşebbüs olan Küçükçalık Mefruşat ın 2007 yılı cirosu ( ..) ( ) YTL, devredilen teşebbüs olan Lüks Kadife nin 2007 yıl ı cirosu ( ..) ( . ) YTL olduğundan, teşebbüslerin toplam cirosu yukarıda belirtilen eşiğin altında kalmaktadır. 100 Devre konu olan Lüks Kadife nin faaliyet alanı kadife üretim ve pazarlamasıdır. Devralan teşebbüs olan Küçükçalık Mefruşat ın ise bu alanda faaliyeti yoktu r. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden Lüks Kadife nin kadife alanındaki pazar payının % ( ) civarında olduğu anlaşıldığından , pazar payı eşiği de aşılmamaktadır. Dolayısıyla , bildirime konu devralma işlemi gerek ciro gerekse pazar pay ı eşikleri bakımından izne tabi değildir. I. SONUÇ 110 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.