Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-4-128 (Devralma) Karar Sayısı : 08-43/592-224 Karar Tarihi : 3.7.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Tuncay SONGÖR , Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, 10 Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK , Muhammed GÜNDOĞDU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Büyükdere Cd . Çamlık Sk. Yapı Kredi Plaza D Blok, Kat:3 34330 L event/İstanbul D. T
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-4-128 (Devralma) Karar Sayısı : 08-43/592-224 Karar Tarihi : 3.7.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Tuncay SONGÖR , Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, 10 Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK , Muhammed GÜNDOĞDU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Büyükdere Cd . Çamlık Sk. Yapı Kredi Plaza D Blok, Kat:3 34330 L event/İstanbul D. TARAFLAR : - Koç Finansal Hizmetler A.Ş. 20 Büyükdere C d. Çamlık Sk. Yapı Kredi Plaza D Blok Kat:3 34330 Levent/İstanbul - Murat SANER Meclisi Mebusan Cd . No: 131/1 -2 Fındıklı/İstanbul - Metin KILIÇLI Meclisi Mebusan Cd . No: 131/1 -2 Fındıklı/İstanbul - Münevver DEMİRCİ Meclisi Mebusan C d. No: 131/1 -2 Fındıklı/İstanbul - Elif YAKUT Meclisi Mebusan Cd . No: 131/1 -2 Fındıklı/İstanbul 30 - Must afa Uğur DEMİRCİ Meclisi Mebusan Cd . No: 131/1 -2 Fındıklı/İstanbul E. DOSYA KONUSU: San Menkul Değerler A.Ş. (San Menkul Değerler ) nin % 99,9 oranındaki hisselerinin Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (Koç Finans) tarafından devralınması işlemi ne izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.6.2008 tarih, 148 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 40 Devralm alar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.6.2008 tarih, 2008 -4-128/Öİ -08-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 30.6.2008 tarih, REK.0.08.00.00 -120/171 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara b ağlanmıştır. 08-43/592 -224 2 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; - Bildirimi yapılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi ol duğu, - Devir sonucunda il gili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim 50 durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün /hizmet pazarı aracı kurum 60 hizmetleri pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin tüm ülkeyi kapsaması ve ilgili ürün/hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değe rlendirme Bildirimin konusu, San Menkul Değerler in % 99,9 oranındaki hisselerinin Koç 70 Finans tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi nden ibarettir. 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, San Menkul Değerler in tüm malvarlıklarının kontrolü, devir işlemi sonrasında devreden San Menku Değerler den Koç Finans a geçmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi 80 anlamında bir devralma işlemidir. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. 08-43/592 -224 3 Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan Koç Finans ın 2007 yılına ait cirosu ( ) YTL . ve pazar payı ise % ( ) olarak gerçekleşmiştir . Diğer taraftan, San Menkul Değerler in ilgili ürün pazarındaki 90 faaliyetlerinden elde ettiği 2007 yılı cirosu ( ..) YTL , pazar payı ise %( .) dur. Bu çerçevede, tarafların toplam ciro larının 1997/1 sayılı Tebl iğ ile getirilen eşiği aşma sı dolayısıyla, işlemin Rekabet Kurulu ndan izin alınması gerek li bir devralma niteliğinde oldu ğu anlaşılmıştır. Öte yandan, devralan Koç Finans ın ve devredilen San Menkul Değerler in ilgili ürün pazarındaki payları toplamı % ( ) dür. Dolayısıyla, bildirimi yapılan işlem sonucunda, ilgili pazarda, pazar yapısı ve pazar sıralaması açısından önemli bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel değil dir. 100 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasın ın söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 110