Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010-4-153 (Devralma) Karar Sayısı : 10-52/964-338 Karar Tarihi : 5.8.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Mehmet Akif ER SİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, 10 İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Hale GÜNDÜZ, Recep GÜNDÜZ, Zeynep ŞENGÖREN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Milli Reasürans T.A.Ş. Maçka C d. No: 35 34367 Şişli/ İstanbul D.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010-4-153 (Devralma) Karar Sayısı : 10-52/964-338 Karar Tarihi : 5.8.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Mehmet Akif ER SİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, 10 İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Hale GÜNDÜZ, Recep GÜNDÜZ, Zeynep ŞENGÖREN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Milli Reasürans T.A.Ş. Maçka C d. No: 35 34367 Şişli/ İstanbul D. TARAFLAR : Devralan Milli Reasürans T.A.Ş. 20 Maçka C d. No: 35 34367 Şişli/İstanbul Devreden Türkiye İş Bankası A.Ş. Büyükdere Cd. İş Kuleleri 34330 4 Levent/ İstanbul E. DOSYA KONUSU: Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi (Anadolu Sigorta) nin Türkiye İş Bankası A.Ş. (İş Bankası) ye ait %35,53 oranında hissesinin, Milli Reasürans T.A.Ş. (Milli Reasürans ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOS YA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.6.2010 tarih ve 5061 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 30 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 12.7.2010 tarih ve 2010 -4-153/Ö İ-10- 378.HG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 13.7.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 - 120/280 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin , tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle , 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü ifade e dilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 40 H.1. İlgili Pazar Bildirime konu işlem in tarafları aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan şirketler olduğundan, dosya kapsamında ilgili pazar tespiti yapılmamıştır. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim konusu devralma işlemi, Anadolu Sigorta nın hali hazırda %21,78 oranında hissesine s ahip olan Milli Reasürans ın , İş Bankası nın elinde bulunan %35,53 oranındaki hisse yi de devralmak suretiyle , devre konu şirketteki hissesini %57,31 10-52/964-338 2 oranına çıkarmasından ibarettir. Söz konusu devir işleminde hem devralınan hem de devralan taraflar İş Bankası tarafından k urulmuş olan ve mevcut durumda İş Bankası nın hissedarları arasın da olduğu şirketlerdir. Halen İş Bankası Milli Rea sürans ın %76,64 50 oranında hissesine sahiptir. Öte yandan devralma işlemi öncesi durumda İş Bankası Anadolu Sigorta nın %35,53 oranındaki hissesini doğrudan; %21,78 oranındaki hissesini ise Milli Reasürans aracılığı ile kontrol etmektedir. Devir işlemi sonu cunda ise, İş Bankası nın elinde bulunan ve Anadolu Sigorta ya ait olan %35,53 oranındaki hissenin, İş Bankası nın çoğunluk hisselerini elinde bulundurduğu Milli Reasürans a devredilmesi öngörülmektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayıl an Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun un 7. 60 maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Öte yandan, 4054 sayılı Kanun un 3. maddesine göre teşebbüs, piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade etmektedir. Bildirim konusu devralma işleminde, hisseleri devrolunan şirket ile hisseleri devralan şirket İş Bankası nın kontrolündedir. Bu durum, mezkûr şirket lerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldıkları nı ve dolayısıyla bağımsız iki ayrı teşebbüs olmadıklarını orta koymaktadır. Söz konusu bilgilerin ışığında , anılan devralma işlemi nin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır. 70 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkınd a Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .