11. Hukuk Dairesi 2010/3472 E. , 2011/15048 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/12/2008 tarih ve 2008/446-2009/821 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar ve bir kısım davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, lay…
**11. Hukuk Dairesi 2010/3472 E. , 2011/15048 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/12/2008 tarih ve 2008/446-2009/821 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar ve bir kısım davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yoklukla malül olduğunu, zira hazırun cetvelinde tüm ortakların hazır bulunduğu şeklinde düzenleme yapılıp imza atıldığı halde gerçekte tüm ortakların hazır olmadığını, müvekkillerinin genel kurul tarihinde yurtdışında olduklarını, davalı ...'un beyanına güvenerek yurtdışında müvekkillerine gönderilen hazırun cetvelinin imzalandığını, davalıların müvekkilerinin güvenini kötüye kullandıklarını ve şirketin iştigal sahası ile unvanını değiştirdiklerini, hazırun tutanağına TTK 370. maddesine göre toplantı yapıldığının belirtildiği halde tüm ortakların katılımı ile toplantı yapılmadığını ileri sürerek, 24.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve alınan kararların yoklukla malül olduğunun hüküm altına alınmasını, 24.10.2007 tarihi ile davanın ikame edildiği tarihe kadar şirketçe yapılan ve tamamı yoklukla malül olan tasarruflardan kaynaklanan zararlarının karşılanması için 10.000 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Bir kısım davalılar vekili, davacıların 24.10.2007 tarihli hazırun cetvelini imzaladıklarını, davacıların toplamda %20 hissesi olduğunu, müvekkillerinin toplantı yapmak ve karar almak açısından yeterli çoğunluklarının bulunduğunu, genel kurul toplantısının 19.07.2007 tarihinde yapıldığını, dolayısıyla sonraki toplantının olağanüstü genel kurul toplantısı olacağını, davacıların hazırun cetvelini imzaladıktan sonra dava açmalarının iyiniyetli olmadıklarını gösterdiğini, 3 aylık süre içinde dava açılmadıığını, davacıların TTK 381/son maddesi gereği teminat göstermekle yükümlü olduklarını savunarak davanın reddini, 250.000 TL nakdi teminat alınmasını istemiş, yargılama sırasında her bir müvekkili için 5.000,00 TL üzerinden vekalet ücretine hükmedilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin denetçi olduğunu, hasım gösterilemeyeceğini, 3 aylık hak düşürücü sürenin geçtiğini, davacıların hazırun cetvelini imzaladıktan sonra dava açmalarının iyiniyetli olmadıklarını gösterdiğini savunarak davanın reddini istemiştir.