T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/92 KARAR NO : 2026/347 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 20.10.2025 NUMARASI : 2025/467 Esas - 2025/720 DAVA: Yönetim Kurulu Kararının İptali, Genel Kurul Kararının İptali, Şirket Paylarının Eski Hâle Getirilmesi Taraflar arasındaki davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ve buna dayan…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/92 KARAR NO : 2026/347 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 20.10.2025 NUMARASI : 2025/467 Esas - 2025/720 DAVA: Yönetim Kurulu Kararının İptali, Genel Kurul Kararının İptali, Şirket Paylarının Eski Hâle Getirilmesi Taraflar arasındaki davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ve buna dayanılarak alınan genel kurul kararının iptali, şirket paylarının sermaye artırım öncesine avdet ettiğinin tespitine, olmadığı takdirde muvazaalı genel kurul nedeniyle davacının sahip olması gereken payın tespiti ile tenkisi davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı nedenlerle, asıl talebin aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, terditli talebin ise zamanaşımı nedeniyle reddine dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı Şirketin ... ve aile fertleri tarafından kurulan bir aile şirketi olduğunu, şirketin kurucularırı ve hissedarlarının baba ... ...'in %79,16 oranında, anne ...'in % 10 oranında, müşterek çocuklar ...'in % 5 oranında kurucu hisse sahibi, ... ...'in % 5 oranında hisse sahibi olduğunu, ayrıca ailenin şoförü ...'ın da şirketin paydaşı olduğunu, şirketin kurucusu ve ana hissedarı olan ...'in paylarının büyük kısmını kendisinden sonra ...'e bırakmak istediğini, ancak pay devri halinde eş ve çocukların iptal davası açılacak olması nedeniyle muvazaa yoluna gidilerek tarafların gerçek niyetlerinin yönetim kurulu kararı ve nakit sermaye arttırımı kisvesi altında gizlendiğini, şirketin muris ... tarafından konulan sermaye ile kurulduğunu ve şirket yönetim kurulunun 03.04.2000 tarihli kararı ile şirket sermayesinin 21 milyar TL arttırılarak 48 milyar TL'ye çıkartılmasına, anasözleşmenin 6.maddesinin tadiline arttırılan sermayenin % 25'i olan 5.250.000.000 TL'nin tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde ve bakiye 15.250.000.000 TL'nin 28.03.2003 tarihinde faizsiz olarak ödenmesine karar verildiğini, muris ...'in nakten yapılacak sermaye arttırımına iştirak etmemesi ve nakit arttırılan tutarın tamamının davalı ... tarafından yatırılacağının taahhüt edilmesi işlemlerinin murisin asıl iradesinin gizlenmesi için yapılan danışıklı işlemler olduğunu, işlemlerin muvazaalı olması nedeniyle ilk andan itibaren hükümsüz olduğunu, dış kaynaktan yapılan sermaye artışına mirisin iştirak etmemesi sonucunda murisin şirketteki payının önce % 50'den % 28,125'e daha sonra %15'e düştüğünü, sermaye artırımına ihtiyaç yokken alınan karar ile murisin bilerek kendi zararına sebebiyet verdiğini, bu işlemlerin muvazaalı olduğunu ve tarafların gerçek iradesini yansıtmadığını, şirketin sermaye artırımına ihtiyacının bulunmadığını, sermaye artırımında kullanılabilecek fon hesaplarında para bulunduğunu, 21.04.2000 tarihli genel kurulda da yönetim kurulu kararı doğrultusunda şirket sermayesinin 21 milyar TL arttırılmasına karar verildiğini, murisin bu sermaye artırımına iştirak etmesini engelleyecek bir neden bulunmadığını, muvazaalı işlemlerin TBK'nın 19. maddesi uyarınca iptali gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin yönetim kurulunun muvazaalı olan 03.04.2000 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline, ana sözleşmenin değiştirilmesinin yönetim kurulu kararına bağlı olması nedeniyle sermaye artırımına ilişkin 21.04.2000 tarihli genel kurulun ilgili maddesinin iptaline, davalı şirketin paylarının muvazaalı karardan önceki hale avdet ettiğinin tespitine karar verilmesini; aksi halde terditli olarak muvazaalı yönetim kurulu kararı hukuki bir sonuç doğurmadığından davacının sahip olması gereken hisse payının mahkemece tesbit edilerek tenkisine kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... .... A.Ş. vekili, savunmasında özetle; davacının tenkis talebini somutlaştırması gerektiğini, TMK'nın 560 ve devamında düzenlenen tenkisin talep edilmesi halinde mahkemenin görevsiz olduğunu, mirisin 27.07.2012 tarihinde ölmesi nedeniyle TMK'nın 571/1.maddesinde belirlenen 10 yıllık sürenin dolduğunu, davacıya 4 no.lu talebini somutlaştırması gerektiğini, davacının daha önce aynı iddialarla İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesin 2025/270 Esas sayılı dosyasında açtığı davanın halen kesinleşmediğini, ilk davanın reddinden sonra aynı taleplerle açılan davanın mükerrer olduğunu, davanın esası bakımında ise sermaye artırımında yeni pay oluşturulduğunu, mevcut payların devri veya aktarılmasının söz konusu olmadığını, sermaye artırımında ortaya çıkan payın mevcut paylardan aktarılan bir pay olmayıp, taahhüt edilen sermayenin karşılığı olduğunu, 2000 yılında gerçekleştirilen sermaye artırımının, müvekkili şirketin sermaye ihtiyacı nedeniyle ve tüm ortaklara iştirak imkânı sağlandığını, iddianın hukuken imkânsız bir kurguya dayandığını, sermaye artırımı kisvesi altında perdelenmiş gizli bir amaç bulunmadığını, 21.04.2000 tarihli genel kurul toplantısına ait hazirun cetveli, genel kurul tutanağı ve Ticaret Sicil Gazetesi incelendiğinde, toplantının ilansız olarak bütün hissedarların asaleten iştirakiyle gerçekleştirildiğini, davacının da toplantıda hazır olduğunu, ortakların herhangi birinin toplantının şekline veya gündeme itiraz etmediğini, sermaye artırımının gündemde yer aldığını, bakanlık izni bulunduğunu, Bakanlık Komiserinin toplantıda hazır olduğunı, gündemdeki bütün konular hakkında bütün ortakların oy birliğiyle karar aldıklarını, şirketi halen davacının oğlu ... ile kızları tarafından yönetildiğini, ancak son zamanlarda ... ile kardeşleri arasında bazı anlaşmazlıklar yaşandığını, davanın da bu süreçte ...’in payına yönelik olarak dürüstlük kuralına aykırı şekilde açıldığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Mahkememiz dosyasındaki davada; Davacı verilecek iptal kararı sonucu şirket hisse paylarının muvazaalı karardan önceki hale ( yani muris ... ... terekesine) avdet etmesini istemiştir. Tereke adına bu davayı ancak TMK 640 md gereğince tüm mirasçılar yada tereke için tayin edilen mümessil açabilecektir. Davacı mirasçı ... muvazaalı işlemi yaptığı ileri sürülen muris ... ... in eşidir. Davacıdan başka ..., ... ... ve ... ...'de mirasçıdır. Dava dışı mirasçı ... hisseleri alan/ muvazaalı işlemin diğer tarafıdır. Bu nedenle elbirliği rejiminin geçerli olduğu terekeye ait hakların tüm mirasçılar tarafından istenmesi mümkün değildir. Muris ... ... terekesinin temsili için ayrıca dava açılması gerekmektedir. Bu aşamada davacı mirasçı ... in tek başına aktif husumet ehliyeti yoktur. Bu nedenle davanın HMK 114/1-d md ve 115/2 md gereğince aktif husumet ehliyeti dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir. Mirasçı ... ... davacı yanında fer'i müdahale talebinde bulunmuştur. Ancak müdahale talebinde bulunanın TMK 640 md gereğince müdahale değil tereke adına asıl davacı olması gerekmektedir. HMK 66 md gereğince fer'i müdahale de bulunmakta hukuki yararı yoktur. Bu nedenle talebi kabul edilmemiştir. Davalı tarafça derdestlik dava şartı itirazında bulunulmuştur. Getirtilerek incelenen İstanbul 10 ATM nin 2025/270-555 sayılı dosyasında 03.04.2000 tarih, 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararının iptalinin istenmediği görülmüştür.Mahkememizce HMK 114/1-ı maddesi, HMK 114/1-d maddesinden sonra geldiğinden, madde sıralaması dikkate alınarak bu aşamada derdestlik itiraz değerlendirilmemiştir. Davacının terditli olarak istediği sahip olunması gereken hisse payının tespit edilip tenkis kararı verilmesi isteminde; davalı taraf zamanaşımı itirazında bulunmuştur. TMK 571 md ; 'Tenkis davası açma hakkı, mirasçıların saklı paylarının zedelendiğini öğrendikleri tarihten başlayarak 1 yıl ve her halde vasiyetnamelerde açılma tarihinin diğer tasarruflarda mirasın açılması tarihinin üzerinden 10 yıl geçmekle düşer' hükmü gereğince; muris ... ... in alınan nüfis kaydına göre 27/07/2012 tarihinde vefat ettiği, mirasının açılmasından itibaren dava tarihi itibariyle 13 yıl geçtiği anlaşılmış olmakla, zamanaşımı def'i kabul edilmiş, davanın zamanaşımı..." gerekçesiyle; davacının 03/04/2000 tarihli yönetim kurulu kararının iptali, 21/04/2000 tarihli genel kurul kararının iptali, ... AŞ hisse paylarının muvazaalı karardan önceki hale avdet ettiği taleplerinde HMK'nın 114/1-d md ve 115/2 md gereğince aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı tarafın HMK'nın 114/1-ı maddesi gereğince usulen red talebinin madde sıralaması dikkate alınarak bu aşamada değerlendirilmesine yer olmadığına, davacının terditli olarak sahip olunması gereken payın tespit edilip tenkis kararı verilmesi isteminde davalı tarafın görev, yetki itirazının reddine, zamanaşımı itirazının kabulüne, TMK'nın 571. maddesi gereğince davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Karar müvekkili lehine gözükse de birçok bakımdan hukuka aykırı olduğunu, bu davanın tereke adına açılmadığını, mahkemece dava dilekçesindeki beyanlara hatıl anlamlar yüklendiğini, sermaye artırımından önceki halden muris dâhil, davacı ile dava dışı diğer üç pay sahibinin paylarının ve şirket sermayesinin artırımdan önceki hale getirilmesinin kast edildiğini, muris dışındaki diğer pay sahiplerinin önceki payları ve önceki şirket sermayesi kastedildiğinden, bu cümle ile terekenin kastedilmediğini,Esasen mahkemece bu davanın mutlak ticari dava olduğu kabul edilerek şirketler hukuku kurallarının uygulanmasından da talebin davacının ortaklığından kaynaklandığının kabulü olarak değerlendirilebileceğini, payların muvazaalı karardan önceki hale avdet etmesi için hükümsüzlük kararı verilmesinin yeterli olup, ayrı bir talebe gerek bulunmadığını, eski hale avdetin, hükümsüzlük kararının doğal sonucu olduğunu, bu durumda davacının söz konusu talebinin, sermaye artırımının hükümsüzlüğüne karar verilmesi halinde kendiliğinden oluşacak olan sonucu hatırlatmaya yönelik olduğundan bu talebin aslî bir talep olmadığını, bu hali ile davanın tereke adına açıldığı yönündeki değerlendirmenin, talebin içeriği ile uyumsuz olduğunu,Mahkemenin bu görüşü benimsemesi halinde davada yer almayan mirasçıların olurlarının alınması veya terekeye temsilci atanması için davacıya süre verilerek sonucuna göre hareket edilmesi gerektiğini, Bir an için önceki hale avdet talebinin terekeyi ilgilendirdiği varsayılsa bile davacının öncelikle yönetim kurulu kararı ile genel kurul kararının iptalini istediğini, bu iki talep yönünden dava açmak için pay sahibi olmanın yeterli olduğundan bu talepler yönünden de aktif husumet ehliyeti yokluğundan ret kararı verilemeyeceğini, Talep yığılması şeklinde yönetim kurulu ve genel kurul kararının iptali ve payların muvazaalı karardan önceki hale avdet ettiğine karar verilmesi şeklinde üç ayrı talep bulunduğunu, üçüncü talebin ilk iki talebin kabulü halinde kendiliğinden oluşacak bir sonuç olduğunu ve aslî bir talepten ziyade, hükümsüzlüğün sonucunu hatırlatmaya yönelik bir ifade olduğunu, her üç talebin bağımsız olduğunun değerlendirilmesi halinde ise ilk iki talep yönünden davacının mirasçı olması gerekmediğini, bu talepler yönünden aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilemeyeceğini, Davacını sermaye artırımının yapıldığı tarihte ve dava tarihinde davalı şirketin ortağı olduğunu, pay sahibi sıfatıyla yönetim kurulu kararının yahut genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabileceğini, ayrıca bu davalar için davacının mirasçı olmasına gerek bulunmadığını, davanın pay sahibi sıfatı ile açıldığının dava dilekçesinde açıklandığını bu nedenle yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali talebinin mirasçılık sıfatına bağlanarak usulden reddedilemeyeceğini, Usulden ret kararı verilmesi halinde terditli talebin incelenemeyeceğini, tenkis kararı verilmesine yönelik ikinci kademedeki talep konusunda görev ve yetki itirazının reddine, tenkis talebinin TMK, m. 571 gereğince zamanaşımı nedeniyle reddine karar verildiğini, bu kararın doğru olmasına rağmen ilk kademedeki taleplerin usul yönünden reddedilmesi karşısında ikinci kademedeki tenkis talebinin incelenmesi ve hükme bağlanmasının hatalı olduğunu, Bu nedenle davanın öncelikle HMK'nın 114/1-ı maddesi gereğince usulden reddine, aksi halde de esastan reddine karar verilmesi gerektiğini, zira davacının aynı taleplerle İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/270 Esasında açtığı davanın halen istinaf incelemesinde olduğunu, bu davada da sermaye artırımına ilişkin kararların butlanının veya yoklukla malul olduğunun tespitinin istendiğini, mahkemece 25.06.2025 tarihinde davanın reddine karar verildiğini, beş gün sonra aynı maddi vakıalara dayanılarak bu kez muvazaa iddiasıyla bu davanın açıldığını, her iki dava arasında derdestlik bulunduğunu, kararlara katılarak olumlu oy veren davanın 25 yıl sesiz kaldıktan sonra bu davaya açmasının pay sahibi olan Mahmut'u zarara sokma amacını taşıdığını, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin 03.04.2000 tarihli kararının iptali, bu karar üzerine toplanan 21.04.2000 genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptali, davalı şirketin paylarının şirketin paylarının muvazaalı karardan önceki hâle döndüğünün tespitine, terditli olarak muvazaalı yönetim kurul kararının bir sonuç doğurmaması nedeniyle davacının sahip olması gereken hisse miktarının mahkemece tespiti ile tenkisine karar verilmesi istemlerine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davacının yönetim kurul ve genel kurul kararlarının iptali istemleri ile davalı şirketin paylarının muvazaalı karardan önceki hale avdet ettiğinin tespiti taleplerinin aktif husumet yönünden reddine, terditli talebinin ise tenkis için belirlenen zamanaşımı süresinden sonra ileri sürülmesi nedeniyle TMK'nın 571.maddesi gereğince zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davalı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davalı vekili istinaf başvurusunda, bu dava ile İstanbul 10. ATM'nın 2025/270 Esas sayılı dosyası arasında derdestlik bulunduğunu ileri sürmüştür. UYAP ortamından getirtilerek incelenen dosyada, bu davadaki açıklamalara benzer açıklamalar yapıldıktan sonra davalı şirketin ana sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin yönetim kurulu tarafından hazırlanan 05.04.2000 tarihli ana sözleşme tasarısının yoklukla malul olduğunun tespiti, bu karar üzerine 21.04.2000 tarihli genel kurulun 7.maddesiyle alınan sermaye artırım kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, eski sermayenin avdet ettiği ve ortakların payları oranlarının geri dönmüş olduğundan, sonraki tarihlerde yapılan genel kurulların yoklukla malul olduklarının tespitine, yoklukla maluliyet kararı verilmeyecekse, tadil tasarısı ve sermaye artırım kararının butlanına karar verilmesi talep edilmiştir. Mahkemece yapılan yargılama sonucu, davanın reddine karar verilmiş, davacı tarafından istinaf edilen kararın İstanbul BAM 13. HD'nin 2025/1505 Esas sayılı dosyasında inceleme beklediği görülmüştür. Her iki davada dayanılan maddi vakaların ve hukuki sebepler ile talep sonuçlarının kısmen farklı olması nedeniyle dava dosyaları arasında derdestlikten söz edilemeyecektir. Mahkemece davacının yukarıda belirtilen ilk üç talebinin mirasçı sıfatıyla tereke adına ileri sürüldüğü tespit edilmiş ve bu talepler yönünden HMK'nın 640. maddesi uyarınca tüm mirasçıların veya tereke temsilcisinin dava açmaması nedeniyle davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığı belirtilmiştir. Davacının bu taleplerini esasında anılan kararların alındığı tarihteki ortaklığına dalandırdığı anlaşılmaktadır. Ancak mahkemece davanın husumet yönünden reddine karar verilmiş ve davacnın bu karara yönelik istinaf başvurusunda bulunmadığı anlaşılmıştır. Davacının ortak olması nedeniyle genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptalini talep etmesi için belirli sürelere uyulması gerekmektedir. Hukuki yarar dava şartı olup, dava ve tüm talepler bakımından hukuki yarar bulunması aranmalıdır. Mahkemece davanın usulden reddine karar verilmiş olup, bu kararın hatalı olduğu ve başka bir dava şartı olan derdestlik nedeniyle davanın reddi istenmiştir. Ancak belirlendiği üzere davalar arasında derdestlik bulunmamaktadır. Bu durumda davalının, usulden reddedilen talepler bakımından kararın kaldırılmasını istemesinde hukuki yarar bulunmamaktadır. Diğer yandan davacının tenkis talebi de şirket payını ilgilendirdiğinden mahkemenin görevli olduğu açıktır. Mahkemece HMK'nın 142. maddesine göre tahkikata başlanmadan önce zamanaşımı talebinin değerlendirildiği, zamanaşımı nedeniyle davanın reddine karar verilmesinin, esastan ret sonucunu doğurduğu, zamanaşımına ilişkin mahkeme kararının yerinde olduğu, ayrıca davalının bu talep yönünden istinaf başvurusunda da hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından, davalı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar vermek gerekmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, davalı vekilinin istinaf başvuru nedenleri ile sınırlı olarak dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1. maddesi uyarınca, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru harçlarının Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gerekçeli kararın, Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraf vekillerine tebliğine , 5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 26.02.2026 tarihinde, oy birliğiyle ve temyizi kabil olmak üzere karar verildi. KANUN YOLU: HMK'nın 361. maddesi uyarınca, iş bu gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğ tarihlerinden itibaren iki haftalık süreler içinde temyiz yolu açıktır.