Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023 -2-008 (Devralma ) Karar Sayısı : 23-15/273 -93 Karar Tarihi : 23.03.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan) , Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Hasan Yıldıray KARAYEL, Celal Umut CAN, Nur KÖKSAL, Mert SÖNMEZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Migros Ticaret AŞ Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No:7 Ataşehir
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023 -2-008 (Devralma ) Karar Sayısı : 23-15/273 -93 Karar Tarihi : 23.03.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan) , Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Hasan Yıldıray KARAYEL, Celal Umut CAN, Nur KÖKSAL, Mert SÖNMEZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Migros Ticaret AŞ Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No:7 Ataşehir/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: B Online Mağazacılık Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ nin Ankara da bulunan sekiz adet mağazasının, Migros Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.01.2023 tarih ve 34676 sayı ile intikal eden ve 03.03.2023 tarih ve 36215 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.03.2023 tarih ve 2023 -2-008/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; B Online Mağazacılık Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ nin (BEĞENDİK) Ankara da bulunan sekiz adet mağazasının (Devre Konu Mağazalar) kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin Migros Ticaret AŞ (MİGROS) tarafından MİGROS ile BEĞENDİK arasında akdedilen Devir Sözleşmesi (Sözleşme) hükümleri çerçevesinde devralın ması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre bildirime konu işlem, BEĞENDİK tarafından işletilmekte olan sekiz adet Devre Konu Mağazanın kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS a devredilmesine ilişkindir. BEĞENDİK e ait devre konu mağazaların üz erindeki kontrol, kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin devri vasıtasıyla MİGROS a geçecektir. Bu çerçevede bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (6) İşlem in izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesi bakımından, bildirime konu devralma işlemi tek başına değerlendirildiğinde, teşebbüslerin 2021 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde düzenlenen bildirim eşiklerinin altında kaldığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler 23-15/273 -93 2/14 ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir. hükmü çerçevesinde MİGROS un son üç yılda yaptığı devralma işlemle rinin de ciroların hesaplanması bakımından dikkate alınması gerekmektedir. Bu çerçevede, MİGROS un son üç yılda aynı ilgili ürün pazarlarında gerçekleştirdiği devralma işlemleri1 birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu işlemlerde devre konu varlıkların t oplam cirosunun (...) TL (...) olduğu anlaşılmaktadır. (7) Sonuç olarak bildirime konu işlemin izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesinde, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesi ve aynı Tebliğ in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan hususlar birlikte esas alındığında bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir. (8) MİGROS un müşteriye doğrudan hizmet verilen fiziki mağaza sayıları 13.01.2023 tarihi itibarıyla, 81 ilde toplam 2.874 (Hemen2, Kargo Operasyon Merkezi, Taze Direkt3, Dark Store4 ve Dark Kitchen5 dahil yurt içi toplam mağaza sayısı 2.898) ve toplam satış alanı 1.783.622 m2 (Hemen, Kargo Operasyon Merkezi, Taze Direkt ve Dark Store dahil yurt içi toplam 1.793.260 m2) olan mağazaların; 56 adedi komp akt hipermarket olarak tanımlanabilecek 5M Migros, 1.005 adedi Migros Jet, 25 i Mjet Mini, 86 sı Macrocenter, 43 ü Macrokiosk, 26 sı toptan ve 1.633 adedi M, MM ve MMM Migros formatındadır. Ayrıca 11 ilde MİGROS un kontrolünde olan 23 adet AVM bulunmaktadı r. (9) BEĞENDİK Ankara da her türlü gıda, temizlik ve ihtiyaç maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalatı ve ihracatı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. 2020 yılında iflas nedeniyle Tasfiye Halinde Beğendik Mağaza İşletmeleri Ticaret ve Sanayi AŞ (TASFİYE HALİNDE BEĞENDİK), Beğendik Keyifli ve Güvenli Alışveriş markasının kullanma hakkını Marikat Gıda Perakende AŞ ye (MARİKAT) vermiştir. MARİKAT, TASFİYE HALİNDE BEĞENDİK ten devraldığı 10 adet mağazadan sekizini demirbaşları yla birlikte 2022 yılında BEĞENDİK e devretmiştir. MARİKAT ın devirden sonra elinde kalan diğer Gölbaşı ve Sancak mağazaları da kapatılmıştır. Bildirim Formunda son durumda BEĞENDİK ile TASFİYE HALİNDE BEĞENDİK arasında ekonomik bütünlük anlamında bir bağlantının kalmadığı ifade edilmektedir. Planlanan işlem ile de BEĞENDİK in işletmekte olduğu tüm hızlı tüketim malları (HTM) perakendeciliği mağazalarını devrederek faaliyetlerine son vermeyi planladığı beyan edilmiştir. (10) Devralan konumundaki MİGROS un ve BEĞENDİK in Devre Konu Mağazalarının faaliyetlerinin HTM organize perakendeciliği pazarı nda yatay olarak, Anadolu Grubu nun tedarik pazarında/üst pazarda sağladığı ürünler bakımından kolalı içecek 1 Kurulun 16.01.2020 tarihli ve 20 -04/38 -20 sayılı kararı ile Dörtler Tüketim ve Gıda Maddeleri San. ve Tic. Ltd. Şti. nin Adana da işlettiği iki adet mağazasının, 06.05.2021 tarihli ve 21 -25/307 -140 sayılı kararı ile CARREFOURSA tarafından işletilen 34 mağazanın, 01.07.2021 tarihli ve 21 -33/430 -215 sayılı kararı ile ADESE tarafından işletilen iki mağazanın, 23.06.2022 tarihli ve 22 -28/449 -181 sayılı kararı ile Ay - mar Ticaret Ltd. Şti. tarafından işletilen 25 mağazanın, 07.07.2022 tarihli ve 22 -32/507 -204 sayılı kararı ile Üçler Süper Market Gıda San. AŞ tarafından işletilen altı mağazanın kiracılık haklarının MİGROS tarafından devralınmasına izin verilmiştir. 2 Hemen, çevrim içi HTM siparişi hizmetleri alanında tüketicilere hızlı sipariş hizmeti verilen MİGROS a ait uygulamayı ifade etmektedir. 3 Taze Direkt, MİGROS a ait genellikle organik ürünlerin satışının gerçekleştirildiğ i bir çevrim içi platformu ifade etmektedir. 4 Dark Store, MİGROS a ait çevrim içi platform üzerinden gerçekleştirilen satışlar için kullanılan depoları ifade etmektedir. 5 Dark Kitchen, sadece paket servis ve gel al hizmeti verilen noktaları ifade etmekte dir. 23-15/273 -93 3/14 pazarı , aromalı gazo z pazarı , sade gazoz pazarı , paketlenmiş su pazarı , maden suyu pazarı , meyve suyu pazarı , buzlu çay pazarı , sporcu içeceği pazarı , enerji içeceği pazarı , kırtasiye malzemeleri pazarı , yaş sebze ve meyve pazarı ve toptan perakende pazarı nda ise dikey olarak örtüştükleri görülmektedir. (11) BEĞENDİK in işletmekte olduğu mağazalar Beğendik markası altında faaliyet göstermektedir. BEĞENDİK in müşteriye doğrudan hizmet verilen fiziki mağazaları, tümü Ankara da olmak üzere, sekiz adettir. Tamamı s üpermarket formatında olan bu mağazaların toplam satış alanı 4.580 m2 olup tüm mağazalar Ankara nın Çankaya ilçesinde bulunmaktadır. (12) BEĞENDİK, Ganime BEĞENDİK tarafından kontrol edilmektedir. Planlanan işlem kapsamında imzalanan Sözleşme, Devre Konu Mağazaların kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin devrine ilişkin olduğundan işlem sonrası devreden konumundaki BEĞENDİK in tüzel kişiliği devam edecek olup BEĞENDİK in farklı alanlarda yatırım yapmayı planladığı ifade edilmiştir. (13) MİGROS ve BEĞENDİK arasında imzalanan Sözleşme ile BEĞENDİK in tamamı Ankara da bulunan sekiz adet mağazasına ilişkin kiracılık haklarının ve sabit kıymetlerinin MİGROS a devredilmesi öngörülmekte olup bu mağazalara ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilme ktedir. Tablo 1 - Devre Konu Mağazalar No Mağaza Adı Satış Alanı (m2) İlçe/İl Kira Sözleşmesi Tarihi Kira Sözleşmesi Süresi6 1 ANGORA (...) ÇANKAYA -ANKARA (...) (...) 2 ÇİĞDEM (...) ÇANKAYA -ANKARA (...) (...) 3 ÇUKURAMBAR (...) ÇANKAYA -ANKARA (...) (...) 4 İNCEK (...) ÇANKAYA -ANKARA (...) (...) 5 ORAN (...) ÇANKAYA -ANKARA (...) (...) 6 SEYRAN (...) ÇANKAYA -ANKARA (...) (...) 7 SOKULLU (...) ÇANKAYA -ANKARA (...) (...) 8 ZİRVEKENT (...) ÇANKAYA -ANKARA (...) (...) Kaynak: Bildirim Formu (14) Aşağıdaki tabloda devre konu mağazaların satış alanlarına göre 0 -1.000 m ve 0 -3.000 m mesafede bulunan MİGROS mağazalarının ve BEĞENDİK in devre konu mağazalarının satış alanı bazında toplam pazar paylarına yer verilmiştir. 6 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu nun 347. maddesinin birinci fıkrasında Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbeş gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır. Kiraya veren, sözleşme süresinin bitimine dayanarak sözleşmeyi sona erdiremez. Ancak, on yıllık uzama süresi sonunda kiraya veren, bu süreyi izleyen her uzama yılının bitiminden en az üç ay önce bildirimde bulunmak koşuluyla, herhangi bir sebep göstermeksizin sözleşmeye son verebilir. hükmü yer almaktadır. ( ..) . 23-15/273 -93 4/14 Tablo 2 - Coğrafi Etki Alanları ve Satış Alanı Bazında Pazar Payları (2022) Mağaza Adı Satış Alanı (m2) Devre Konu 0-1.000 m7 Devre Konu 0-3.000 m8 MİGROS Payı (%)9 BEĞENDİK Toplam Payı (%)10 Devralma Sonrası MİGROS Payı (%) Angora (...) - (...) (...) (...) (...) Oran (...) - (...) (...) (...) (...) Çiğdem11 (...) - (...) (...) (...) (...) Çukurambar12 (...) - (...) (...) (...) (...) Seyran (...) (...) - (...) (...) (...) Zirvekent (...) - (...) (...) (...) (...) İncek (...) - (...) (...) (...) (...) Sokullu (...) (...) - (...) (...) (...) Kaynak: MİGROS tan Elde Edilen Bilgiler ve Raportör Hesaplamaları (15) Görüleceği üzere Angora mağazasının coğrafi etki alanında birleşik teşebbüsün pazar payının %40 ı aşacağı, Çiğdem , Çukurambar ve Oran mağazalarının coğrafi etki alanlarında ise birleşik teşebbüsün pazar payının %30 u aşacağı görülmektedir. İncek , Seyran , Sokullu ve Z irvekent mağazalarının coğrafi etki alanlarında ise birleşik teşebbüsün pazar payı %30 un altında kalacaktır. (16) İşlem kapsamında devre konu mağazalar bakımından değerlendirmeye geçmeden önce HTM organize perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüsl erin Devre Konu Mağazaların coğrafi etki alanında bulunan mağaza sayılarına her bir coğrafi etki alanı için bakıldığında ise işlem öncesinde MİGROS un; Angora bakımından birinci sırada; İncek bakımından A101 ile birlikte ikinci sırada; Zirvekent , Çi ğdem ve Çukurambar bakımından üçüncü sırada, Seyran bakımından BİM ile birlikte üçüncü sırada, Oran bakımından ise dördüncü sırada olduğu görülmektedir. MİGROS un işlem öncesinde Sokullu coğrafi etki alanında tek bir mağazası bulunmaktadır. (17) İşlem sonrasında ise MİGROS un mağaza sayısı bakımından Angora coğrafi etki alanındaki birinci sıradaki ve Zirvekent coğrafi etki alanındaki üçüncü sıradaki yerinde bir değişiklik olmayacağı görülmektedir. Öte yandan işlem sonrasında MİGROS un Çiğdem bakım ından A101 ile birlikte ve İncek bakımından BİM ve ŞOK ile birlikte olmak üzere birinci sırada, Seyran bakımından üçüncü sırada, Oran bakımından A101 ile birlikte üçüncü sırada, Sokullu bakımından ise dördüncü sırada bulunacağı anlaşılmaktadır. Angora Mağazasının Coğrafi Etki Alanı (18) İşlem sonrasında %40 pazar payının aşılacağı Angora mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS un, BEĞENDİK in ve rakip teşebbüslerin satış alanı bazında hesaplanan pazar paylarına bakıldığında Angora mağazasını n coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS un % (...) lük pazar payı bulunmakta olup devre konu mağazaların MİGROS un kontrolüne geçmesiyle birlikte MİGROS un coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı, yaklaşık (...) puan artarak % (...) olacaktır. Dosya kapsamında söz konusu coğrafi etki alanı için HHI endeksi incelendiğinde ise işlem 7 Yalnızca devre konu mağazanın 0 -1.000 m coğrafi etki alanındaki pazar payı verisidir. 8 Yalnızca devre konu mağazanın 0 -3.000 m coğrafi etki alanındaki pazar payı verisidir. 9 Devre konu mağazanın bulunduğu coğrafi etki alanındaki MİGROS a ait pazar payı verisidir. 10 Devre konu mağazanın bulunduğu coğrafi etki alanındaki BEĞENDİK e ait pazar payı verisidir. 11 Çiğdem mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında aynı zaman devre konu Çukurambar mağazasının da bulunması sebebiyle, Çukurambar mağazasından kaynaklı olarak BEĞENDİK in ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı (...) puan artmakta ve % (...) olmaktadır. 12 Çukurambar mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında aynı zaman devre konu Çiğdem mağazasının da bulunması sebebiyle, Çiğdem mağazasından kaynaklı olarak BEĞENDİK in ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payı (...) puan artmakta ve % (...) olmaktadır. 23-15/273 -93 5/14 öncesinde 2.363 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.822 olacağı ve endeksteki değişimin 459 birim olacağı anlaşılmaktadır. Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS un rakiplerinden CARREFOURSA nın % (...) lik pazar payıyla MİGROS un en önemli rakibi konumunda olduğu, CARREFOURSA nın ardından Ankara da güçlü bir yerel perakendeci konumunda bulunan ÇAĞDAŞ ın % (...) pazar payı ile MİGROS karşısın da önemli bir rekabetçi güç oluşturduğu görülmektedir. İndirim marketleri kategorisinde olan A101, BİM ve ŞOK ise sırasıyla % ( ..) , %(...) ve % (...) oranında pazar paylarına sahiptir. (19) Pazarın hâlihazırda yoğunlaşmış olması ve işlem öncesinde satış alan ı bazında pazar lideri olan MİGROS un payının % (...) seviyesinde bulunması nedenleriyle, MİGROS un pazar payında meydana gelecek yaklaşık (...)puanlık artışın pazarın yoğunlaşma düzeyine etkisinin görece yüksek olacağı değerlendirilmektedir. Bu nedenlerle, devralma işleminin Angora mağazasının bulunduğu coğrafi etki alanında meydana getireceği etkilerin daha detaylı olarak incelenmesi amacıyla teşebbüslerin bu coğrafi etki alanındaki satış değeri bazında pazar payları ve anılan pazardaki büyüme eğilimi incelenmiştir. (20) Angora mağazasının coğrafi etki alanında satış değeri bazında MİGROS un pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında % (...) ile % (...) arasında dalgalı bir seyir izlediği, BEĞENDİK in ise bu yıllar arasında (...) puan pazar p ayı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüslerin (A101, BİM, CARREFOURSA, TARIM KREDİ) toplam pazar payının 2020 yılında % (...) iken 2022 yılında % (...) seviyesine yükseldiği, yerel zincir niteliğindeki ÇAĞDAŞ ın 2022 yılında %(...) lık pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. (21) Satış değeri bazında işlem neticesinde MİGROS un pazar payında meydana gelecek artışın (...) puan ile sınırlı ol acağı, işlem öncesinde 2.391 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.526 ya yükseleceği ve endeksteki değişimin 135 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Yatay Kılavuz) da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin aşılmadığı görülmektedir. (22) Angora mağazasının coğrafi etki alanında 2020 -2022 döneminde faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri incelendiğinde Angora ma ğazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020 -2022 döneminde metrekare bazında büyümekte olduğu, pazarda 2020 -2022 döneminde herhangi bir teşebbüsün mağaza kapanışı gerçekleştirmediği, pazardaki satış alanının 4.758 m2 artış gösterdiği ve söz konusu artışın tamamının ulusal zincirlerden kaynaklandığı görülmektedir. Söz konusu dönemde, ilgili coğrafi etki alanında açılan mağaza sayısının dokuz olduğu13, açılan mağazalardan yalnızca ikisinin MİGROS a ait olduğu dikkate alı ndığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir14. Öte yandan, coğrafi etki alanında MİGROS un pazar payı bakımından en yakın rakiplerinden olan CARREFOUR un ve ilgili coğrafi pazarda görece düşük pazar payına sahip olan A101 in de MİGROS ile birlikte söz konusu zaman diliminde satış alanlarını arttırmış olması önem arz etmektedir. (23) Bu açıklamalar çerçevesinde, devre konu Angora mağazasının coğrafi etki alanı bakımından yapılan analizde, her ne kadar birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin satış 13 Anılan dönemde A101 üç; MİGROS ve CARREFOURSA iki şer; BİM ve TARIM KREDİ birer tane mağaza açılışı gerçekleştirmiştir. 14 MİGROS cevabi yazısı . 23-15/273 -93 6/14 alanı bazında hesaplanan pazar paylarına ve bu pazar payları esas alınarak hesaplanan HHI de ğerlerine bakıldığında rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali söz konusu olsa da bu verilerin tek başına bir gösterge olarak ele alınamayacağı ve işlem sonucunda ilgili pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılıp azaltılmayacağı hususunun pazara ilişki n ilave bazı verilerle birlikte değerlendirilmesi gerektiği görülmektedir . (24) Bu kapsamda, öncelikle, MİGROS un işlem sonrası için satış alanı bazında % (...) olarak hesaplanan pazar payı, satış değeri bazında hesaplandığında önemli ölçüde farklılaşarak % (...) seviyesine gerilemektedir. Ayrıca yapılan hesaplamalar neticesinde dosya konusu işlemin MİGROS un pazar payında satış değeri dikkate alınarak neden olacağı artışın (...) puanla sınırlı olacağı göz önüne alınmıştır. Zira Yatay Kılavuz da yer alan pazar payında yaşanacak artış ne kadar yüksekse birleşmenin pazar gücünde yol açacağı artış da o derece yüksek olacaktır şeklindeki açıklama çerçevesinde (...) puanlık pazar payı artışının hâlihazırda % (...) oranında pazar payına sahip olan MİGROS un pazar gücüne katkısının ihmal edilebilir seviyede olacağı değerlendirilmektedir. İkinci olarak, satış değeri bazında hesaplanan pazar payları esas alındığında, Yatay Kılavuz da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edil en HHI endeks değerlerinin aşılmadığı görülmüştür. (25) Üçüncü olarak, ilgili coğrafi etki alanında mağaza sayıları ve mağazaların satış alanları bakımından son yıllarda pazardaki değişim incelenmiş ve pazarın mağaza satış alanı ve mağaza sayısı bazında büyüme eğiliminde olduğu, bu büyümenin çoğunlukla ulusal zincirlerden kaynaklandığı tespit edilmiştir. Çiğdem Mağazasının Coğrafi Etki Alanı (26) İşlem sonrasında %30 pazar payının aşılacağı Çiğdem mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS un, BEĞENDİK in ve rakip teşebbüslerin pazar paylarına bakıldığında Çiğdem mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS un satış alanı bazında % (...) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı %(...) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığında ise işlem öncesinde 1.544 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.850, endeksteki değişimin ise 306 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz da işl emin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin işlem sonrasında nispeten düşük bir miktarda, 56 birim aşıldığı görülmektedir. (27) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS un yerel perakendeci ra kiplerinden ÇAĞDAŞ ın % (...) lık pazar payıyla MİGROS un en önemli rakibi konumunda olduğu, ÇAĞDAŞ ın ardından BİM in % (...) lük pazar payı ile bu coğrafi etki alanında pazar payı en yüksek üçüncü teşebbüs konumunda olduğu görülmektedir. İndirim marketleri kategorisinde olan A101 ve ŞOK ise sırasıyla % (...) ve % (...) oranında pazar paylarına sahiptir. Ayrıca bu bölgede ÇAĞDAŞ dışındaki yerel perakendeciler ALTUNBİLEKLER in, SOYKAN ın ve YUNUS un toplamda % (...) oranında pazar payına sahip ol duğu görülmektedir. (28) HTM organize perakendeciliği pazarının hâlihazırda yoğunlaşmış bir yapı arz etmesi ve işlem öncesinde, coğrafi etki alanında pazar payı bakımından pazar lideri olan MİGROS un payının yaklaşık % (...) olması nedenleriyle, işlem neticesi nde MİGROS un pazar payında gerçekleşecek artışın meydana getireceği etkilerin daha detaylı olarak incelenmesi amacıyla teşebbüslerin bu coğrafi etki alanındaki satış 23-15/273 -93 7/14 değeri bazında pazar payları ve pazardaki büyüme eğilimi incelenmiştir. (29) Çiğdem mağazası nın coğrafi etki alanı bakımından MİGROS un, BEĞENDİK in ve rakip teşebbüslerin satış değeri bazında pazar payları incelendiğinde, Çiğdem mağazasının coğrafi etki alanında MİGROS un satış değeri bazında pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında % (...) dan %(...) seviyesine gelerek bir miktar gerilediği, BEĞENDİK in ise aynı dönemde (...) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teş ebbüslerin (A101, BİM, CARREFOURSA, TARIM KREDİ) toplam pazar paylarının % (...) dan % (...) seviyesine yükseldiği, bu yükselişin çoğunlukla indirim marketlerinden kaynaklandığı, ayrıca yerel zincir niteliğindeki ÇAĞDAŞ ın 2022 yılında % (...) lik pazar payı ile yerel zincirler arasında pazar payı bakımından ilk sırada yer aldığı ve pazarda MİGROS un ardından pazar payı en yüksek ikinci teşebbüs olduğu görülmektedir. (30) Satış değeri bazında işlem neticesinde MİGROS un pazar payında meydana gelecek artışın (...) puan ile sınırlı olacağı, işlem öncesinde 1.726 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.842 ye yükseleceği ve endeksteki değişimin 116 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği if ade edilen HHI endeks değerlerinin işlem sonrasında aşılmadığı görülmektedir. (31) Çiğdem mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020 -2022 döneminde faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri incelendiğinde Çiğdem mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020 -2022 döneminde metre kare bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının net 4.099 metrekare artış gösterdiği, söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının sekiz15, kapanan mağaza sayısının ise iki olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğ u söylenebilecektir16. Öte yandan söz konusu artışın büyük çoğunluğunun, pazarda önemli bir oyuncu olan BİM ve yerel perakende mağazası olarak faaliyet gösteren ÇAĞDAŞ tarafından gerçekleştirildiği gözlemlenirken, son dönemde mağaza sayısında ve ürün portfö yünde önemli artışların gözlemlendiği TARIM KREDİ nin de pazardaki büyümeye en fazla katkı sağlayan teşebbüs olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra indirim marketleri arasında sıralanan A101 in ve ŞOK un da pazardaki büyümeye katkı sağladığı tespit edilmişt ir. (32) Sonuç olarak Çiğdem mağazasının coğrafi etki alanı bakımından satış alanı bazında yapılan pazar payı hesaplamalarında işlem sonrasında MİGROS un pazar payının %30 un üzerinde olacağı anlaşılmış, bu sebeple ilgili coğrafi etki alanında satış değeri bazında pazar payları ve pazarın büyüme eğilimi incelenmiştir. Satış değeri bazında yapılan hesaplamalar neticesinde işlem sonrasında MİGROS un pazar payının % (...) olacağı tespit edilse de MİGROS un pazar payında meydana gelecek artışın (...) puan olmas ı, işlem neticesinde HHI endeksinde meydana gelecek artışın sınırlı düzeyde kalması, bu coğrafi etki alanı bakımından pazarın büyüme eğiliminde olması, söz konusu büyümenin önemli bir kısmının BİM, TARIM KREDİ ve yerel perakendeci niteliğindeki ÇAĞDAŞ tan kaynaklanması ve MİGROS un ilgili coğrafi etki alanındaki pazar payının son üç yılda azalan bir eğilim izlemesi dikkate alındığında, Çiğdem mağazasının coğrafi etki alanında işlem neticesinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmek tedir. 15 Anılan dönemde TARIM KREDİ üç; A101, BİM, MİGROS, ŞOK ve ÇAĞDAŞ birer tane mağaza açılışı geçekleştirmiştir. 16 MİGROS cevabi yazı . 23-15/273 -93 8/14 Çukurambar Mağazasının Coğrafi Etki Alanı (33) İşlem sonrasında %30 pazar payının aşılacağı Çukurambar mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS un, BEĞENDİK in ve rakip teşebbüslerin pazar paylarına bakıldığında, Çukurambar mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde MİGROS un % (...) lik pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı satış alanı bazında % (...) olacaktır. İşlem öncesinde 1.559 olan HHI ende ksinin işlem sonrasında 1.756 ya yükseleceği ve endeksteki değişimin 197 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerinin aşılmadığı görülmektedir. (34) Buna ek ol arak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS un yerel perakendeci rakiplerinden ÇAĞDAŞ ın % (...) lük pazar payıyla MİGROS un en önemli rakibi konumunda olduğu, ÇAĞDAŞ ın ardından BİM in % (...) lik pazar payı ile bu coğrafi etki alanında pazar payı en yükse k üçüncü teşebbüs konumunda olduğu görülmektedir. İndirim marketleri kategorisinde olan A101 ve ŞOK ise sırasıyla % (...) ve % (...) oranında pazar paylarına sahiptir. Ayrıca bu bölgede ÇAĞDAŞ dışındaki yerel perakendeciler ALTUNBİLEKLER in, SOYKAN ın ve YUNUS un toplamda % (...) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir. (35) İşlem neticesinde MİGROS un pazar payında yalnızca (...) puan artış meydana geleceği ve HHI endeksindeki değişimin sınırlı bir düzeyde kalacağı göz önüne alındığında, işlemin MİGROS un pazar gücüne ve pazardaki yoğunlaşmaya sınırlı bir katkı sağlayacağı söylenebilecektir. (36) Çukurambar mağazasının coğrafi etki a lanı bakımından MİGROS un, BEĞENDİK in ve rakip teşebbüslerin satış değeri bazında pazar payları incelendiğinde, Çukurambar mağazasının coğrafi etki alanında MİGROS un satış değeri bazında pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında % (...) den %(...) seviyesine gelerek bir miktar gerilediği, BEĞENDİK in ise aynı yıllar arasında (...) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüs lerin toplam pazar payının %(...) den % (...) seviyesine yükseldiği, bu yükselişin neredeyse tamamının indirim marketlerinden kaynaklandığı, yerel zincir niteliğindeki ÇAĞDAŞ ın 2022 yılında %(...) lik pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. (37) Satış değeri bazında işlem neticesinde MİGROS un pazar payında meydana gelecek artışın (...) puan ile sınırlı olacağı, işlem öncesinde 1.732 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.779 a yükseleceği ve endeksteki değişimin 47 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kı lavuz da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin aşılmadığı görülmektedir. (38) Çukurambar mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020 -2022 yılları arasında faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri incelendiğinde, Çukurambar mağazasının coğrafi etki alanında HTM organize perakendeciliği pazarının 2020 -2022 döneminde satış alanı bazında büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının net 8.332 metrekare artış gösterdiği ve s öz konusu artışın büyük bölümünün BİM başta olmak üzere indirim marketlerle birlikte son yıllarda yeni mağaza açılışları ile sektörde varlığını artıran ve ulusal çapta faaliyet gösteren TARIM KREDİ den kaynaklandığı, yerel perakendeci niteliğindeki ÇAĞDAŞ ın ise yeni mağaza açılışları ile büyümeye en fazla katkı sağlayan ikinci teşebbüs olduğu 23-15/273 -93 9/14 görülmektedir. Söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının 2017, kapanan mağaza sayısının dört18 olduğu dikkate alındığında mağaza sayısı bakımından da net bir büyümenin olduğu söylenebilecektir19. Bunun yanı sıra yerel perakendecilerin de pazardaki büyümeye önemli katkı sağladıkları görülmektedir. Ayrıca pazardaki büyüme eğiliminin teşebbüsler bazında bu şekilde sürmesi halinde MİGROS ile en yakın iki rakibinin arasındaki satış alanı bazında pazar paylarındaki farkın kayda değer ölçüde azalabileceği değerlendirilmektedir. (39) Sonuç olarak Çukurambar mağazasının coğrafi etki alanı bakımından satış alanı bazında yapılan pazar payı hesaplamalarında işlem sonrasında MİGROS un pazar payının %30 un üzerine olacağı anlaşılmış, bu sebeple ilgili coğrafi etki alanında satış değeri bazında pazar payları ve pazarın büyüme eğilimi incelenmiştir. Satış değeri bazında yapılan hesaplamalar neticesinde işlem sonrasında MİGROS un pazar payının % (...) olacağı tespit edilse de MİGROS un pazar payında meydana gelecek artışın (...) puan olması, işlem neticesinde HHI endeksinde meydana gelecek artışın sınırlı düzeyde kalması, bu coğrafi etki alanı bakımından pazarın büyüme eğiliminde olması, söz konusu büyümenin önemli bir kısmının BİM, TARIM KREDİ ve yerel perakendeci niteliğindeki Ç AĞDAŞ tan kaynaklanması ve MİGROS un pazar payının son üç yılda azalan bir eğilim izlemesi dikkate alındığında, Çukurambar mağazasının coğrafi etki alanında işlem neticesinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir . Oran Mağaz asının Coğrafi Etki Alanı (40) İşlem sonrasında %30 pazar payının aşılacağı Oran mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS un, BEĞENDİK in ve rakip teşebbüslerin pazar payları dikkate alındığında, Oran mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesind e MİGROS un satış alanı bazında % (...) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı %(...) olacaktır. Devre konu Oran mağazasının coğrafi etki alanındaki yoğunlaşma seviyesine bakıldığında, işlem öncesinde 1.949 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.170, endeksteki değişimin ise 221 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin nispeten düşük bir değer ile aşıldığı anlaşılmaktadır. (41) Buna ek olarak ilgili coğrafi etki alanında MİGROS un indirim marketi kategorisindeki BİM in % (...) lük pazar payıyla MİGROS un en önemli rakibi konumunda olduğu, BİM in ardından yerel perakendeci niteliğindeki ÇAĞDAŞ ın % (...) lik pazar payı ile bu coğrafi etki alanında pazar payı en yüksek üçüncü teşebbüs konumunda bulunduğu görülmektedir. İndirim marketleri kategorisinde olan ŞOK ve A101 ise sırasıyla % (...) ve % (...) oranında pazar paylarına sahiptir. Bu bölgede ÇAĞDAŞ haricindeki yerel perakendeciler ALTUNBİLEKLER ve YUNUS toplamda % (...) oranında pazar payı ile faaliyet göstermektedir. (42) İşlem neticesinde, ilgili coğrafi etki alanında MİGROS un pazar payında yalnızc a (...) puan artış meydana geleceği göz önüne alındığında, işlemin MİGROS un pazar gücüne ve pazardaki yoğunlaşmaya sınırlı bir katkı sağlayacağı söylenebilecektir. (43) Oran mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS un, BEĞENDİK in ve rakip teşebbüs lerin satış değeri bazında pazar payları incelendiğinde, Oran bölgesinde 17 Anılan dönemde BİM ( ..) ; A101, ŞOK ve TARIM KREDİ ( ..) ; ÇAĞDAŞ ve MİGROS ( ..) ; CARREFOURSA ve SEÇ ( ..) tane mağaza açılışı gerçekleştirmiştir. 18 Anılan dönemde TARIM KREDİ ( ..) , BİM ve SEÇ ( ..) tane mağaza kapanışı gerçekleştirmiştir. 19 MİGROS cevabi yazı . 23-15/273 -93 10/14 satış değeri bazında MİGROS un pazar payının 2020 ve 2022 yılları arasında %(...) dan %(...) seviyesine gelerek bir miktar yükseliş kaydettiği, BEĞENDİK in ise aynı yıllar aras ında (...) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. Öte yandan bu bölgede faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ulusal zincir niteliğindeki teşebbüslerin (A101, BİM, ŞOK, TARIM KREDİ ve SEÇ) toplam pazar payının % (...) ten %(...) seviyesine yükseldiği, özellikle BİM in ve ŞOK un son üç yılda pazar paylarını artırdığı görülmektedir. MİGROS haricindeki ulusal zincirlerin pazar paylarındaki yükselişin BİM in ve ŞOK un yanı sıra son dönemde ulusal çapta mağaza sayısında belir gin artış gözlemlenen TARIM KREDİ nin pazara giriş yapmasından kaynaklandığı anlaşılmaktadır. Ayrıca son üç yılda pazar payı kaybetse de yerel zincir niteliğindeki ÇAĞDAŞ ın % (...) lik payı ile pazarda önemli bir teşebbüs olmayı sürdürdüğü görülmektedir. (44) Satış değeri bazında işlem öncesinde 2.136 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.290 a yükseleceği ve endeksteki değişimin 154 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen H HI endeks değerinin dört puan ile aşıldığı görülmektedir. (45) Oran mağazasının coğrafi etki alanı bakımından 2020 -2022 döneminde faaliyete başlayan ve faaliyetini sonlandıran mağaza bilgileri incelendiğinde Oran mağazasının coğrafi etki alanında HTM organi ze perakendeciliği pazarının satış alanı bazında 2020 -2022 döneminde büyümekte olduğu, pazardaki satış alanının net 3.262 metrekare artış gösterdiği, söz konusu artışın büyük çoğunluğunun BİM den ve ŞOK tan kaynaklandığı, pazardaki yerel zincir marketlerin bu artışa bir katkısının olmadığı, yerel zincir market niteliğindeki BEĞENDİK in ve ALTUNBİLEKLER in mağaza kapat tıkları görülmektedir. Söz konusu dönemde açılan mağaza sayısının 2020, kapanan mağaza sayısının altı21 olduğu ve mağaza sayısı bakımından net bir büyümenin olduğu görülmektedir22. Öte yandan, ilgili dönemde ve ilgili coğrafi etki alanında satış alanını en çok artıran iki teşebbüsün MİGROS un önemli rakiplerinden BİM ve ŞOK olduğu, MİGROS un satış alanı artı şı bakımından bu teşebbüslerin ardından üçüncü sırada yer aldığı görülmektedir. (46) Sonuç olarak Oran mağazasının coğrafi etki alanı bakımından satış alanı bazında yapılan pazar payı hesaplamalarında işlem sonrasında MİGROS un pazar payının %30 un üzerine ol acağı anlaşılmış, bu sebeple ilgili coğrafi etki alanında satış değeri bazında pazar payları ve pazarın büyüme eğilimi incelenmiştir. Satış değeri bazında yapılan hesaplamalar neticesinde işlem sonrasında MİGROS un pazar payının % (...) olacağı tespit edi lse de MİGROS un pazar payında meydana gelecek artışın (...) puan olması, işlem neticesinde HHI endeksinde meydana gelecek artışın sınırlı düzeyde kalması, bu coğrafi etki alanı bakımından pazarın büyüme eğiliminde olması, söz konusu büyümenin önemli bir kısmının BİM den ve ŞOK tan kaynaklanması dikkate alındığında, Oran mağazasının coğrafi etki alanında işlem neticesinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir . Seyran Mağazasının Coğrafi Etki Alanı (47) İşlem sonrasında %30 pazar payının aşılmayacağı Seyran mağazasının coğrafi etki alanı bakımından MİGROS un, BEĞENDİK in ve rakip teşebbüslerin pazar payları bilgilerine göre, Seyran mağazasının coğrafi etki alanında işlem öncesinde 20 Anılan dönemde BİM ve ŞOK ( ..) ; MİGROS ( ..) ; A101 ve SEÇ ( ..) ; TARIM KREDİ ( ..) tane mağaza açılışı gerçekleştirmiştir. 21 Anılan dönemde ALTUNBİLEKLER ( ..) ; A101, BİM, BEĞENDİK ve SEÇ ( ..) tane mağaza kapanışı gerçekleştirmiştir. 22 MİGROS cevabi yaz ı. 23-15/273 -93 11/14 MİGROS un satış alan ı bazında % (...) oranında pazar payı bulunmakta olup işlemin gerçekleşmesiyle birlikte MİGROS un ilgili coğrafi etki alanında oluşacak pazar payı (...) puan artarak % (...) olacaktır. Söz konusu coğrafi etki alanı için yoğunlaşma seviyesine bakıldığın da ise işlem öncesinde 1.882 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.104, endeksteki değişimin ise 222 birim olacağı, dolayısıyla Yatay Kılavuz da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin işle m sonrasında düşük bir miktarda, 72 birim aşıldığı görülmektedir. (48) Yatay Kılavuz da da belirtildiği üzere, bazı hallerde birleşik teşebbüsün pazar payının %40 ın altında kaldığı işlemlerde dahi pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olabilmektedir. Bu çerçevede, son yıllarda HTM organize perakendeciliği pazarında gözlenen yoğunlaşma artışı ile MİGROS un bu pazardaki konumu, potansiyel büyüme hızı ve pazar gücü dikkate alınarak birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payının %30 u aşacağı ilgili coğrafi etki alanları daha detaylı incelenmiştir. Öte yandan birleşik teşebbüsün satış alanı bazında pazar payının %30 u aşmayacağı bölgelerde herhangi bir rekabetçi endişenin olmayacağı değerlendirilmiştir. (49) Birleşik teşebbüsün pazar payın ın %30 u aştığı coğrafi etki alanlarında, işlemle birlikte MİGROS un pazar payını (...) puan ile en fazla Angora mağazasının coğrafi etki alanında artıracağı görülmüştür. Diğer devre konu mağazalar bakımından ise MİGROS un pazar payındaki artışın Çiğd em , Çukurambar , Oran ve Seyran mağazalarının coğrafi etki alanlarında sırasıyla (...); (...); (...) ve (...) puan düzeyinde kaldığı görülmüştür. (50) İşlem sonrasında, birleşik teşebbüs Angora , Çiğdem , Çukurambar , Oran , Seyran mağazalarının coğrafi etki alanlarında satış alanı bazında en yüksek pazar payına sahip olan teşebbüs olarak faaliyet gösterecek olup bu alanlarda en yakın rakibiyle ara sındaki fark Angora mağazası için yaklaşık (...) puan, Çiğdem mağazası için yaklaşık (...) puan, Çukurambar mağazası için (...) puan, Oran mağazası için yaklaşık (...) puan ve Seyran mağazası için ise (...) puan olacaktır. (51) Birleşik teşe bbüsün satış alanı bazında pazar payının %30 u aşacağı ilgili coğrafi etki alanlarında işlem neticesinde Angora , Çiğdem , Çukurambar , Oran ve Seyran mağazalarına ilişkin coğrafi etki alanlarında birleşik teşebbüslerin satış değeri bazındaki pazar paylarının sırasıyla % (...), %(...), %(...), %(...) ve %(...) olacağı , ayrıca birleşik teşebbüsün söz konusu coğrafi etki alanlarında pazar lideri konumunda bulunacağı, birleşik teşebbüsün pazar payları ile ikinci sırada onu takip eden teşebbüsle rin pazar payları arasında sırasıyla (...), (...), (...), (...) ve (...) puanlık farklar oluşacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte beş coğrafi etki alanında da işlem neticesinde MİGROS un satış değeri bazındaki pazar payında Angora , Çiğdem , Çukurambar , Oran ve Seyran bölgelerinde sırasıyla (...), (...), (...), (...) ve (...) puanlık artışların meydana geleceği, dolayısıyla işlemle birlikte MİGROS un pazar payında meydana gelecek artışın oldukça sınırlı düzeyde kal acağı görülmektedir. Nitekim HHI değerleri incelendiğinde satış değeri bazında; - Angora coğrafi etki alanında işlem öncesinde 2.391 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.526 ya yükseleceği ve endeksteki değişimin 135 birim, - Çiğdem coğrafi etki alanında işlem öncesinde 1.726 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.842 ye yükseleceği ve endeksteki değişimin 116 birim, 23-15/273 -93 12/14 - Çukurambar coğrafi etki alanında işlem öncesinde 1.732 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 1.779 a yükseleceği ve endeksteki değişimin 47 birim, - Oran coğrafi etki alanında işlem öncesinde 2.136 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.290 a yükseleceği ve endeksteki değişimin 154 birim ve - Seyran coğrafi etki alanında işlem öncesinde 2.123 olan HHI endeksinin işlem sonrasında 2.316 ya yü kseleceği ve endeksteki değişimin 193 birim olacağı görülmektedir. Dolayısıyla Yatay Kılavuz da işlemin yaratacağı muhtemel rekabetçi kaygılara gösterge olabileceği ifade edilen HHI endeks değerlerinin Angora , Çiğdem ve Çukurambar coğrafi etki alanında bakımından aşılmadığı; Oran ve Seyran coğrafi etki alanında ise sırasıyla 4 ve 43 puan aşıldığı anlaşılmaktır. (52) İlaveten, rekabetçi endişelerin bulunduğu Angora , Çiğdem , Çukurambar , Oran ve Seyran mağazalarının bulunduğu coğrafi etki alanlarında işlem sonrasında hem satış alanı hem de satış değeri bazında oluşacak pazar payları incelendiğinde, rekabetçi endişe oluşan coğrafi etki alanlarında birleşik teşebbüsün satış alanı bazındaki pazar payı ile satış değeri bazındaki pazar payı aras ındaki farkın Angora coğrafi etki alanında (...); Çiğdem coğrafi etki alanında (...); Çukurambar coğrafi etki alanında (...); Oran coğrafi etki alanında (...) ve Seyran coğrafi etki alanında (...) puan olduğu görülmektedir. Bu kapsamda, satış değeri bazında hesaplama yapıldığında Angora coğrafi etki alanı için birleşik teşebbüsün pazar payının önemli ölçüde azaldığı; Çukurambar ve Oran coğrafi etki alanları için satış değeri bazında hesaplanan pazar payındaki artışın son derece sın ırlı düzeyde kaldığı, Çiğdem coğrafi etki alanı için ise satış değeri bazında hesaplama yapıldığında pazar payının çok sınırlı düzeyde azalma gösterdiği görülmektedir. Seyran coğrafi etki alanı için satış değeri bazında hesaplama yapıldığında pazar pay ının önemli ölçüde yükseldiği tespit edilmiştir. (53) İlgili coğrafi etki alanında bulunan mağaza sayıları bakımından ise birleşik teşebbüs Angora da ilk sırada; Çiğdem de A101 ile birlikte ilk sırada; Çukurambar da üçüncü sırada; Oran da A101 ile birlikte üçüncü sırada; Seyran da dördüncü sırada olaca ğı anlaşılmıştır. (54) Bununla birlikte, 2020 -2022 döneminde ilgili coğrafi etki alanında faaliyete başlayan ve faaliyeti sonlanan mağazaların satış alanı büyüklüğü çerçevesinde HTM organize perakendeciliği pazarında satış alanı bakımından meydana gelen net büyüme incelenmiştir. Angora , Çiğdem , Çukurambar ve Oran mağazalarının bulunduğu coğrafi etki alanlarında pazarın sırasıyla 4.758, 4.099, 8.332 ve 3.262 metrekare büyüme kaydettiği, söz konusu büyümenin çoğunluğunun A101 den, BİM den, ŞOK tan ve TARIM KREDİ den kaynaklandığı, bununla birlikte yerel perakendeci konumundaki ÇAĞDAŞ ın da pazardaki büyümeye en çok katkı sağlayan teşebbüsler arasında olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan Seyran mağaza sının bulunduğu coğrafi etki alanında diğer dört bölgenin aksine pazarın satış alanı bakımından sınırlı düzeyde de olsa daraldığı görülmektedir. İlgili pazarlar büyüme eğilimi bakımından değerlendirildiğinde, pazarların durağan bir yapıda olmadığı, hâlihaz ırda faaliyet gösteren teşebbüslerin yeni mağazalar açma yoluyla pazarda büyüdüğü, söz konusu büyüme eğiliminin devam etmesi halinde yukarıda yer alan pazar payı verilerinde dalgalanmalar ve değişimler yaşanabileceği, bu bakımdan pazardaki oyuncuların büyü mesinin önünde bir engel bulunmadığı anlaşılmaktadır. 23-15/273 -93 13/14 (55) Piyasada faaliyet gösteren A101, BİM ve ŞOK gibi zincir marketlere ölçek ve kapsam ekonomilerinden yararlanabilen MİGROS un BEĞENDİK e kıyasla daha fazla rekabetçi baskı oluşturabileceği ve ayrıca pande mi koşullarının piyasada tüketici alışkanlıklarını değiştirmesi ile birlikte yeni gelişen e -ticaretin organize HTM perakendecisi teşebbüsleri artan bir rekabet ile karşı karşıya getirebileceği söylene bilecektir. (56) Bu çerçevede rakiplerin pazar payları, devre konu mağazaların coğrafi etki alanı içindeki mağaza sayıları, açılan ve kapanan mağaza sayıları ve diğer hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin, yatay etkileri bakımından piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir . (57) MİGROS u kontrol eden Anadolu Grubu, bağlı şirketleri ve iştirakleri vasıtasıyla MİGROS un faaliyet gösterdiği HTM organize perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki; alkolsüz içecekler, bira, kırtasiye malzemeleri, yaş sebze ve meyve pazarlarında tedarikçi olarak faaliyet göstermektedir. (58) İşlemin dikey örtüşen pazarlardaki etkileri bakımından , MİGROS u kontrolünde bulunduran Anadolu Grubu nun faaliyet alanları ve MİGROS un mağazalarında satışa sunulan ürünler ile devre konu BEĞ ENDİK mağazalarında satılan ürünler dikkate alınmış ve bu pazarlara ilişkin olarak yapılan analizler sonucunda; söz konusu pazarlarda girdi veya müşteri kısıtlamasının ortaya çıkmayacağı ve dolayısıyla dosya konusu işlemin dikey örtüşme bulunan pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. (59) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 23-15/273 -93 14/14 H. SONUÇ (60) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere O YBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.