Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023 -1-014 (Devralma) Karar Sayısı : 23-24/444-152 Karar Tarihi : 25.05.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Selçuk YILMAZ, Can AKA, Murat KARA, Zehra Seda KAYNAR C.BİLDİRİMDE BULUNAN : Silver Lake Group, L.L.C. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ,
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023 -1-014 (Devralma) Karar Sayısı : 23-24/444-152 Karar Tarihi : 25.05.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Selçuk YILMAZ, Can AKA, Murat KARA, Zehra Seda KAYNAR C.BİLDİRİMDE BULUNAN : Silver Lake Group, L.L.C. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ, Av. Anıl TÖZÜN Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485 Maslak/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Qualtrics International Inc.in tek kontrolünün dolaylı yoldan Silver Lake Group, L.L.C. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.03.2023 tarih ve 37081 yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 10.05.2023 tarihli ve 38515 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.05.2023 tarihli ve 2023 -1-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle , dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, h âlihazırda SAP SE tarafından kontrol edilen QUALTRICS in tek kontrolünün SILVER LAKE tarafından danışmanlık verilen ve yönetilen yatırım fonları ve/veya araçları tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Teb liğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini 12.03.2023 tarihinde Quartz Holdco LLC (HOLDCO)1, Quartz MergerCo Inc. (MERGERCO) ve QUALTRICS arasında imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Planı (Sözleşme) oluşturmaktadır. Taraflar arasında akdedilen Sözleşme uyarınca; i. MERGERCO nun, QUALTRICS ile QUALTRICS bünyesinde birleşeceği, ii. Birleşme sonrasında MERGERCO nun tüzel kişiliğinin sona ereceği, iii. QUALTRICS in, HOLDCO'nun dolaylı yüzde yüz iştiraki olarak varlığını sürdürmeye devam edeceği, 1 SILVER LAKE tarafından kontrol edilmektedir. 23-24/444 -152 2/11 iv. HOLDCO ve Quartz AcquireCo LLC nin2 (ACQUIRECO), SILVER LAKE tarafından dolaylı olarak kontrol edileceği belirtilmiştir. (6) Bildirime konu işlem neticesinde MERGERCO, QUALTRICS ile QUALTRICS bünyesinde birleşecek ve dolayısıyla QUALTRICS, SILVER LAKE in dolaylı kontrolünde olan HOLDCO nun yüzde yüz iştiraki haline gelecektir. Tüm bunların sonucunda QUALTRICS, dolaylı olarak SILVER LAKE in kontrolünde olacaktır. Ana şirketin hedef şirketi kontrol edeceği şekilde, hedef şirketin devralan şirk etin bir iştiraki ile birleşmesi literatürde birleşme olarak tanımlansa da ters üçlü birleşme olarak adlandırılan bu yapının esasında bir devralma meydana getireceği Rekabet Kurulunun (Kurul) geçmiş tarihli kararlarında kabul edilmiştir3. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleş meyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. hükmü ile hangi tür işlemler in birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. (8) İşlem öncesi durumda SAP SE nin tek kontrolünde bulunan QUALTRICS, taraflar arasında akdedilen Sözleşme uyarınca işlem sonrasında SILVER LAKE in dolaylı tek kontrolüne geçecektir. Taraflar arasında akdedilen Sözleşme uyarınca; SILVER LAKE tarafından kontro l edilen HOLDCO nun %100 iştiraki olan ACQUIRECO, doğrudan kontrol ettiği MERGERCO ile QUALTRICS in birleşmesi sonucunda, QUALTRICS in oy haklarının ve tedavüldeki hisselerinin %100 üne sahip olacaktır. Öte yandan başvuruda SILVER LAKE tarafından danışmanl ık verilen ve yönetilen yatırım fonları ile CPP INVESTOR arasında bir Ara Dönem Yatırım Sözleşmesi4 (Yatırım Sözleşmesi) imzalandığı, bu Sözleşme uyarınca CPP INVESTOR un, birleşme sözleşmesinin imzalanması ile bildirime konu işlemin tamamlanması arasında HOLDCO ve iştirakleri tarafından gerçekleştirilebilecek (ve gerçekleştirilemeyecek) eylemlere ilişkin azınlık hissedarlarına tanınan standart korumalar elde edeceği belirtilmiştir. Ayrıca başvuruda CPP INVESTOR'un söz konusu korumalar dışında HOLDCO veya M ERGERCO üzerinde herhangi bir kontrol sağlamadığı, bildirime konu işlemin tamamlanmasının ardından CPP INVESTOR un, HOLDCO'da doğrudan hisse sahibi olacağı ve QUALTRICS in bazı yöneticilerinin de QUALTRICS deki öz sermaye paylarını HOLDCO'ya katabileceği b elirtilmiştir. Sonuç olarak, işlem öncesinde SAP SE nin tek kontrolünde bulunan QUALTRICS in bildirilen işlemin onaylanmasının ardından dolaylı olarak SILVER LAKE in kontrolüne geçeceği, dolayısıyla da devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik gerçekleşeceği sonucuna ulaşılmıştır. Bu bağlamda söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin ikinci fıkrası Türkiye coğrafi pazarında faaliyet 2 ( ..) . 316.10.2014 tarihli ve 14 -40/734 -326 sayılı, 18.01.2018 tarihli ve 18 -03/26 -14 sayılı, 05.03.2020 tarihli ve 20 -13/172 -91 sayılı, 15.04.2021 tarihli ve 21 -22/260 -11 3 sayılı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/216 -93 sayılı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/215 -92 sayı lı Kurul kararları. 4 Bildirim Formu nda HOLDCO nun, 12.03.2023 tarihinde, SILVER LAKE tarafından danışmanlık verilen ve yönetilen yatırım fonları ve/veya araçları ile Canada Pension Plan Investment Board un yüzde yüz iştiraki olan CPP Investor ile bir Ara Dönem Yatırım Sözleşmesi imzaladığı belirtilmiştir. 23-24/444 -152 3/11 gösteren veya ar -ge faaliyeti olan ya da Türkiye deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz düzenlemesini haizdir. Ayrıca , 2010/4 sayıl ı Tebliğ in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren te şebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar şeklinde tanımlanmıştır. İşlemin devre konu niteliğindeki teşebbüsü QUALTRICS, şirketlere müşterilerinin kendileri ile olan etkileşimlerinin (destek hatları, satış e -postaları ve sosyal medya etkileşimleri gibi) g örünümünü sağlayarak genel müşteri deneyimini yönetmelerine ve iyileştirmelerine olanak tanıyan uçtan uca bulut tabanlı hizmet olarak SaaS çözümleri sunmakta, diğer bir deyişle yazılım alanında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla QUALTRICS in faaliyetleri, ilgili Tebliğ in 4. maddesinde yer alan teknoloji teşebbüsü tanımında değinilen faaliyet alanlarını içermektedir. Ciro bilgileri dikkate alındığı nda, SILVER LAKE in 2021 mali yılında üç milyar TL yi aşan miktarda ciro elde ettiği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşeb büs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır . (10) İşlem taraflarından SILVER LAKE, küresel bir teknoloji yatırım firmasıdır. Türkiye'de kontrol ettiği sekiz adet portföy şirketi aracılığıyla çeşitli alanlarda faaliyet göstermekte olan SILVER LAKE in söz konusu portföy şirketlerinin faaliyet alanlarına ilişkin detaylı bilgi a şağıdaki tabloda sunulmaktadır: Tablo 1 : SILVER LAKE Tarafından Kontrol Edilen ve Türkiye de Faaliyeti Bulunan Portföy Şirketlerinin Faaliyet Alanları Portföy Şirketi Faaliyet Alanları ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (11) Devre konu QUALTRICS ise müşterilerine yenilikçi, uçtan uca bulut tabanlı SaaS çözümleri sunan bir deneyim yönetimi şirketidir. QUALTRICS tarafından sunulan yazılım çözümleri; müşterilerinin araştırmalar, geri bildirimler ve anketler yoluyla derlenen deneyim verilerini toplamalarına ve değerlendirmelerine imkân sağlamaktadır. QUALTR ICS'in Türkiye'de herhangi bir bağlı ortaklığı, şubesi veya iştiraki bulunmamaktadır. QUALTRICS Türkiye deki faaliyetlerini, ilgili uygulama ve destek hizmetlerini doğrudan Türkiye'de bulunan müşterilerine sunarak yürütmektedir. QUALTRICS Türkiye de aşağıd a yer verilen ürün ve hizmetleri sunmaktadır: i. Customer XM: Müşteri deneyimini iyileştirmek, hizmet maliyetini düşürmek ve müşteri kaybını azaltmak için tasarlanmış yazılımdır. ii. Employee XM: Çalışan bağlılığını iyileştirmek, üretkenliği artırmak ve çalışan çekmek/korumak için tasarlanmış yazılımdır. 23-24/444 -152 4/11 iii. XM DSCVR: Müşterilerin ve çalışanların taleplerini daha iyi anlamak için tasarlanmış, gelişmiş bir konuşma analizidir. iv. Qualtrics Technical Account Management veya TAM Cloud: Müşterilerin deneyim yönetimi progra mlarını devamlı teknik öngörü, uzmanlık ve inovasyon ile yönetmelerini sağlayan bir yazılımdır. (12) Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre; taraflar (SILVER LAKE ve QUALTRICS) en geniş anlamıyla kurumsal yazılım pazarında faaliyet göstermektedir. Kurums al yazılımların konu olduğu Kurulun Cegedim kararında5 kurumsal yazılım pazarına yönelik faaliyetler her bir faaliyete özgü ürünlerin işlevleri göz önünde bulundurularak farklı segmentlere ayrılmış ve aşağıdaki gibi ele alınmıştır. Görsel 1: Kurumsal Yazılım Faaliyetleri Kaynak: 26.08.2010 tarihli ve 10 -56/1089 -411 sayılı Kurul kararı (13) Diğer taraftan başvuruda QUALTRICS in faaliyetleri ve sunduğu ürün ve hizmetler dikkate alınarak, işlem bakımından pazarının " deneyim yönetimi için SaaS çözümleri pazarı " olarak ele alınabileceği belirtilmektedir. QUALTRICS in sunduğu ve müşterilerinin deneyimlerini yönetmelerine ve iyileştirmelerine olanak sağlayan SaaS çözümlerinin; Kurul tarafından Cegedim kararında yer verilen sınıflandırma bakımından, müşteri ilişkileri yönetimi ( customer relations management , CRM) ürün ve hizmetleri kapsamında değerlendirilebileceği ifade ed ilmektedir. Görsel 1 den de anlaşılacağı üzere CRM çözümleri, kurumsal uygulama yazılımlarının ( enterprise application software , EAS) bir alt segmenti olarak değerlendirilmektedir. (14) Bu kapsamda, kurumsal yazılım pazarına ve kurumsal yazılımların alt segmen ti olarak değerlendirilen CRM pazarına ilişkin olarak rakiplerin pazar payı verileri incelenmiştir. Buna göre hem küreselde hem de Türkiye de kurumsal yazılım pazarında faaliyet gösteren rakiplere ve pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir6: 5 26.08.2010 tarihli ve 10 -56/1089 -411 sayılı Kurul kararı . 6 Taraf , ilgili ürün pazarına ilişkin pazar verilerini, teknolojik araştırma ve danışmanlık firması olan Gartner Inc. in 2021 yılına yönelik yaptığı pazar analizi çalışmasınd an elde ettiğini ifade etmiştir. 23-24/444 -152 5/11 Tablo 2: Teşebbüslerin Kurumsal Yazılım Pazarına İlişkin Pazar Payları (Türkiye) Teşebbüs Gelir (Milyon ABD Doları) Pazar Payı (%) Microsoft ( ..) ( ..) Oracle ( ..) ( ..) SAP ( ..) ( ..) IBM ( ..) ( ..) Google ( ..) ( ..) Diğer: ( ..) ( ..) i) QUALTRICS ( ..) ( ..) ii) CEGID ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 3: Teşebbüslerin Kurumsal Yazılım Pazarına İlişkin Pazar Payları (Küresel) Teşebbüs Gelir (Milyon ABD Doları) Pazar Payı (%) Microsoft ( ..) ( ..) Oracle ( ..) ( ..) SAP ( ..) ( ..) Amazon ( ..) ( ..) Salesforce ( ..) ( ..) Diğer: ( ..) ( ..) i) QUALTRICS ( ..) ( ..) ii) CEGID ( ..) ( ..) iii) SOLARWINDS ( ..) ( ..) iv) Achievers ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı (15) Buna göre pazara Türkiye çapında bakıldığında, tarafların faaliyetlerinin en geniş anlamıyla ele alındığı kurumsal yazılım pazarında; Microsoft, Oracle, SAP, IBM, Google gibi önemli rakiplerin olduğu ve devre konu varlık konumundaki QUALTRICS ile SILVER LAKE in portföy şirketlerinden CEGID in ise ayrı ayrı % ( ..) düzeyinde paya sahip oldukları görülmektedir. Pazara küresel çapta bakıldığında da ben zer bir tabloyla karşılaşılmaktadır. Bu kapsamda Microsoft, Oracle, SAP, Amazon, Salesforce gibi önemli rakiplerin küresel olarak faaliyet yürüttükleri ve devre konu varlık konumundaki QUALTRICS ile SILVER LAKE in portföy şirketleri CEGID, SOLARWINDS ve Ac hievers sırasıyla % ( ..) , %( ..) , %( ..) ve % ( ..) paya sahip oldukları anlaşılmaktadır. (16) Bildirime konu işlem kapsamında, kurumsal uygulama yazılımlarının alt segmenti olarak değerlendirilen CRM pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar 23-24/444 -152 6/11 paylarına ili şkin bilgi talep edilmiş olup söz konusu pazardaki rakiplere ve pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir: Tablo 4: Teşebbüslerin CRM Pazarına İlişkin Pazar Payları (Türkiye) Teşebbüs Gelir (Milyon ABD Doları) Pazar Payı (%) Oracle ( ..) ( ..) SAP ( ..) ( ..) Genesys ( ..) ( ..) Pegasystems ( ..) ( ..) PROS ( ..) ( ..) Diğer: ( ..) ( ..) i) QUALTRICS ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 5: Teşebbüslerin CRM Pazarına İlişkin Pazar Payları (Küresel) Teşebbüs Gelir (Milyon ABD Doları) Pazar Payı (%) Salesforce ( ..) ( ..) Adobe ( ..) ( ..) Oracle ( ..) ( ..) SAP ( ..) ( ..) Microsoft ( ..) ( ..) Diğer: ( ..) ( ..) i) QUALTRICS ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı (17) Buna göre pazara Türkiye çapında bakıldığında, kurumsal uygulama yazılımlarının alt segmenti olarak değerlendirilen CRM pazarında; Oracle, SAP, Genesys, Pegasystems, PROS gibi önemli rakiplerin olduğu ve devre konu varlık konumundaki QUALTRICS in % ( ..) düzeyinde paya sahip olduğu görülmektedir. Pazara küresel çapta bakıldığında da benzer bir tabloyla karşılaşılmaktadır. Bu kapsamda Salesforce, Adobe, Oracle, SAP, Microsoft gibi önemli rakiplerin küresel olarak faaliyet yürüttükleri ve devre konu varlık konumundaki QUALTRICS in % ( ..) paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. (18) İlave olarak küresel bir teknoloji yatırım firması olan SILVER LAKE in kontrol ettiği portföy şirketlerinden hiçbirinin küresel ölçekte ve Türkiye de deneyim yönetimi içi n SaaS pazarında faaliyet göstermediği belirtilmiştir. QUALTRICS in deneyim yönetimi için SaaS pazarındaki pazar payının küreselde ve Türkiye de % ( ..) in altında olduğu ve işlem sonrasında QUALTRICS in oldukça bölünmüş ve rekabetçi bir pazarda faaliyet gö stermeye devam edeceği ifade edilmiştir. (19) Tarafların faaliyetleri arasındaki yatay örtüşmeler, QUALTRICS in sunduğu ürün ve hizmetlerin, Görsel 1 de yer verilen kurumsal yazılım faaliyetlerinin hangi segmentine 23-24/444 -152 7/11 ait olduğuna göre değişiklik gösterecektir. QUALTRICS in ürün ve hizmetlerinin en dar a nlamda bir CRM ürün ve hizmeti olarak; en geniş anlamda ise bir kurumsal yazılım ürün ve hizmeti olarak sınıflandırılabileceği söylenebilir. Bu noktada SILVER LAKE tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin kurumsal yazılım pazarının hangi segmentine odaklandığı ve QUALTRICS in faaliyetleri ile aralarında yatay bir ilişkinin olup olmadığı hususunun değerlendirilmesi önem arz etmektedir. SILVER LAKE tarafından kontrol edilen ve kurumsal yazılım alanında faaliyet gösteren portföy şirketlerinin faaliyet a lanları ve bunların QUALTRICS in faaliyetleri ile nasıl farklılaştığına ilişkin tablo aşağıda gösterilmektedir: 8/11 Tablo 6: SILVER LAKE Portföy Şirketlerinin Ürün ve Hizmetleri ile QUALTRICS Ürün ve Hizmetlerinin Karşılaştırılması SILVER LAKE Tarafından Kontrol Edilen Portföy Şirketi SILVER LAKE Tarafından Kontrol Edilen Portföy Şirketinin Faaliyet Alanı QUALTRICS Tarafından Sunulan Kurumsal Yazılım Pazarının CRM Segmentine Yönelik Ürün ve Hizmetler ile Arasındaki Pazar Farklılaşması ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı 10/11 (20) SILVER LAKE in portföy şirketlerinin faaliyet alanlarından da görüleceği üzere, pazarın deneyim yönetimi için SaaS çözümleri olarak ele alınması durumunda, yani kurumsal yazılım pazarının CRM sektöründeki faaliyetlere odaklanıldığı durumda, tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme meydana gelmeyeceği sonucuna ulaşılmakla birlikte tarafların kurumsal yazılıma yönelik f aaliyetlerinin daha geniş yorumlanması durumunda bahse konu faaliyetler arasında kurumsal yazılım pazarında yatay örtüşmelerden söz edilebilecektir. (21) İlave olarak, kurumsal yazılım pazarına ilişkin pazar verilerinde, bazı SILVER LAKE portföy şirketlerinin pazar verilerinin neden sunulmadığı tarafa sorulmuştur. Buna yönelik olarak, (i) Gartner tarafından söz konusu SILVER LAKE portföy şirketlerinin kurumsal yazılım alanında faaliyet göstermedikleri yönünde değerlendirme yapıldığı ve/veya (ii) ilgili SILVER LAKE portföy şirketlerinin kurumsal yazılım pazarındaki gelirlerinin ya da pazar paylarının göz ardı edilebilir seviyede olduğu hususları gerekçe olarak sunulmuştur . (22) Tarafların faaliyetlerinin geniş olarak yorumlandığı ve ilgili ürün pazarının kurumsal yazılım pazarı olarak ele alındığı durumda, SILVER LAKE ve QUALTRICS in pazar payı toplamının küresel ölçekte % ( ..) ; Türkiye de ise yaklaşık % ( ..) gibi oldukça düşük bir paya isabet edeceği ve bildirim konusu işlemin bu kapsamda rekabetçi bir endişe yara tmayacağı değerlendirilmektedir. (23) Öte yandan QUALTRICS ile SILVER LAKE tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında küreselde ve Türkiye de mevcut ya da potansiyel herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı belirtilmiştir. Bununla bi rlikte, SILVER LAKE tarafından kontrol edilen ( ..) adet portföy şirketi7 ile QUALTRICS arasında bir tedarikçi/müşteri ilişkisi olduğu ancak ilgili portföy şirketlerinin, QUALTRICS ten satın aldıkları ürünlerin ve hizmetlerin, bu şirketler tarafından kendi müşterilerine sunulan ürün ve hizmetler bakımından girdi olarak kullanılmadığı ve ilgili portföy şirketlerinin QUALTRICS ten satın aldıkları ürünlerin ve hizmetlerin son müşt erileri olduğu ifade edilmiştir. SILVER LAKE tarafından kontrol edilen portföy şi rketlerinin QUALTRICS in önemli müşterileri konumunda bulunmamaları ve ilgili portföy şirketlerinden sağlanan ticaret hacminin, QUALTRICS in küresel çaptaki faaliyetlerinden elde ettiği ciro içinde ihmal edilebilir bir orana (% ( ..) den az) tekabül etmesi nedeniyle söz konusu işlemin bu kapsamda da rekabetçi bir endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (24) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlen dirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmekte ve işleme izin verilmesi sonucuna ulaşılmaktadır. 7 Bu şirketler ( ..) olarak sayılmıştır . 23-24/444 -152 11/11 H. SONUÇ (25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.