11. Hukuk Dairesi 2022/3223 E. , 2023/7100 K. "" İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/278 Esas, 2022/480 Karar HÜKÜM : Kısmen kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2014/741 E., 2016/649 K. Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Kararın taraf vekilleri tarafından is…
**11. Hukuk Dairesi 2022/3223 E. , 2023/7100 K.** **"İçtihat Metni"** İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/278 Esas, 2022/480 Karar HÜKÜM : Kısmen kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2014/741 E., 2016/649 K. Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin 1.286.000 adet hissenin karşılığı olan 12.860,00 TL sermayeye sahip hissedarı olduğunu, dava konusu genel kurul kararlarının her birinin oylamasından sonra müvekkilinin iptal davasının ... olan muhalefet bildiriminde bulunma ve bunu tutanağa aktarma olgusunu yerine getirmiş bulunduğunu, 2009 ve 2010 faaliyet yılına ilişkin 31.12.2009, 31.12.2010 İşletme Ayrıntılı Bilançoları ile 01.01.2009-31.12.2009 ve 01.01.2010-31.12.2010 dönemlerine ilişkin işletme ayrıntılı gelir tabloları gerçeği yansıtmadığından, Bilanço ve Gelir/Gider hesaplarının onayına ilişkin 4 nolu genel kurul kararının yasa ve sözleşme ile dürüstlük kurallarına aykırı nitelikte olduğunu, aynı nedenle çoğunluğun bilanço onayı ve buna bağlı olarak oluşturduğu yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrası, yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin seçimine ilişkin 5 ve 7 nolu kararların da yasa ve ana sözleşme ile dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ve iptali gerektiğini, sermaye artırımına ilişkin olarak çoğunlukla alınan 9 nolu genel kurul kararının da iptalinin gerektiğini, şirketin nakit sermaye gereksiniminin bulunmadığını, her ne kadar sermaye yedeklerinin nereden oluştuğu belli olmamasına karşın olağanüstü yedeklerden artırılan 600.000,00 TL dışındaki nakdi sermaye artırımının ortaklığın sermaye ihtiyacından çok azınlık pay sahiplerini zarara uğratma amacına yönelik alındığını ileri sürerek davalı şirketin 14.03.2011 tarihinde yapılan 2009 ve 2010 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5 (yönetim kurulu üyesi ... ... ve ... ... ile denetçi ... ...’nun ibrası dışında), 7 ve 9 nolu kararların yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıkları nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP