T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1913 KARAR NO : 2025/1769 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 02.09.2025 Tarihli Ara Karar NUMARASI: 2025/584 Esas DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali talebinin ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebin…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1913 KARAR NO : 2025/1769 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 02.09.2025 Tarihli Ara Karar NUMARASI: 2025/584 Esas DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali talebinin ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 04/08/2025 tarihli genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan kararların öncelikle yokluk ile malul olduğunun, olmadığı takdirde batıl olduğunun tespitini, aksi takdirde iptalini talep etmiş; dava süresince bu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 02.09.2025 tarihli ara kararında; "...Davanın bulunduğu aşama itibariyle yaklaşık ispat olgusunun mevcut olduğu yönünde duraksama olmadan delil değerlendirilmesi yapılamadığından HMK madde 390/3 uyarınca yaklaşık ispat şartı sağlanmadığı..." gerekçesiyle, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermiştir. Bu ara karara karşı, ihtiyati talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin %20 pay sahibi olduğunu, geçmişte yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz olduğunu, İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin çağrı izni uyarınca 04.08.2025 tarihinde genel kurulun kayyım aracılığıyla toplandığını, genel kurulda pay defteri ibraz edilmeden hazır bulunanlar listesinin TTK ve ilgili yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu tarafından pay defter kayıtları esas alınarak düzenlenmeden toplantıya geçildiğini, genel kurulun yoklukla malul olduğu, kararların hükümsüzlüğü, iptali ve icrasının ihtiyaten durdurulmasının talep edildiğini, mahkeme tarafından talebin reddedildiğini, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, TTK 417.maddesi gereğince genel kurula katılabileceklerin yönetim kurulu tarafından pay defteri kayıtlarına göre düzenleneceğini, TTK 415.madde gereğince listede adı bulunanların katılabileceğini, somut olayda pay defterinin toplantıda hazır edilmediğini, yönetim kurulunun pay defterine dayanarak uygun bir hazır bulunanlar listesi oluşturulmadığını, toplantıya geçilerek karar alındığını, kayyımın çağrı görevini TTK'nın emredici hükümlerini bertaraf etmeyeceğini, feri müdahale dilekçesinde ileri sürülen %100 temsil ile toplantı yapıldığı salonun temsil sayısının değil temsil tespitinin usulünün tartışma konusu olduğu gerçeğini perdelemeyeceğini, yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olsa dahi TTK'nın sistematiği uyarınca kurul yerine yenisi seçilinceye kadar çağrı değil zorunlu yetkilere haiz olduğunu, mahkeme izni yoluna gidilmeden önce TTK'nın 413/1 kapsamında yönetim kuruluna yazılı çağrı talebinin yöneltilmesi, talebin reddi veya 7 gün içinde karşılanmaması halinin ortaya konulmasının zorunlu olduğunu, somut olayda bu zorunlu olan ön adım işletilmeden TTK 410/2 yoluna gidilmesinin yönetim kurulunun varlığını ve çağrı yetkisini bertaraf eden açık bir usul ihlali olduğunu, finansal tabloların görüşüldüğü toplantıda azınlığın istemi üzerine görüşmelerin en az bir ay ertelenmesinin zorunlu olduğunu, davacı azınlığın pay sahibi sıfatı ile ertelemeyi talep etmesine rağmen toplantının ertelenmeden sürdürüldüğünü ve karar alındığını, genel kurul kararlarının derhal icrasının yönetim atamaları, temsil yetkisi değişiklikleri, sicil üzerinden geri dönüşü zor sonuçlar doğuracağını, özellikle feri müdahilin %80 pay sahibi olarak ileri sürdüğü iradenin yönetim boşluğu ve tescil işlemleri üzerinden kalıcı statüler yaratması halinde davanın sonunda hukuki durumun eski haline iadesinin imkansız olacağını iddia ederek, ara kararın kaldırılmasını ve dava sonuçlanıncaya kadar 04.08.2025 tarihli genel kurul kararlarının icrasının durdurulmasına tedbiren karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, bu talep yerinde görülmezse TTK'nın 447. maddesi gereğince anonim şirket genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti, bunun da mümkün olmaması durumunda TTK'nın 445. maddesi gereğince iptali talebine ilişkindir.Davacı vekili, esas dava içinde, TTK'nın 449. maddesi kapsamında genel kurulda alınan kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla geri bırakılmasını talep etmiştir. İlk derece mahkemesince, ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönleriyle sınırlı olarak yapılmıştır.Dosya kapsamından, davalı şirketin dava konusu 04.08.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının TTK'NIN 412. maddesi uyarınca İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/428 Esas ve 2025/520 Karar sayılı ilamı ile Prf. Dr. ... kayyım olarak atanması ile gerçekleştirildiği, toplantı gündeminin 1. maddesinin oy toplama memuru ve yazman seçimine ilişkin olduğu, oyların %20 tekabül eden 10.000.000 olumsuz oya karşılık temsil edilen oyların %80ne tekabül eden 40.000.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile karar alındığı, %20 pay sahibi temsilcisi tarafından muhalefet şerhi düşüldüğü, muhalefet şerhinde, toplantıda şirket pay defteri ve genel kurul defterinin hazır bulundurulmadığını, pay sahibi sıfatını kanıtlar nitelikteki belgelerin ibraz edilmediği vb hususlara yer verildiği, gündemin 2.maddesi uyarınca olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının başkanlık divanı altında imzalanmasına, toplantıda temsil edilen oyların %20'sini tekabül eden olumsuz oya karşılık toplantıda temsil eden oyların %80'e tekabül eden olumlu oy ile oy çokluğu ile karar alındığı, muhalefet şerhine atıf yapıldığı, gündemin 3.maddesinde, Kemal Karabucak'ın yönetim kurulu üyeliğine karar tarihinden itibaren bir yıl süre ile atanması kararı alındığı, toplantıda temsil edilen oyların %20'sine tekabül eden olumsuz oya karşılık %80'e tekabül eden olumlu oy ve oy çokluğu ile karar alındığı, toplantı gündeminin yönetim kurulu üyeliğine ilişkin seçime dair olduğu, davacı tarafça iş bu davanın açılmış olduğu, davacı vekilinin gündeme ilişkin muhalefetine cevaben çoğunluk pay sahibi temsilcisi tarafından söz alınarak beyanda bulunulduğu, beyanında; pay defteri getirme yükümlülüğünün yönetim kurulu üyesinde bulunduğunu, süresi biten yönetim kurulu üyesi ve hissedarın kendisi ile genel kurul öncesi sözlü olarak iletişime geçilerek bu konunun hatırlatılmış olduğu, genel kurul toplantısına ilişkin ilanın 17.07.2025 tarihinde yapıldığı, süresi biten yönetim kurulu üyesi ve hissedara tebligatın yapıldığı, o günden bugüne defterlerini getirmemenin kendi sorumluluğunda olduğu ve bunu yerine getirmek için yeterli süresi bulunduğunu, mahkeme tarafından genel kurulu çağırması için %80 pay sahibi ... Treding Ltd'ye izin verildiğini, şirketin hissedarlık yapısının mahkeme kararı ile tespit edilmiş olduğu, hissedarların geçerli vekaletnamelerinin tespit edildiği, her iki hissedarın vekilinin hazır bulunanlar listesini de imzalamış olduğu, hissedarlık sıfatı ile ilgili herhangi bir itirazlarının olmadığı, herhangi bir üçüncü kişininde katılım göstermediği bu sebeple şirketin genel kurulunun açılmasında bir engel olmadığı, ayrıca mahkeme kararı ile ancak orada belirtilen gündemle toplanabilecek olan bu genel kurulda finansal tabloların görüşülmesinin veya bu konuda bir erteleme durumununda söz konusu olmadığının belirtilmiş olduğu anlaşılmıştır. TTK'nın 445.maddesinde genel kurul kararlarının iptali düzenlenmiştir. Genel kurul kararlarının yokluğu konusunda TTK'da düzenleme yapılmamış olup bu husus genel hükümlere tabidir. Genel kurulun kurucu şekli unsurlarının bulunmaması halinde, yokluktan söz edilir. TTK'nın 447.maddesinde ise butlan üst başlığı ile " (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." düzenlemesi mevcuttur.TTK'nın 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali yahut batıl olduğunun tespiti davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır.HMK'nın 389. maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Davalı şirketin toplam sermayesinin 50.000.000,00 TL olduğu tartışmasızdır. TTK 418. maddede; toplantı ve karar nisabı düzenlenmiştir. Söz konusu maddenin ilk fıkrasında, genel kurulların bu kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç sermayenin en az 4/1 karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanacağı, bu nisabın toplantı süresince korunmasının şart olduğu, 2.fıkrada ise kararların toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verileceği düzenlenmiştir. Somut olayda, yasanın düzenlemesine uygun olarak toplantının gerekli olan pay sahipleri nispetinde gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır. Dava konusu toplantı TTK'nın 412. maddesi uyarınca mahkeme ilamı sonucunda tayin edilen kayyım tarafından gerçekleştirilmiştir.Sonuç olarak, iddianın ileri sürülüş biçimi, dava konusu genel kurul toplantısının TTK'nın 412. maddesi uyarınca genel kurul süreci sonuçlandırılana kadar görevli olarak belirlenen kayyım tarafından gerçekleştirilmesi, toplantının içeriği, TTK'nın yürürlükte bulunan hükümleri gereğince genel kurul toplantısında alınan kararın niteliği de dikkate alındığında, davacı tarafından yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı sonucuna varılmakla, ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine dair ara kararı isabetli bulunmuştur. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 13.11.2025 KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.