T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/544 Esas KARAR NO : 2025/2146 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2013/91 Esas- 2019/531 Karar TARİH: 27/06/2019 BİRLEŞEN 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2017/1154 ESAS SAYILI DOSYASI DAVA: Tespit KARAR TARİHİ: 18/12/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verile…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/544 Esas KARAR NO : 2025/2146 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2013/91 Esas- 2019/531 Karar TARİH: 27/06/2019 BİRLEŞEN 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2017/1154 ESAS SAYILI DOSYASI DAVA: Tespit KARAR TARİHİ: 18/12/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; şirketin davalılar tarafından kanuna aykırı olarak yönetildiği dönemde şirkette davalılar adına çalışan ...in yetkilerini kötüye kullanarak müvekkili şirkete ait olan ve müşterilerle finansal kiralama sözleşmeleri devam eden araçları çok sembolik fiyatlarla üçüncü kişilere satarak müvekkili şirketi kasten zarara uğratmış olmaları ve şirket mallarından kişisel menfaat elde etmeleri nedeni ile Cumhuriyet Başsavcılığına, ... hakkında "Güveni Kötüye Kullanma ve Nitelikli Dolandırıcılık" iddiası ile müracaatta bulunulduğunu, savcılığın hukuki mahiyette ihtilaf niteliği taşıdığını ve müvekkili şirketin hukuk mahkemelerine müracaat etmesi gerektiğini belirtilerek kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verdiğini, müvekkili şirketin bir finansal kiralama şirketi olduğunu, ana faaliyet konusunun taşınır ya da taşınmaz malları finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve finansal kiralama ve leasing işlemleri yapmak olduğunu, araç satın almak isteyen kişi ve şirketler ile önce bir finansal kiralama sözleşmesinin yapıldığını, sözleşme kapsamında belirlenen bedelin taksitlere bağlandığını, taksitlerin bitmesi halinde devrin yapıldığını, araçların devrinin gerçekleşebilmesi için taksitlerin tamamının ödenmiş olması ve sözleşme tarihinin üzerinden en az 4 yıl geçmiş olmasının gerektiğini, şirketin davalılara devrinden önceki bir dönemde, müvekkili şirket ile ... ... Cam Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş arasında ... plakalı araç için Beşiktaş 14. Noterliğinin 22/09/2006 tarihli ve ... yevmiye numaralı 4 yıl süreli Finansal Kiralama Sözleşmesinin imzalandığını, Finansal Kiralamaya konu olan ... plakalı aracın, Finansal Kiralama Sözleşmesinin süresi dolmadan ... ... Cam Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş zilyedinde olduğu halde sözleşme devam ederken ...ve ... tarafından 100 TL gibi sembolik bir bedelle ...'na satıldığını, 3226 sayılı kanuna göre aracın sözleşmeye rağmen üçüncü bir kişiye satışının kanunun amir hükümlerine aykırı olduğunu, davacı şirketin İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... aleyhine satışın iptali ve alacak davası açıldığını, mahkemece, davacının satış işlemini gerçekleştiren başkan ve üyeler hakkında sorumluluk davası açmakta muhtariyetine hükmederek davanın reddedildiğini, kullanma bedeli, değer kaybından doğan alacakları, tazminat ve kira alacaklarından kaybettikleri zarar dahil olmak üzere her türlü alacak, talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla, aracın tespit edilecek kanunsuz satış tarihindeki rayiç bedelinin, satış tarihinden itibaren işlemiş kanuni faizinin fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 48.307,00 TL nin davalılardan alınarak müvekkili şirkete ödenmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen dosyada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalıların yetkili ve kanuna uygun şekilde görevlendirilmedikleri halde satış sözleşmesi ile ... plakalı aracı 100 TL bedelle ... adında bir kişiye devrettiklerini, bu satış esnasında aracın ... A.Ş. ile imzalanmış finansal kiralama sözleşmesinin süresinin devam ettiğini, davacı şirket tarafından İstanbul 13.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/74 Esas sayılı dosyası ile zararın alıcıdan talep edildiğini, Mahkemece davanın reddine ancak satışı yapanlar hakkında sorumluluk davacı açılması konusunda davacının muhtariyetine karar verildiğini, davacının bu satış nedeniyle zarara uğradığını, satışı gerçekleştirenlerin bu zarardan sorumlu olduklarını, şirket ortağı olmayan kişilerce yapılan genel kurulda alınan kararların Mahkemece yokluğuna karar verildiğini beyanla İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin davalıları tarafından gerçekleştirilen genel kurul ve kararlarının davacı için hukuki sonuç doğurmadığının, kati satış sözleşmesini yapanlara yetki veren yönetim kurulunun hukuki varlık oluşturmadığının, var olmayan yönetim kurulu üyelerinin istifası ile boşalan üyeliklere ...ve ... ...'in atanmalarının hukuki sonuç doğurmadığının tespitine, dosyanın İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/91 esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine ve zararın davalılardan tazminine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirkette kısa süreli hissedarlık dışında herhangi bir sıfatının olmadığını, bir yıllık zamanaşımı süresinin dolduğunu, satışı yapan kişilerin davacı vekilinin şirket sahipliği zamanında seçilmiş kimseler olduğunu, davacının zararını defter kayıtları itibariyle ispatlamasının gerektiğini, müvekkilinin dava ile sorumlu tutulamayacağını beyanla davanın reddine karar verilmesi gerektiğini talep etmiştir. Davalılar ..., ... ... ve ...vekili cevap dilekçesinde özetle; davalıların genel kurulda seçerek imza yetkisi verdiği için devir yaptığı iddia edilen kişilerin aslında daha önceden, başka bir ifadeyle ...'nun şirket hisselerini devir almadan önce davacı vekili döneminde davacı şirketin yetkili temsilcileri ve vekilleri olduğunu, davacı vekili tarafından ...'na hisse devri yapılan şirketin devre konu hisse tutarının %10 un altında olursa BDDK ndan izin almaya gerek olmadığı denildiği için hisselerin ... tarafından emaneten davalılara devredildiğinden hisselerin davalılar tarafından ... iade edildiğini, iki yıllık zamanaşımı süresinin dolduğunu, zararın ispatlanması gerektiğini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; işbölümüne itiraz edildiğini, sorumluluk şartlarının oluşmadığını, zararın gerçekleşmediğini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı vekilinin devri yapılan ... plakalı otomobilin dava dışı ...ve ... tarafından usulüne uygun olmayarak devrinin yapıldığı için şirketin zarara uğradığını, şirkette herhangi bir görevi olmayan davalı hissedarların genel kurulda bu kişileri seçtiği için mesul olduğunu iddia ettiğini, bu iddianın hiçbir hukuki dayanağı olmadığını, müvekkilinin Anonim Şirket ortağı olma dışında bir sıfatının bulunmadığını, davanın ortaklık hukukundan kaynaklanan bir talebi içermediğini, söz konusu aracın tüm diğer araçlar gibi banka kredisi ile davacı şirket tarafından alınmış olduğunu, davacı şirketin ödeme güçlüğü içine girmesi sebebiyle bankaya borcunu ödeyemediğini, kiracıların bu durumu istismar ettikleri bir ortamda davacı şirketin kredi sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini yerine getirmediği için kredi veren bankaca araca hukuken el konulma aşamasına gelindiğinde, davacı firma ile anlaşılarak bankaya borcun tamamını ödeyen dava dışı kişiye aracın devrinin yapıldığını, banka kredisi ile alınan bankaya kredi borcu olan ruhsatta bankanın satılamaz kaydı olan bir aracın banka borcu ödenmeden satılmasının mümkün olmadığını, zamanaşımı süresinin dolduğunu, eylemle sonuç arasında nedensellik bağının bulunmadığını, esasen ortada bir zararın da olmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı... dilekçesinde özetle; davacı şirket ile ilişkisinin olmadığını, 2007 yılında yönetim kurulu üyesi olmasının teklif edildiğini, ancak üyeliğinin gerçekleşmediğini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; davacı şirketle hiçbir organik bağının olmadığını, kısa bir süre çalışmış olduğu firmadaki görevinden 07/09/2007 tarihinde istifa ettiğini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, 19/06/2017 tarihinde hisselerinin davalılara devir edildiği ve davalıların da 12/07/2007 tarihinde Genel Kurulu toplayarak yönetim kurulu üyelerini belirlediği, buna karşın şirketin konumu gereğince devir işleminin gerçekleşmesi için BDDK dan izin alınması gerekirken bu iznin alınmaması karşısında 12/07/2017 tarihli Genel Kurul Kararında yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine dair kararın geçersizliği için İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/524 esas sayılı dosyasında açılan davada Genel Kurul Kararının yokluğuna hükmedildiği, bu karar öncesinde yönetim kurulu üyeleri tarafından ve 4 yıllık sürede dolmadan finansal kiralama sözleşmesine konu ... plakalı aracın 100,00 TL sembolik bir değerle devredilip şirketin zarara uğratıldığı ileri sürülmekle birlikte, yönetim kurulu üyeleri 12/07/2007 tarihli genel kurul toplantısı ile seçilmiş olup, bu genel kurul toplantısında verilen kararda anılan mahkeme kararı ile iptal edilmiş olmakla birlikte, aracın adı geçen şahsa devir işleminin iptal kararından önce gerçekleştiği, İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesince kararların yokluğuna değil iptaline karar verildiği, inşai nitelikteki iptal kararının geçmişe uygulanmasının mümkün olmadığı, bu durumda iptal kararına kadar yönetim kurulunun iyi niyetli üçüncü kişilerle yapmış oldukları işlemlerin geçerliliğini koruduğu, ayrıca genel kurulun yönetim kurulu üyelerini seçmekle, seçim iradesini yanlış kullandığı gerekçesiyle sorumlu tutulmasının da mümkün olmadığı, genel kurulun seçim iradesini sınırlayan bir düzenlemenin söz konusu olmadığı, keza İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi kararında da bu hususa işaret edildiği, diğer yandan şirketten araç satın alan dava dışı şahıslara karşı yöneltilen davalarda da (örneğin; Mahkememizin 2014/345 esas 2015/729 karar sayılı ve Yargıtay tarafından onanan ilamı) aracın saptanan rayiç değeri ile satış bedeli arasındaki farkın davalıdan tahsili yönünde kurulmuş hükümler bulunduğu, bu itibarla genel kurul ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektirir bir halin söz konusu olmadığı gerekçesi ile asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiş, karara karşı asıl ve birleşen davada davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA DAVALI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Anonim Şirketlerde Yönetim kurullarının vekalet hukuku müessesine tabi olduğu, davada, davacı şirketin ortağı olmayan kişiler tarafından genel kurul yapılarak yönetim kurulu seçildiği ve yönetim kurulunun davacı şirkete zarar verdiğinin iddia edildiği, İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/524 E . sayılı dosyasında davalıların katılıp ortak olmadıkları halde oy kullanıp yönetim kurulu seçtikleri genel kurul kararlarının iptal edildiği, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2009/192 Esas, 2010/398 Karar sayılı ve 07.07.2010 tarihli ilamı ile davacı şirketin 12.07.2007 tarihli Olağan Genel Kurul Kararının Ticaret Sicili’nden terkinine karar verildiği, davacı şirketin mahkeme kararı ile atanan kayyım eli ile yönetildiği, açılan davalar ile yönetim kurulu kararlarının yokluğuna karar verildiği, dava konusu kat-i satış işleminin 14.12.2007 tarihinde yapıldığı, satış tarihinde davacı şirketi temsil ve ilzama görevli ve yetkili kişi olmadığı, satış işlemi için gereken imza yetkilerinin kaynağı yönetim kurulu kararlarının tamamen yok sayıldığı, yok hükmündeki ilamların geriye yürüme kabiliyeti sebebi ile geçerliliğinin tartışmasız olduğu, davalıların üçüncü hüsnüniyetli kişi olmadıkları, finansal kiralama sözleşmelerinin 4 yıl süre ile feshedilemeyeceği, sözleşmeye konu araçların devri için tüm taksitlerinin ödenmesi gerektiği, davalılar ...in şirket ile ilgili bu düzenlemeleri bilerek yetkilerini kötüye kullandıkları ve şirketin zarar görmesine neden oldukları, faillerin sebebiyet verdikleri zarardan şahsen mesul oldukları, adam çalıştıran sıfatıyla davalıların, çalışanın, kendisine verilen işin yapılması sırasında başkalarına verdiği zararı gidermekle yükümlü oldukları, dolayısıyla gerek yönetimin yetkisiz olması gerek yönetim nezdinde çalışanların şirket aleyhine faaliyetlerde bulunmasının aracın devrini hukuki dayanaktan yoksun bıraktığı ve bu sebeplerle verilen kararın hatalı olduğuna ilişkindir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Asıl dava; davalıların, geçerli bir hisse devri olmaksızın davacı şirket ortağı sıfatı ile genel kurul yaparak yönetim kurulunu seçtikleri, seçilen yönetim kurulu üyelerinin ise finansal kiralama sözleşmesi ile bir şirkete kiralanan aracı, sözleşme süresi içerisinde 100 TL bedelle dava dışı ...'na devrederek şirketi zararı uğrattıkları, genel kurul kararlarının yokluğuna karar verildiği, bu şekilde davalıların seçtikleri yetkisiz yönetim kurulu üyelerinin şirkete verdikleri zararlardan adam çalıştıran olarak sorumlu olduklarından bahisle aracın gerçek değerinin davalılardan tahsili, birleşen dava; asıl davanın davalılarınca yapılan genel kurul ve alınan kararlarının davacı için hukuki sonuç doğurmadığının, kati satış sözleşmesini yapanlara yetki veren yönetim kurulunun hukuki varlık oluşturmadığının, var olmayan yönetim kurulu üyelerinin istifası ile boşalan üyeliklere ...ve ... ...'in atanmalarının hukuki sonuç doğurmadığının tespiti ve zararın davalılardan tazmini talebine ilişkindir. Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.Davacı tarafça ileri sürülen tüm istinaf sebepleri yargılama aşamasında sunulan dava, itiraz ve beyan dilekçeleri ile de ileri sürülmüş, ilk derece mahkemesince alınan bilirkişi raporlarında bu iddialar ve itirazlar değerlendirilmiş, gerekçeli kararda her bir iddia ve savunma sebebi hakkında ne şekilde değerlendirme yapıldığı açıklanmıştır.Dosyadaki belgelere, duruşma sürecini yansıtan tutanaklar ve gerekçe içeriğine göre; asıl ve birleşen davada, davacının zarar iddiasını oluşturan işlemin, davacı şirkete ait olup 22/09/2006 tarihli Finansal Kiralama Sözleşmesi ile dava dışı ... ... Cam Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.'ye kiralanan ... plakalı aracın, birleşen davada davalı yönetim kurulu üyeleri tarafından sözleşme süresi sona ermeden 14/12/2007 tarihinde ve yalnızca 100 TL bedelle dava dışı ...'na satılması olduğu, davacı şirket tarafından dava dışı ...'na karşı satış işleminin iptali talebi ile İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/74 Esas sayılı dosyası ile açılan davada, Mahkemece satış işleminin geçerli olması sebebiyle davanın reddine, davacı şirketin, satış işlemini gerçekleştiren başkan ve üyeler hakkında sorumluluk davası açmakta muhtariyetine karar verildiği, davacı tarafça asıl davanın bu karar üzerine açıldığı iddia edilmekle birlikte asıl davanın, yönetim kurulu üyelerine yöneltilmiş bir sorumluluk davası olmadığı, işlemi yapan yönetim kurulu üyelerini seçen genel kurula katılan şirket ortaklarının, adam çalıştıran sıfatı ile zarardan sorumlu oldukları iddiası ile açıldığı, anonim şirketin, şirket ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğinin bulunduğu, genel kurulun ise şirketin karar organı olduğu, şirketin ortakları tarafından genel kurulda alınan kararların şirketin kararı vasfını taşıdığı, yönetim kurulunun ise şirketin yönetim/temsil organı olduğu, işçisi olmadığı, yönetim kurulunun şirketi temsilen yapmış olduğu işlemlerden üçüncü kişiler bir zarara uğramış iseler bu işlemler şirketin yapmış olduğu işlem niteliğinde olacağından zararının tazminini ancak şirketten talep edebilecekleri, şayet yönetim kurulunun işlemleri şirketi ve ortakları zarara uğratmış ise bu kez zararın tazmini talebinin bizzat yönetim kurulu üyelerine yöneltilebileceği, ki bu davanın mülga TTK'nın 336. maddesinde, 6102 sayılı TTK'nın ise 553. maddesinde sorumluluk davası olarak düzenlendiği, dolayısıyla adam çalıştıranın sorumluluğu hukuki sebebinin ancak şirkete karşı ileri sürülebilecek bir iddia olduğu, şirket ortaklarının adam çalıştıran vasfına sahip olmadıkları, davacının, zararın doğumuna sebep olduğunu iddia ettiği işlem yönetim kurulu üyelerinin seçimi değil, seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin yapmış olduğu bir işlem olduğundan davalıların yapmış oldukları seçim nedeniyle haksız fiil dahil olmak üzere herhangi bir hukuki sebebe dayalı olarak zarardan sorumlu olduklarının iddia edilemeyeceği, bu minvalde asıl davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu, davacı şirketin 12/07/2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarının İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/524 Esas ve 2010/482 Karar sayılı kararı ile iptal edildiği, bu tarihten önce aynı toplantıda seçilmelerine karar verilen yönetim kurulu üyelerinin yaptıkları işlemlerin geçerli olduğu, davacı şirkete ait ve finansal kiralama konusu olan aracın dava dışı ...'na devri nedeniyle şirketin zarara uğradığının da ispat edilemediği, bu sebeplerle Mahkemece birleşen davanın reddine karar verilmesinde de usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı anlaşılmış, davacı vekilinin aksi yöndeki tüm istinaf sebepleri haksız bulunmuştur.Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacının asıl ve birleşen davaya yönelik istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince ayrı ayrı esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Asıl ve birleşen davada davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından asıl ve birleşen dava yönünden yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harçlarının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince asıl ve birleşen dava yönünden ayrı ayrı alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak ayrı ayrı yatırılan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70 TL'nin asıl ve birleşen dava için ayrı ayrı davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı varsa karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran tarafa iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 18/12/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi.