Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -1-105 (Devralma) Karar Sayısı : 05-63/903 -245 Karar Tarihi : 29.9.2005 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Müge ÖZERCAN PAŞAOĞLU, Cumhur Atalay HATİPOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. Temsil cisi: Reşit Tayfun ALAN Atatürk Bulv. Batıhan Kat:9 Ankara
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -1-105 (Devralma) Karar Sayısı : 05-63/903 -245 Karar Tarihi : 29.9.2005 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Müge ÖZERCAN PAŞAOĞLU, Cumhur Atalay HATİPOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. Temsil cisi: Reşit Tayfun ALAN Atatürk Bulv. Batıhan Kat:9 Ankara 20 D. TARAFLAR : - Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. Barbaros Bulvarı Preveze Han No:49 34353 Beşiktaş İstanbul - Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş. Barbaros Bulvarı Preve ze Han No:49 34353 Beşiktaş İstanbul E. DOSYA KONUSU: Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş. nin, bütün aktif 30 ve pasifleri ile Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum k ayıtlarına 13.9.2005 tarih ve 6398 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 23.9.2005 tarih ve 2005 -1-105/Oİ -05-MÖP sayılı Devralma Ön İncel eme Raporu, 26.9.2005 tarih, REK.0.05.00.00 -120/190 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-63 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; - Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. (Demirer A.Ş.) ve Kav el Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş. (Kavel A.Ş.) nin Saudi Cable Company (Saudi Cable) nin kontrolü altında bulunduğu ve Kavel A.Ş. nin, Demirer A.Ş. tarafından bütün aktif ve pasifleri ile devralınmasının, Kavel A.Ş. nin kontrol yapısında değişikliğe yol açmadığı, - Dolayısıyla, işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi kapsamında bir devralma olmadığı 05-01/3-3 2 ifade edilmektedir 50 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME Kavel A.Ş., fiber optik ve telekomünikasyon haberleşme kablosu üretimi faaliyeti ile iştigal eden bir teşebbüstür. Demirer A.Ş. ise; alçak, orta ve yüksek gerilim kablo üretimi yapmaktadır. Her iki teşebbüsün yönetim kurulu üyeleri aynıdır ve aşağıdaki şahıslardan oluşmaktadır: - Waheeb A. LİNJAWİ (Yönetim Kurulu Bşk.) - Kasım ZENEL (Yönetim Kurulu Bşk. V.) 60 - Derya IŞIK - Taner DEVRİM - Mohammed Al ATTAS - Guillermo P. VARELA Demirer A.Ş. hisselerinin %93,33 ü, Kavel A.Ş. hisselerinin ise %99,93 ü Mass Kablo Sanayi A.Ş. (Mass Kablo.) ye ait olup, her iki teşebbüs Mass Kablo tarafından kontrol edilmektedir. Mass Kabl o hisselerinin %99,99 u Mass Holding A.Ş. ye, Mass Holding A.Ş. nin %99,99 u ise Saudi Cable Company (Saudi Cable) ye aittir. Netice itibarıyla, hem Demirer A.Ş., hem de Kavel A.Ş. Saudi 70 Company nin kontrolü altında bulunmaktadır. Bildirim konusu işlemin , taraflar arasında yapılan Birleşme Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirileceği, söz konusu işlem uyarınca, Kavel A.Ş. nin, Demirer A.Ş. tarafından bütün aktif ve pasifleri ile kül halinde devralınmasının planlandığı, işlem sonucunda Kavel A.Ş. nin kontrol ya pısında hiçbir değişiklik meydana gelmeyeceği görülmüştür . 1997/1 sayılı Tebliğ in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2(b) maddesinde; herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin, diğer bir teşebbüsün 80 malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü ve ya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi, rekabet hukuku açısından devralma olarak sayılmaktadır. Demirer A.Ş. ve Kavel A.Ş. nin ekonomik bütünlük içerisinde Saudi Cable ın kontrolü altı nda bulunduğu ve söz konusu işlemin Kavel A.Ş. nin kontrol yapısında değişikliğe yol açmadığı dikkate alındığında, anılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi kapsamında bir devralma olmadığı anlaşılmıştır . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve i ncelenen dosya kapsamına göre: Demirer Kablo Tesisleri 90 San. ve Tic. A.Ş. ve Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş. nin Saudi Cable Company nin kontrolü altında bulunduğuna, Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş. nin, bütün aktif ve pasifleri ile Demirer Ka blo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınmasının, Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş. nin kontrol yapısında değişikliğe yol açmadığına, dolayısıyla, işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.