T.C. İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/1002 Esas KARAR NO : 2025/952 DAVA : Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli (TTK'nun 622 Ve 445. Maddelerinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 02/12/2024 KARAR TARİHİ : 08/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli (TTK'nun 622 Ve 445. Maddelerinden Kaynaklanan) davanın yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde; müvekkilinin, İzmir Ticaret Sicil Müd…
T.C. İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/1002 Esas KARAR NO : 2025/952 DAVA : Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli (TTK'nun 622 Ve 445. Maddelerinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 02/12/2024 KARAR TARİHİ : 08/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli (TTK'nun 622 Ve 445. Maddelerinden Kaynaklanan) davanın yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde; müvekkilinin, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün MERKEZ -... sicil numarasında kayıtlı davalı şirketin ortağı olup, 31.10.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı ile şirket sermayesinin arttırılmasının oylanarak kabul edildiğini, davalı şirketin, gelinen aşamaya kadar müvekkilini, genel kurul toplantılarına, şirket ile ilgili resmi iş ve işlemlere çağırmadığını, şirketin kar, zarar bilançosu ile geçmiş yıl karının dağıtılıp dağıtılmayacağı, müdürlerin ne kadar ücret, huzur hakkı alacağı ya da alamayacağı konularında bilgilendirmediğini, geçmiş yıl faaliyetinin değerlendirildiği şirket faaliyet raporları için müvekkilinden onay alınmadığını, tüm bu bilgilerin müvekkili ile paylaşılmadığını, müvekkiline kar payı, huzur hakkı ve maaş da ödenmediğini, bu sebeplerle müvekkilinin, davalı şirket aleyhine haklı sebep ile ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin ödenmesi talepli İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi... esas sayılı dosyasında açtığı davanın derdest olduğunu, 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısına müvekkilinin vekili sıfatı ile katıldıklarını, toplantının usul ve yasaya aykırı olarak ilerlediğini ve son bulduğunu, toplantıda hazır bulunması gereken şirketin esas sözleşmesi, pay defteri, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler, müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, denetçi raporu, finansal tablolar, gündem, hazır bulunanlar listesi ve genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağına ilişkin evrakın hazır bulundurulması gerekmesine rağmen somut olayda, toplantı tutanağında, 2022-2023 yıllarına ait bilanço ve gelir cetvelleri ile finansal tabloların okunduğu, 2022 - 2023 dönemleri yıllık faaliyet raporunun okunduğu, 2022 - 2023 dönemleri yıllık faaliyet raporunun oy çoğunluğu ile ibra edildiği, 2022-2023 yıllarına ait bilanço ve gelir cetvelleri ile finansal tabloların oy çoğunluğu ile ibra edildiği belirtilmiş ise de, bu hususun gerçeğe aykırı olup, toplantı anında belirtilen hiçbir belge, evrak ve dosyanın incelemeye ve okunmaya hazır bulundurulmadığını, 2022-2023 yıllarına ait bilanço ve gelir cetvelleri ile finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporu okunmadığını, masaya dahi getirilmediğini, bu konuda ısrar etmelerine rağmen ortaklıktan çıkma davası bahane edilerek şirket ile ilgili hiçbir resmi defter ve belgelerin müvekkilinin incelemesine açılmayacağının beyan edildiğini, bu nedenle toplantı tutanağına "kabul ve ibra etmiyoruz" şeklinde şerh düştüklerini, 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının iptalini gerektiren diğer önemli bir sebebin müvekkili adına gündeme madde ekletme taleplerinin oylanmaksızın gündeme alınmaması olup, TTK'nuna göre sermayenin en az onda birini oluşturan azlığın, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahip olduğu gibi genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuların gündeme konulmasını da isteyebilecekleri, hissedarların, toplantı anında, gündeme madde ekletme talebinde bulunabilmelerinin mümkün olduğunu, bu taleplerin gündeme alınıp alınmayacağının ise oylama yöntemi ile kararlaştırılacağını, ancak, somut olayda bu konudaki taleplerinin oylamaya dahi açılmaksızın dikkate alınmadığını, bu hususun kanuna aykırı olduğunu ısrarla belirtmelerine rağmen toplantı başkanının, müvekkilinin yalnızca %10 hissesi olup, %90 hissenin kendilerine ait olduğu, bu nedenle müvekkilinin herhangi bir söz hakkının bulunmadığını söyleyerek tekliflerini oylamaya sunulmaksızın sözlü olarak reddettiğini, toplantı tutanağına "kabul ve ibra etmiyoruz" şeklinde şerh düştüklerini, yalnız bu olayın dahi, müvekkilinin, davalı şirketteki bilgi ve belgelere erişiminin engellendiğine ve davalı şirket uhdesinde ne denli mobbing uygulamalarına maruz kaldığına somut bir gösterge olduğunu, sermaye arttırımı suretiyle şirket anasözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesinin kabulünü içeren kararın, müvekkilinin ortaklıktan çıkma davasındaki ve şirket içerisindeki payını azaltmaya ve hisse olarak müvekkilini etkisizleştirmeye çalışılması amacı ile yapıldığı kanaatinde olduklarını, aynı amaçla müvekkilinin çağrılmaksızın 14.10.2022 tarihinde de olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, 2021 yılı faaliyet karı ve diğer mevzular ile mevcut sermayenin 300.000.00 TL çıkarılması ve nakden 30 gün içerisinde taahhüt edilen sermayenin ödenmesi hususunda karar alındığını, ancak genel kurul öncesi genel kurulun yapılacağı yer ve zamanın müvekkiline tebliğ edilmediğini, davalının iyi niyetle hareket etmediğini, çağrı mektubu tebliğ edilmeden alınan karar ile müvekkilinin hissesi kadar sermaye payı ödemesinin 30 gün süre konularak müvekkilinin zor durumda bırakılmak istendiğini, davalının aynı kötü niyetle bu kere müvekkilinin ikame ettiği davanın derdest olması sebebi ile 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının yapılacağı yer ve saatin müvekkiline tebliğ edildiğini, ancak genel kurul toplantısının yine müvekkilinin yok sayılması ve hukuki haklarının adeta elinden alınması sureti ile tamamen usul ve yasaya aykırı olarak yapıldığını bildirmiş, genel kurul toplantısında alınan tüm kararların tescillerinin, tescil edilmesi halinde yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına, davaya konu 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde, cevap dilekçesi sunma süresinin uzatılmasını talep etmelerine rağmen bu konuda bir karar verildiğini öğrenemediklerini, yıl sonu olması ve mali müşavirlerin yoğunluğun, şirketlerin yıl sonu sayım ve muhasebe işlemleri nedeniyle davaya ilişkin savunma ve belgelerin hazırlanmasının yeterince mümkün olmadığını, davaya konu 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının, yasaya ve mevzuatın gereklerine uygun icra edildiğini, toplantı öncesi şirket bilançosu, şirket esas sözleşmesi, denetçi raporu, finansal tablolar, gündem, hazır bulunanlar listesi, pay defteri, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve yıllık faaliyet raporunun toplantı yerinde toplantıdan 3 hafta öncesinde hazır edildiğini ve isteyen pay sahiplerinin incelemesine açık tutulduğunu, davalının bu sürede hiç bir surette inceleme talebinde bulunmadığını, 2022-2023 yıllarına ait bilanço ve gelir cetvelleri ile finansal tabloların okunduğunun, 2022 - 2023 dönemleri yıllık faaliyet raporunun okunduğunun, 2022 - 2023 dönemleri yıllık faaliyet raporunun oy çoğunluğu ile ibra edildiğinin, 2022-2023 yıllarına ait bilanço ve gelir cetvelleri ile finansal tabloların oy çoğunluğu ile ibra edildiğinin toplantı tutanağında imzalar ile teyit olunduğunu, davalının bu hususlarda hiç bir itirazı olmadığını, sadece sermaye artırımına karşı oy kullandığını, yönetimi ibra etmediğini bildirdiğini, dava konusu yaptığı sair hususlarda hiçbir itiraz ve beyanının olmadığını, olsaydı vekalet alıp katılan vekilinin bunları tutanağa geçirmiş olacağını, davacının ve vekilinin dava açmaktaki amacının şirket ortaklığından %10 hisse'ye karşılık talep ettikleri şirketin toplam değerinin çok üstündeki rakamı alma arzuları olduğunu, şirketin tamamının davacıya verilmesinin teklif edilmesine rağmen davacının kabul etmediğini, davacının, şirketten fiilen ayrıldıktan sonra aynı sektörde başka şirketlerde çalışmaya başladığını ve bir süre sonra eşi adına aynı iş kolunda firma kurup faaliyet yürüttüğünü, müvekkili şirketin müşterilerine teklifler götürmek suretiyle müvekkili şirket aleyhine faaliyetler yürüttüğünü ve yürütmeye devam ettiğini, davacının açtığı davalar ile müvekkili şirketi ekonomik olarak zora sokarak kendi firmasına rakip olmaktan çıkarmayı amaçladığını, davacının fiilen şirketten ayrılmasından itibaren yokluğunda veya çağrı yapılmadan hiç bir toplantı yapılmadığını ve kar payı dağıtılmadığını, bu durumu davacının gayet iyi bildiğini, ortakların bir kısmına kar dağıtımı yapılması bir kısmına yapılmaması gibi bir durumun olamayacağını, bu hususun şirket kayıtları ile sabit olduğunu, davacının ihtiyati tedbir isteminin yasal dayanaktan yoksun olduğunu bildirmiş, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, davacının ortağı olduğu limited şirketin, davaya konu 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğu iddiası ile iptali istemine ilişkindir. TTK'nun 622(1).maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmiştir. Dava, TTK'nun 445(1).maddesinde düzenlenen üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmıştır. TTK'nun 446(1/a).maddesinde; toplantıda hazır bulunup, karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği, 445(1).maddesinde; iptal davasının, karar tarihinden itibaren üç ay içinde kanun veya ana sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan kararlar aleyhine açılabileceği düzenlemiş olup, TTK'nun 447.maddesinde; batıl olan nitelikteki genel kurul kararları sayılmış, Yerleşmiş Yargıtay kararları ile toplantı ve karar nisabı sağlanmaksızın alınmış kararların yokluğunun tespitine karar verilmesi gerektiği belirlenmiştir. Toplanan tüm delil ve belge örnekleri ile; davalı şirketin, limited şirket olarak iki ortak tarafından kurulup 14.09.2018 tarihinde sicile tescil edildiği, dava tarihinden önce yapılan pay devirleri ile davaya konu genel kurulda alınan sermaye artırımı kararından önce ortaklarının 20 payla davacı, 20 payla..., 60 payla ... ve 100 payla... oldukları, davaya konu genel kurul toplantısından önce 14.10.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararla ...den biriyle müştereken şirketi temsil ve ilzama yetkili seçildikleri, davaya konu genel kuruldan alınan sermaye artırımı kararı uyarınca şirket sermayesinin 3.000.000,00 TL'ye yükseltilmesine, toplam 2000 şirket payından, 2 payının davacı, 200 payının ..., 798 payının ... ve 1000 payının...'e ait olduğunun tescil ve ilan edildiği, 29.08.2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararla...in şirketi münferiden temsile yetkili seçildiği görülmüştür. Dosyada toplanan tüm deliller, tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, davanın niteliği, uyuşmazlığa ilişkin TTK'nda düzenlenen ilgili yasal hükümler, şirket ana sözleşmesi, ilgili Yargıtay kararları göz önünde tutularak ve şirketin sermayesinin artırılmasına ilişkin 7 nolu karara konu sermaye artırımına ilişkin kararın, şirketin mali durumuna uygun olup olmadığının tespiti açısından şirket defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılmasının zorunlu bulunduğu dikkate alınarak, bilirkişi raporu alınması suretiyle uyuşmazlığın çözümü yoluna gidilmiştir. Bilirkişiler 10.07.2025 tarihli raporda; incelenen genel kurul ilanında finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve yönetim kurulunun sermaye artırım önerisinin genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesinde hazır bulundurulacağı ifadesine yer verildiğini, toplantı öncesinde ve toplantı sırasında anılan belgelerin pay sahiplerinin denetimine sunulmadığına dair herhangi bir belgeye rastlanmadığını, TTK'nun 437.maddesinde belirtilen belgelerin hazır edilmediğinin ve bilgi alma talebinin sonuçsuz bırakıldığının kabul edilmesi halinde genel kurulda şirketin işlerine ilişkin özenli ve gerçeğe uygun bilgi verme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi ve davalı şirketin TTK'nun 436(3).maddesinde yer alan şirket menfaatlerine zarar geleceği gerekçesi ile ilgili finansal bilgileri sunmaktan imtina etmesi nedeniyle genel kurulun 3-4-5-6 nolu gündem maddesinin kanuna aykırılık sebebiyle iptal edilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşılmasının mümkün bulunduğunu, bu konudaki aykırılığın bir butlan sebebi olarak değerlendirilemeyeceğini, davacı tarafın genel kurul toplantısında gündeme madde eklenmesi talebinin TTK'nun 411 ve devamı maddeleri hükümleri gereği genel kurul toplantı davetinin Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmış olduğu 10.10.2024 tarihinden önce noter vasıtası ile şirketin yönetim kuruluna iletilmemiş olması nedeniyle genel kurulda görüşülmemesinde mevzuata aykırı bir yön bulunmadığını, toplantı tutanağına göre tutanağın 3 ve 4 nolu maddelerine konu yönetim kurulu faaliyet raporu ve bilanço gelir gider tablolarının okunduğunun ve müzakere edildiğinin anlaşıldığını, ancak bu maddelerle ilgili bir karar alınmadığını, davalı şirket müdürlerinin...,...ve ...'dan oluşup, tutanağın 5.maddesindeki ibra kararında şirket müdürlerinin birbirlerinin ve kendilerinin ibrasında oy kullandıklarının anlaşıldığını, TTK'nun 436(2).maddesi amir hükmü uyarınca oy hakkına sahip tek ortakğın davacı olduğunu, davacı dışında ortakların oy hakkından yoksun olmaları nedeniyle alınan kararın kanuna aykırı olduğunu, 6.maddede alınan kararın davalı şirket müdürlerinin ibrası sonucunu doğurduğunu, bu maddede davacı dışındaki ortakların oy hakkından yoksun olmalarına rağmen oy kullandıklarını, bu nedenle alınan kararın kanuna aykırı bulunduğunu, şirketin sermayesinin artırılmasının, TTK'nun 621.maddesinde önemli kararlar arasında sayılıp, genel kurul toplantısında temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulunun gerektiğini, toplantıya tüm ortakların katıldığını, buna göre alınan kararın nisap açısından kanuna uygun olduğunu, sermaye artırımı kararı ile şirketin sermayesinin 100 kar artırıldığını, davcının artışa katılmaması nedeniyle yüzde on olan şirket payının binde bir oranına gerilediğini, TTK'nun 456.maddesi hükümleri çerçevesinde davalı şirkete ait defter ve kayıtlar ile bilanço verilerinin incelenmesi sonucunda şirketin 31.12.2023 tarihi itibariyle 5.141.764,78 TL olan döner varlıklarının 31.12.2024 tarihi itibariyle 10.270.038,29 TL'ye, 4.952.050,57 TL olan kısa vadeli yabancı kaynaklarının 9.928.572,72 TL'ye, 189.714,21 TL olan net işletme sermayesinin, 341.465,57 TL'ye, 8.306.294,31 TL olan aktif büyüklüğünün 13.865.911,64 TL'ye ve 741.869,18 TL olan öz varlığının 1.096.437,83 TL'ye yükselmiş olduğunu, davalı şirketin öz varlığında yalnız 354.568,65 TL'lik artış yaşandığını, 31.12.2023 tarihi itibariyle 21.551.425,67 TL olan net satış tutarının 31.12.2024 tarihi itibariyle 33.327.135,79 TL'ye yükselmesine karşın aynı tarihler itibariyle 518.750,02 TL olan net dönem zararının 2.858.620,61 TL'ye yükseldiğini, davalı şirketin bu denli büyük zarar etmesinin ağırlıklı olarak genel yönetim gideri ile finansman giderinin yükselmesinden kaynaklandığını, bilanço ve gelir tablosu verileri birlikte değerlendirildiğinde, genel kurul toplantısında alınan sermaye artışına ilişkin kararın, 2024 yılında şirketin zararından kaynaklandığını, sermaye artışının gerçekleştirilmemiş olması halinde şirketin öz varlığını bitirerek 1.873.562,17 TL borca batık hale geleceğini, bu nedenle sermaye artırımının teknik bir zorunluluk olduğu kanaatine ulaşılmasının mümkün bulunduğunu, şirketin dış kaynaklardan sermaye artırımına gitmesinin şirket amaç ve çıkarları ile uyumlu olduğu sonuç ve kanaatine ulaşılmasının mümkün bulunduğunu, bu görüşün benimsenmesi halinde sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşılabileceğini, TTK'nun 591.maddesi hükmü göz önünde tutulduğunda artırılmasına karar verilen sermayenin dış kaynaklardan karşılanacağının anlaşıldığını, alınan kararda ortaklara sahip oldukları paylar oranında sermaye artırılması sonucu oluşan yeni paylardan satın alma hakkının tanınmadığını, TTK'nun 591.maddesinde düzenlenen rüçhan hakkının aksinin, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı veya şirket ana sözleşmesiyle kararlaştırılabileceğini, TTK'nun 405.maddesi uyarınca bu hakkın kullanımının isteğe bağlı olduğunu, ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına karşın sermaye artırım kararı ile bir kısım paydaşların rüchan haklarının bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanması veya tamamen kaldırılması halinde esas sermaye artırımı kararlarının objektif iyiniyet kurallarına uygunluğundan söz edilemeyeceğini, genel kurulun sermaye artırım kararı ile paydaşlar arasında var olan hak ve çıkar dengesinin bozulmasının rüçhan hakkının, yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olarak kısıtlanması sonucu doğurması halinde rüçhan hakkının kullanma olanağının tanınmadığını veya bu hakkın başkasına kullandırıldığını iddia eden pay sahiplerinin ilgili genel kurul kararının iptalini, TTK'nun 381.maddesindeki prosedüre göre dava edebileceklerini, sermaye artırımı kararının niteliği gereği anonim şirketin temel yapısına uymayan karar niteliği taşımadığından, bütün pay sahiplerinin değil, bazı pay sahiplerinin kişisel menfaatini etkileyen nitelikte karar olduğundan, bu kararın butlana tabi olmayıp, iptalinin talep edilebileceğini, genel kurul tutanağında davacıya sermaye artırımına katılma hakkının kullandırılmamasına ilişkin kararın davacı vekilinin genel kurul toplantısındaki sermaye artırımına katılmayacakları yönündeki beyanına dayalı olarak alındığının anlaşıldığını, davacının rüçhan hakkının sınırlandırılması ve haklı bir sebep olmaksızın bu hakkın kullandırılmaması nedeniyle alınan kararın kanuna aykırı olduğu sonucuna ulaşılması gerekip, bu konudaki kararın haklı sebeple alındığı görüşünün benimsenmesi halinde sermaye artırım kararının sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun alındığı sonucuna ulaşılmasının mümkün olduğunu bildirmişlerdir. Davacı tanığı ...yeminli beyanında; genel kurul toplantısına davacının vekili sıfatıyla varsa faaliyet belgeleri ve benzeri belgeleri incelemek için katıldığını, toplantı tutanağını bir gün sonra görüp, tutanakta gündem maddelerinin hiçbirinin görülmediğini gördüğünü, toplantı esnasında vekil avukatla birlikte gündeme ek bir madde ile davacının devam eden davası ve diğer alacakları ile ilgili ve faaliyet raporları ile ilgili taleplerini eklemek istediklerini, taleplerinin reddedildiğini, şirketin faaliyet raporlarını inceleyemediklerini, sadece imzalayıp çıkmalarını istediklerini, kendi taleplerinin oylanmadığını, toplantıdan önce toplantının yapıldığı yere gitmediğini, tutanağı da imzalamadığını bildirmiş, tanığın toplantıya davacının görevlendirmesi ile belgeleri incelemek üzere katıldığı, davacı adına hareket ettiği ve toplantı sırasında taleplerde bulunduğu, bu nedenle tarafsız tanık sıfatının bulunmadığı gibi toplantı tutanağının davacı adına katılan vekili ile diğer ortaklar tarafından birlikte imzalandığı dikkate alındığında, bu nitelikteki belgeye karşı tanık beyanına itibar edilmesinin de mümkün bulunmadığı dikkate alınarak, tanığın beyanları hükme esas alınmamıştır. Dava dilekçesinde, TTK'nun 437.maddesi hükümleri uyarınca toplantıdan önce hazır bulundurulması gereken belgelerin kanunda belirtilen süre içinde hazır bulundurulmadığı gibi toplantı sırasında da hazır edilmediği iddia edilmiş ise de, davacı tarafça toplantıdan önceki 15 gün içinde ilgili belgeleri incelemek isteyip, ulaşamadığına dair davalı şirkete veya yönetim kuruluna hitaben keşide edilmiş bir ihtarname ve benzeri bir belgenin dosyaya sunulmadığı, bu iddiayı kanıtlar yeterlilikte ve nitelikte bir delilin dosyada toplanmadığı gibi toplantı tutanağının diğer ortaklarla birlikte davacı adına katılan vekili tarafından da imzalanıp, tutanağın üçüncü maddesinde her iki mali yıla ait bilanço ve gelir gider cetvelleri ile finansal tabloların, dördüncü maddesinde ise yıllık faaliyet raporlarının okunup müzakere edildiğinin kayıt altına alındığı, aksinin aynı kuvvette delillerle davacı tarafça kanıtlanamadığı dikkate alınarak, davacı tarafın finansal tablolar ve faaliyet raporları ile diğer ilgili belgelerin toplantı öncesi ve toplantı sırasında hazır bulundurulmadığı ve okunmadığı iddiaları, kanıtlanamaması nedeniyle davaya konu kararların değerlendirilmesine ve hükme esas alınmamıştır. Davacının ret oyu kullandığı davaya konu kararlar; toplantı tutanağın 1, 2, 5, 6 ve 7. maddeleri ile alınan kararlar olup, her ne kadar davacı tarafça toplantıda alınan tüm kararların iptali talep edilmiş ise de, toplantı tutanağının 3. maddesinde; 2022 ve 2023 yıllarına ait bilanço ve gelir gider cetvelleri ve finans tablolarının, dördüncü maddesinde ise; 2022 ve 2023 dönemleri yıllık faaliyet raporunun okunup müzakere edildiği belirtilmiş, bu belgelerle ilgili bir oylama yapıldığına yer verilmemiştir. Davacı taraf dava dilekçesinde, genel kurul toplantısında alınan bütün kararların iptalini talep ettiğini bildirdiğinden, tutanağın 3. ve 4. maddesinde iptale konu alınmış bir kararın bulunmadığı dikkate alınarak, davacı tarafın iptal isteminin reddine karar verilmiştir. Davacı adına toplantıya katılan vekilinin, TTK'nun 446.maddesinde düzenlenen nitelikte gerek toplantıda alınan her bir karar sonrasında, gerekse tüm kararların sonrasında ve toplantının kapatılmasına karar verilmeden önce alınan kararlara muhalefet ettiğini gösterir bir muhalefet şerhi kaydettirmediği tutanak içeriği ile bellidir. Davacı vekilinin tutanağın sonunda diğer ortaklarla birlikte adının bulunduğu yerin altında parantez içinde yazılı "kabul ve ibra etmiyorum" sözcüklerinin muhalefet şerhi olarak kabul edilmesi de mümkün değildir. Buna göre butlana tabi kararlar dışında yalnız iptal hükmüne konu kararlar yönünden muhalefet şerhinin bulunmaması nedeniyle davanın, TTK'nun 446(1/a).maddesinde düzenlenen özel dava şartı yokluğu nedeniyle reddedilmesinin gerektiği göz önünde tutulduğunda, bu nitelikteki genel kurul kararlarının tutanağın 1. maddesine konu toplantı başkanlığına...'in seçilmesine ilişkin karar ile 2. maddesine konu toplantı başkanına tutanakları imzalama yetkisi veren karara ilişkin olarak tutanağa kaydettirilmiş bir muhalefet şerhinin bulunmaması nedeniyle bu kararlar yönünden davanın, TTK'nun 446(1/a).maddesinin yollaması ile özel dava şartı yokluğu nedeniyle HMK'nun 115(2).maddesi uyarınca usulden reddine karar vermek gerekmiştir. Davaya konu 31.10.2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 5. maddesinde 2022 ve 2023 yıllarına ait yıllık faaliyet raporunun ibrası, 6. maddesinde ise aynı yıllara ait bilanço ve gelir gider cetvelleri ile finansal tabloların ibrası oylanmış, davacı vekilinin kullandığı olumsuz oya karşılık, diğer ortakların tamamının olumlu oylarına bağlı olarak oy çokluğu ile ibra kararı verilmiştir. Genel kurul toplantısında, şirket yöneticilerinin ibrası konusunda ayrıca bir oylama yapılmadığından her iki maddeye konu belgelerin ibrası, şirket yöneticilerinin ibrası niteliğindedir. Yerleşmiş Yargıtay kararlarında, toplantı ve karar nisabı sağlanmaksızın alınmış kararların yokluğunun tespitine karar verilmesi gerektiği belirtilmiştir. TTK'nun 619(1).maddesinde; herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanların, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacakları düzenlenmiştir. Yukarıda açıklanan yasal düzenleme ve Yargıtay kararları gereği somut dava konusu ibra kararları yönünden, genel kurul tarihinde davacı dışındaki diğer üç ortağın şirketi müştereken temsile yetkili şirket yöneticisi oldukları, buna göre şirket müdürlerinin ibrası niteliğindeki tutanağın 5. ve 6. maddelerine konu şirketin faaliyet raporu ve finansal tabloları gibi belgelerle ilgili ibra kararında davacı dışındaki her üç ortağın oylamaya katılmalarının mümkün bulunmamasına rağmen, her üç ortağın oylamaya katılarak kullandıkları kabul oylarının geçersiz olması nedeniyle alınan kararın, TTK'nun 619(1).maddesi hükmüne aykırı olması nedeniyle karar nisabının sağlanmamış olduğu açık ve anlaşılır olmakla, yokluk hükmüne tabi olmalarına bağlı olarak toplantı tutanağının 5. ve 6. maddeleri ile alınan ibra kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir. Davaya konu tutanağın 7. maddesi ile alınan karar, şirket sermayesinin artırılmasına ilişkin oy çokluğu ile alınan karardır. Bu kararın niteliği ve içeriği itibariyle gerek butlan hükmüne, gerekse iptal hükmüne tabi olabilecek nitelikte bulunması nedeniyle her iki açıdan değerlendirilmesi gerekmektedir. Kararın nitelikli çoğunlukla alınmasının zorunlu olması nedeniyle öncelikle karar nisabı açından değerlendirilmesi gerekli olup, TTK'nun önemli kararlar başlıklı 621(1/d).maddesinde esas sermayenin artırılması önemli kararlar arasında sayılmış ve bu nitelikteki bir kararın temsil edilen oyların en az üçte ikisinin oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabileceği belirtilmiştir. Davaya konu toplantı tutanağının 7. maddesinde sermayenin 30.000,00 TL'den, 3.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına, davacı dışındaki ortakların sermaye artışına iştirak etmesine, davacının olumsuz oyuna karşılık diğer ortakların olumlu oyları ve oy çokluğu ile karar verilmiştir. Davalı şirketin 4 ortaklı olup, 3 ortağın olumlu oy kullanması ve olumlu oy kullanan ortakların paylarının toplamının 180/200 olduğu dikkate alındığında, TTK'nun 621(1).maddesinde aranan nitelikli çoğunluğun ve karar nisabının sağlandığı açıktır. Sermaye artırımına ilişkin kararda, davacının sermaye artırımına iştirak etmemesine karar verilmiş olması nedeniyle kararın, TTK'nun ilgili hükümleri uyarınca bu yönüyle butlan hükmüne tabi olup olmadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. Sermaye artırımı kararında, davacının sermaye artışına iştirak etmemesine karar verilmiştir. Tutanağın 7. maddesine konu kararın, özellikle TTK'nun 447(1/c).maddesinde düzenlenen anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan ve aynı maddenin a bendinde sayılan pay sahibinin kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran bir karar niteliğinde olup olmadığı ile TTK'nun 591.maddesinde düzenlenen her ortağın esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haiz olduğuna ilişkin kurala aykırı nitelikte bir karar olup olmadığının tartışılması gerekmektedir. Tutanağın 7. maddesinde davacı adına katılan vekilinin sermaye artışına katılmayacaklarını beyan ettiği, bu beyana istinaden davacı dışındaki diğer 3 ortağın sermaye artırımına iştirak etmesine ve sermayenin artırılmasına oy çokluğu ile karar verildiği belirtilmiştir. Her ne kadar davacının sermaye artırımına iştirak etmemesi, diğer ortakların iştirak etmelerine ilişkin karar, TTK'nun 447. maddesi ile 591. maddelerine aykırı olsa da, tutanağın 7. maddesine konu kararın, gündem maddesinin 7 nolu kararı ile önceden belirlendiği, davacı vekilinin toplantı ve kararın alınması sırasında bu durumu bilerek müvekkilinin sermaye artışına katılmayacağını açık ve anlaşılır bir biçimde beyan etmesinden sonra davacının sermaye artışı yönünden iştirak dışı bırakılarak sermaye artışının talep ve kabul eden yalnız diğer ortaklar yönünden geçerli olmak üzere yapılmasına karar verilmesinde davacının açık rızası ve beyanı nedeniyle yukarıda açıklanan ilgili hükümlere aykırılık bulunmadığı, bu yönüyle kararın butlan hükmüne tabi niteliğinin olmayıp, dava dilekçesinde iptal sebebi olarak belirtilen sebepler yönünden incelenmesi gerektiği anlaşılmakla, tutanağın yedinci maddesi ile ve oy çokluğu ile alınan sermaye artışına ilişkin karar iptal hükümleri yönünden değerlendirilmiştir. Davaya konu toplantı tutanağının 7. maddesi ile alınan sermaye artırımına ilişkin kararın, yukarıda açıklanan nedenlerle yokluk ve butlan hükmüne tabi olmadığı, karar nisabına uygun olarak alındığı anlaşılmakla, bu kararın iptal hükmüne tabi olduğu dikkate alınarak, öncelikle TTK'nun 446.maddesinde düzenlenen karara ilişkin davacının oylarını ve muhalefetini tutanağa geçirtmesine ilişkin özel dava şartlarının bulunup bulunmadığı yönünden incelenmesi, bu şartların varlığının bulunması halinde kararın, kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı konusunda değerlendirilmesi gerekmektedir. Yukarıda davaya konu, tutanağının 1. ve 2. maddelerinde yer alan kararlar yönünden yapılan tespit ve değerlendirmeler yönünden 7. maddede alınan sermaye artırımına ilişkin karar yönünden de davacı vekilinin bu karara muhalefet ettiklerini bildirir şerhi toplantı tutanağına kaydettirmediği, tutanak içeriği ile açık ve belirgin olduğundan, tutanağın 7. maddesine konu kararın iptal hükmüne tabi olması ve muhalefet şerhinin eksik olması nedeniyle TTK'nun 446(1/a).maddesinin yollaması ile özel dava şartı yokluğu nedeniyle HMK'nun 115(2).maddesi uyarınca usulden reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle: 1-Davalı şirketin, davaya konu 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında, alınan kararların iptali istemine yönelik davanın KISMEN KABULÜ ile; Dava konusu 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 5 ve 6. maddeleri ile alınan ibra kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, 2-Davalı şirketin davaya konu 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine yönelik davasının KISMEN REDDİ ile; a)Dava konusu 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 1, 2 ve 7. maddeleri ile alınan kararlar yönünden özel dava şartı yokluğu nedeniyle davanın HMK'nın 115(2) fıkrası uyarınca usulden REDDİNE, b)Dava konusu 31.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 3 ve 4.maddelerinde alınmış bir karar bulunmaması nedeniyle davacı tarafın iptal isteminin reddine, 3- Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40TL karar ve ilam harcından, peşin yatırılan 427,60TL harcın indirilmesi ile geriye kalan 187,80TL harcın, davalıdan tahsili ile Hazineye gelir kaydına, 5-Davanın kabul edilen bölümü için; davacı yararına takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davalıdan alınarak, davacıya verilmesine, 6-Davanın reddedilen bölümü için; davalı yararına takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin, davacıdan alınarak, davalıya verilmesine, 7-Davacı tarafça yatırılan 427,60TL peşin harcın, davalıdan alınarak, davacıya verilmesine, 8-Davanın kısmen kabulüne karar verilmesi nedeniyle davacı tarafça yapılan 427,60 TL başvurma harcı, 130,00 TL on iki adet elektronik tebligat gideri, 2,50 TL kep reddiyatı, 175,00 TL posta gideri, 4.500,00TL bilirkişi ücretinden oluşan toplam 5.235,10 yargılama giderinden 1/2'nin karşılığı olan 2.617,55 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 1/2'nin karşılığı olan 2.617,55 TL yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 9-Davacı tarafından peşin olarak yatırılan gider avansından artan gider avansının HMK'nun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, Davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, HMK'nun 343 ve 345. maddeleri uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık kesin süre içerisinde Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesi'ne verilecek bir dilekçe ile İzmir Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/10/2025 Başkan ... e-imza Üye... e-imza Üye ... e-imza Katip... e-imza