Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-210 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 11-31/62 4-195 Karar Tarihi : 17.05.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan) Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER: Erdem AYGÜN, Sinan ÇÖRÜŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Giesecke&Devrient GmbH ve - BEB Indust rie-Elektronik AG Burgdorf Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Mel
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-210 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 11-31/62 4-195 Karar Tarihi : 17.05.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan) Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER: Erdem AYGÜN, Sinan ÇÖRÜŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Giesecke&Devrient GmbH ve - BEB Indust rie-Elektronik AG Burgdorf Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Melikşah DUMAN Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR : - Giesecke&Devrient G mbH 20 Prinzregentenstrafie 159 81667 Münih /ALMANYA - BEB Industrie -Elektronik AG Burgdorf OberburgstraBe 10 3400 Burgdorf /İSVİÇRE E. DOSYA KONUSU : Giesecke&Devrient GmbH ve BEB Industrie -Elektronik AG Burgdorf tarafından CI Tech Components AG unvanlı ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.04.2011 tarih ve 3235 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 11.05.2011 tarih ve 2011 -2-210/Öİ- 30 11-359.EA sayılı Ön İnceleme Rap oru, 12.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00 -120/30 0 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; işlemin , 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alı nması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu ; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir. 40 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İşlemin K apsamı Bildirim konusu işlem ile Giesecke &Devrient GmbH (GD) ve BEB Industrie -Elektronik AG Burgdorf (BEB) tarafından CI Tech Components AG (CI) unvanlı ortak girişim kurulması na izin verilmesi talep edilmektedir. 11-31/62 4-195 2 H.2. Taraflar GD; telekomünikasyon, elektronik ödeme teknolojisi, sağlık, tanımlama , nakliye ve bilişim güvenliği alanlarında banknotlar, akıllı kartlar ve sistem çözümleri ne yönelik olarak faaliyet göster mektedir. GD nin Türkiye faaliyetleri iki şirket aracılığı ile yürütülmektedir. Giesecke&Devrient İstanbul Ticaret ve Servis Ltd. Şti. (GD Türkiye) GD nin tamamına 50 sahip olduğu iştirakidir. GD Türkiye, banknot işlem hizmetleri için yerel satış ve hizmetler sunmaktadır. Bu faaliyetler, kağıt, güvenlik engelleri, basım, işleme ve imhaya ilişkin hizmetlerdir. Bu hizmetlerin müşterileri aras ında merkez bankaları, ticari bankalar, banknot basım tesisleri, para nakil şirketleri, kumarhaneler, restoran zincirleri, turizm acenteleri ve perakendeciler bulunmaktadır. Ayrıca, GD ve Eczacıbaşı Grubu tarafından ortak kontrol edilen E -Kart Elektronik K art Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (E -Kart) de Türkiye de faaliyet te bulunmaktadır. E -Kart, elektronik ödemeden mobil iletişim ve ulaşıma kadar her alanda kullanılabilen kartlara ilişkin olarak faaliyetler ini yürütmektedir. BEB; Alman Kanunlarına göre kurulm uş Wincor Nixdorf International GmbH (WNI) nin %100 iştiraki olan ve İsviçre Kanunlarına göre anonim şirket statüsünde olan bir 60 teşebbüstür. WNI ise Wincor Nixdorf AG nin (WN) %100 iştirakidir. Dolayısıyla BEB ve WNI, nihai olarak WN tarafından kontrol edi len teşebbüslerdir. WN, bireysel bankacılık ve ticari işletmeler için bilişim çözümleri ve hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. WN, Türkiye deki faaliyetlerini Wincor Nixdorf Bilgisayar Sistemleri A.Ş. (WN Türkiye) aracılığı ile yürütmektedir. H.3. İlgili Pazar Bildirime konu olan ve yeni kurulması planlanan CI nın, banknot işleme modülleri, banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler ve banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler alanlarında faaliyet göstermesi amaçlanmaktadır. Anılan üç faaliyet alanına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir: 70 - Banknot işleme modülleri Banknot işleme modülleri, banknotların işlenmesi ve tanımlanması amacına hizmet etmektedir. Standart Kompakt Sensörler e ek olarak, modüller giriş için mekatronik ve banknotların nakliyesi ve depolanması ile kasa ve çalışan istif bölmesine istiflenmesini de içermektedir. Bu nedenle modüller, depolama, depolama ve nakit çıkışı ve ayrıca ödeme süreçlerinin sunulduğu tüm uygulamalarda kullanılabilir. Ana uygulamalar b ilet otomatları, ATM ler ve self -servis ödeme istasyonlarıdır. - Banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler (SKS) Banknot işleme modülleri içerisinde, SKS ler banknotun makine tarafından okunabilen özelliklerinin değerlendirilmesi ve teyit edilmesi ama cına hizmet etmektedir. Banknotlar, 80 geçerliliklerini sağlayan birkaç farklı özellik içermektedir. Banknotların bu özelliklerin i saptayarak ve değerlendirerek sensörler , banknotun uygunluğunu, geçerliliğini ve değerini tanımlamaktadırlar. Banknot gereken öz ellikleri sağlamadığında, sensör banknotu potansiyel sahte banknot veya cirolanamaz olarak tanımlar ve modüle banknotu reddetmek , tedavülden kaldırmak ve makinede tutmak için bilgi verir. - Banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler (STKS) SKS l er ile STKS ler birbirlerinden ayırt edilebilmektedir. SKS ve STKS ler banknot özelliklerini algılama sayılarına , fiyat ve boyutları na göre değişmektedir. Ancak her iki sensör grubunun uygulama alanları farklılaşmaktadır. STKS lerin daha büyük boyutları banknotun çeşitli özelliklerini okuyabilen sensörlerle birlikte birden çok sensör hattı 90 içermesine izin vermektedir. Ancak SKS lerde sensörler genellikle tek hatta kurulmuştur 11-31/62 4-195 3 ve bu nedenle işlemin doğru yapılmasını teminen banknotlar daha yavaş geçmektedir. Banknotun çeşitli özellikleri için birden fazla sensör hattı sağlayan STKS lerde ise banknot daha hızlı okunmaktadır. Ayrıca SKS ve STKS lerin müşterileri önemli ölçüde birbirinden farklılaşmaktadır. H.3.1. İlgili Ürün Pazarı Dosya kapsamında değerlendirm eyi etkilemem esi nedeniyle, kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Ancak, sektöre ilişkin genel bilgiler çerçevesinde, yeni kurulacak ortak girişim olan CI nın faaliyet göstereceği banknot işleme modülleri , banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler (SKS) ve banknot teyidi için Son 100 Teknoloji Kompakt Sensörler (STKS) pazarları, ilgili ürün pazarları olarak değerlendirmede dikkate alınmıştır . H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar İlgili ürünlerin üretimi, dağıtımı ve satışının bölge sel farklılık göstermemesi nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak tespit edil miştir. H.4. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme 2010/4 sayılı Tebliğin 5 . maddesinin üçüncü fıkrasına göre; Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması devralma sayılan haller arasında yer almaktadır. Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, GD ve WN gruplarının ortak kontrolünde yer 110 alacak ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevleri ni kalıcı olarak yerine getirecek CI ortak girişimin kurulması öngörülmektedir. Başvuru konusu işlem neticesinde kurulacak ortak girişimin hisselerinin %50 sine GD, %50 sine ise BEB sahip olacaktır. Dosyada yer alan bilgilere göre; CI nın, GD ve BEB in (do layısıyla WN grubunun) ortak kontrolünde olması, CI nın bağımsız ve sürdürülebilir hareket edebilmesi için yeterli kaynağının bulunması, GD ile WN gruplarının bazı iş alanlarını CI ya devretmesi ve bu iş alanlarında ana grupların faaliyet göstermemesi, CI nın kendi idaresi ve çalışanı bulunması, 120 CI nın ana gruplarla olan iş ilişkilerinde pazar koşullarına uygun hareket edilmesi, amaçlanmaktadır. Bu bilgiler ışığında yeni kurulacak CI nın bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine ge tirecek bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır . H.5. İşlemin Bildirimi Açısından Yapılan Değerlendirme 2010/4 sayılı Tebliğin 7 . maddesinin birinci fıkrasında; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve işlem tarafların dan en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL yi veya b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL yi, aşması halinde söz konusu işlemi n hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin 130 alınması zorunludur ifadeleri yer almaktadır. 11-31/62 4-195 4 Dosya mevcudunda yere alan bilgilerin değerlendirilmesi sonucunda; i şlem taraflarından GD nin dünya cirosunun 500 milyon TL yi aştığı, d iğer taraf olan WN nin Türkiye cirosunun ise 5 Milyon TL yi geç tiği, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. H.6. 4054 sayılı Kanun un 7 . Maddesi Açısından Değerlendirme İşlem tarafları arasında imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi uyarınca, CI nın temel faaliyetl eri, banknot ve diğer değerli belgelerin orijinalliğini kontrol eden uzun ve kısa kenarlı kompakt sensörlerin, self servis ve servis edilen sistemlerde kullanım için kısa kenarlı nakit depolama ve geri dönüşüm modüllerinin geliştirilmesi, üretimi ve 140 dağıtı mından oluşmaktadır. Dosyada yer alan bilgilere göre, işlem taraflarının mevcut durumda Türkiye de yürüttükleri faaliyetler ile yeni kurulacak olan CI nın faaliyetleri arasında örtüşme bulunmamaktadır. CI nın, banknot işleme modülü, banknot teyidi için St andart Kompakt Sensörler ve banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler alanlarında faaliyet gösterece ği; GD ve WN gruplarının ise Türkiye de bu alanlarda faaliyet göstermediği anlaşılmıştır . Ayrıca işlem taraflarından GD, perakende bankaları ve ti cari nakit merkezlerinde banknotların sayımı ve sıralaması için kompakt cihazlar alanında faaliyet gösterirken diğer işlem tarafı olan WN ise otomatik depolama istasyonları alanında çalışmaktadır . Benzer şekilde işlem tarafları olan GD ve WN nin, birbirler inin faal olduğu 150 herhangi bir pazarın yukarı veya aşağı pazarlarında faaliyet göstermediği ve GD ile WN nin Türkiye deki faaliyet alanları nın farklılaş tığı da dikkate alındığında, bildirime konu işlem sonrasında Türkiye deki herhangi bir pazarda yoğunlaşma olmayacağı kanaatine varılmıştır . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme v e Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve 160 böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu ol maması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.