Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013-3-003 (Devralma) Karar Sayısı : 13 -08/87-48 Karar Tarihi : 31.01.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Mazlum YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. Temsilci si: Av. Eda SEYHAN Koç Hold ing A.Ş. Nakkaştepe, Azizbey Sok. No: 1, 3
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013-3-003 (Devralma) Karar Sayısı : 13 -08/87-48 Karar Tarihi : 31.01.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Mazlum YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. Temsilci si: Av. Eda SEYHAN Koç Hold ing A.Ş. Nakkaştepe, Azizbey Sok. No: 1, 34674 Kuzguncuk, Üsküdar/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Koç Holding kontrolünde bulunan Harranova Besi ve Tarım Ürünl. A.Ş. nin sığır besiciliğine yönelik üretim birimlerinin Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. tarafından devr alınması işlemi ne izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.02.2013 tarih ve 245 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 2 1.01.2013 tarih ve 201 3-3-003/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar (4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. Tablo 1 - İlgili Teşebbüsler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. Devralan Et ve et ürünleri üretim ve satışı Harranova Besi ve Tar. Ürünl. A.Ş. Devre Konu Canlı hayvan besiciliği, et komb inası işletmeciliği ve elde edilen besi ürünlerinin ticareti Tablo 2 - Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı Kayarlar Grubu Devralan Besi çiftliği, kombina, canlı hayvan alım satımı ve karkas satışı Koç Holding A.Ş. Devre Konu Enerji, dayanıklı tüketim malları, otomotiv, finans, gıda, perakende, turizm, inşaat, bilişim Tablo 3 - Etkilenen Pazar Pazar Payı (2011, %) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/Dikey) Devralan Devre Konu Toplam Sığır Besiciliği Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) *Kayarlar Grubu nun ilgili ürün pazarındaki pazar payı, Namet in % ( ..) ; Kayarlar Et in % ( ..) pazar payı toplamından oluşmuştur. 13-08/87-48 2/3 G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme (5) Bildirime konu işlem; Koç Holding kontrolünde bulunan Harranova Besi ve Tarım Ürünl. A.Ş. (Harranova) nin sığır besiciliğine yönelik üretim birimlerinin Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. ( Namet ) tarafından devralınmasını kapsamaktadır. Dosya konusu işlem çerçevesinde, Harran ova ile Namet arasında Harranova ya ait sığır besiciliğine yönelik bazı üretim birimlerinin (arsa, işletme, ekipman gibi) devrine ilişkin olarak 03.01.2013 tarihinde Varlık Devir Sözleşmesi imzalanmış olup; işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Ka nun (4054 sayılı Kanun) un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir . (6) Dosya konusu işlem taraflarının 2011 yılı ciroları nın, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı dosya içeriğinden anlaşıl mıştır. Dolayısıyla, işlem izne tabi dir. (7) Devralan Namet ve bağlı bulunduğu Kayarlar Grubu; et ve et ürünleri üretim ve satışı, canlı hayvan ticareti ile iştigal etmektedir. Koç Holding bünyesinde yer alan Harranova ise, canlı hayvan besiciliği, et kombinası işletmeciliği, çiğ süt üretimi ve elde edilen besi ürünlerinin ticareti alanında faaliyet göstermektedir. Devralma işlemi kaps amında Harranova nın yalnızca sığır besiciliğine yönelik üretim birimleri satılmakta olup, çiğ süt üretimine ilişkin hayvan kaynağı ve üretim birimleri devir kapsamında değildir. (8) Dosya içeriğnden, devralan Kayarlar Grubu sığır besiciliğinden et ve et ür ünleri üretimi ve satışına kadar dikey bütünleşik bir yapı sergile diği anlaşılmıştır. Harranova nın sığır besiciliğine yönelik varlıklarının devri söz konusu olduğundan, kesişen faaliyetleri sığır besiciliğine yöneliktir. Devre konu Harranova nın faaliyet alanı ve 7.6.2006 tarih ve 06- 41/516 -137 sayılı Kurul Kararı dikkate alınarak , dosya kapsamında ilgili ürün pazarı sığır besiciliği olarak tespit edilmiştir. Aynı biçimde, Birleşme Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz un (Kılavuz) Etkilenen Pazara ilişkin bölümünde yer alan açıklamalar ile Kurul kararları içtihadı ışığında; işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak çakıştığı sığır besiciliği etkilenen pazar olarak belirlenmiştir. (9) Bildirim Formunda TÜİK verilerin den yararlanılarak, sığır besiciliği pazarında toplam yetiştirilen ve toplam kesilen hayvan sayısından hareketle, işlem taraflarının pazar payları tahmin edilmiştir. Kesilen hayvan sayısı verilerine göre Kayarlar Grubu, % ( ..); Harranova %( ..) pazar payın a sahip olup, canlı hayvan sayısı dikkate alındığında ise çok daha küçük paylar saptanmıştır . (10) Artan nüfusun yeterli ve dengeli beslenmesi açısından önem taşıyan hayvancılık sektörü, Türkiye de çok sayıda yapısal sorunlara sahiptir. 2010 yılından itibaren et fiyatlarının hızla artması sonucu fiyatları düşürmek ve Türkiye nin et ihtiyacını karşılamak için Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığının kararı ile dondurulmuş ve taze soğutulmuş karkas et ithalatı yapılmıştır. Öte yandan hayvan başına verimin arttırı lmasına yönelik destekleme politikaları da uygulanmasına karşın, Türkiye de hala hayvancılık işletmeleri genelde küçük ölçekli olup, birim hayvan başına elde edilen verimler düşük ve yem bitkileri üretimi yetersizdir. Yüksek maliyetleri nedeniyle ölçek eko nomisini yakalayamayan küçük işletmelerin yaygın olduğu sektörde rekabetçi yapıya kavuşulması için devlet, çeşitli platformlarda gerek destekleme, teşvik ve kredi politikalarını gözden geçirmiş, gerekse küçük işletmelerin birleşmesini özendirerek emek -yoğu n ve dağınık yapı sergileyen hayvancılık sektörünü geliştirme çabalarına yönelmiştir. (11) Dolayısıyla, Türkiye nin hayvancılık sektörünün modernizasyonu planları doğrultusunda öngördüğü besi çiftliklerinin toplulaştırılması yoluyla maliyetlerin düşürülmesi ile verim ve kalitenin arttırılması gibi hedeflere uygunluk gösteren dosya konusu devralma işlemi sonucunda Namet , et ve et ürünleri pazarının üst segmentinde bulunan hammadde 13-08/87-48 3/3 basamağı olarak sığır yetiştiriciliği pazarında kapasitesini arttırarak gerek bu ka tmanda gerekse nihai ürün bağlamında rekabetçi gücünde artış elde edecektir. Buna karşın Kayarlar Grubu nun ve Harranova nın mevcut durumda sahip olduğu pazar payları karşısında, devralma sonucu meydana gelecek artışın önemli düzeyde olmadığı, halen pazarı n belli bir yoğunlaşmaya ulaşmasının uzun vadede mümkün görünmediği kanaatine varılmıştır . H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 say ılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böyl ece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .