TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/10/2021 NUMARASI : 2021/396 Esas 2021/707 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 03/07/2021 KARAR TARİHİ : 14/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/04/2026 Taraflar arasındaki ticari şirketin genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı …
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/304 Esas 2026/453 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2026/304 KARAR NO : 2026/453 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/10/2021 NUMARASI : 2021/396 Esas 2021/707 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 03/07/2021 KARAR TARİHİ : 14/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/04/2026 Taraflar arasındaki ticari şirketin genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin bir aile bir şirketi olduğunu, (...) ...’ın 20.03.2021 tarihinde vefat ettiğini, alınan mirasçılık belgesine göre mirasın 4 pay kabul edilerek 2 payının davacı (sağ kalan eş) ...’a, 1’er payının (kardeşler) ... ve ...’a kaldığını, müteveffa ...’a ait nama yazılı 10800 payın evlilik birliği içinde edinildiğini, mal rejiminin tasfiyesi amacıyla Ankara 4.Aile Mahkemesinin 2021/277 esas sayılı dosyada dava açtıklarını mahkemece 07.05.2021 tarihinde ...’tan intikal eden şirket hissesi üzerine devir ve temliki önleyici ihtiyati tedbir kararı verildiğini, ihtiyati tedbir kararına rağmen 07.06.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında; mirasen intikal eden paylara ilişkin olarak mirasçıların ortaklığa kabulünün müzakere edildiğini ve mirasçılardan ... ve ...’in ortaklığa kabulüne, davacı ...’ın ise reddine ve miras yolu ile intikal eden payların TTK 493. Maddesi gereği gerçek değeri üzerinden şirket tarafından iktisap edilmesine karar verildiğini, toplantıyı müteakip davalı ... Eğitim AŞ tarafından keşide edilen 10.06.2021 tarihli noter ihtarında; mirasen intikalin reddi ile 200.000,00 TL nominal değerli 4.000 adet payın 487.516 TL bedel ile gerçek değeri üzerinden şirket tarafından iktisabına karar verildiğini, karar gereği, hisse karşılığının ödenebilmesi için IBAN numarasının istendiğini, olağanüstü genel kurul kararının Aile Mahkemesince verilen ihtiyati tedbir kararına aykırı olduğunu, müvekkilinin toplantıya davet edilmediğini, diğer şirket ortağı ...’ın yaşının çok ileri olduğunu, vasi atanması istemiyle Ankara Sulh Hukuk Mahkemesinin 2019/1007 esas sayılı dosyada dava açıldığını, genel kurulda diğer mirasçıla (... ve ...) lehine yapılan pay intikallerinin yok hükmünde olduğunu iddia ederek 07.06.2021 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; hisse senetlerinin nama yazılı olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde nama yazılı payların devrinin tüm ortakların olumlu oyuna bağlı kılındığını, TTK 494.maddesine göre payların miras yoluyla iktisabı halinde mülkiyete bağlı hakların doğrudan, genel kurula katılma ve oy haklarının ise şirketin onayı ile mirasçıya geçtiğini, TTK 493.maddesine göre miras yolu ile intikal eden paylarda, şirketin payın gerçek değerini ödeyerek devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebileceğini, müvekkili şirket tarafından hukuka uygun şekilde davacıya payların gerçek değeri ile devir alma teklifinde bulunulduğunu, müvekkili şirketin kanundan kaynaklanan hakkını kullanabilmek için sebep göstermeye gerek olmadığı gibi davacı ... ile müvekkili şirket arasında husumet bulunduğunu, bu husumetin Ankara 39.İş Mahkemesinin 2016/1325 esas sayılı dosyasına yansıdığını, Aile Mahkemesince verilen ihtiyati tedbir kararının davaya konu genel kurulun yapılmasını engelleyen bir karar olmadığı gibi bu kararın müvekkili şirkete tebliğ edilmediğini bildirerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davaya konu olağanüstü genel kurulun sermayeyi temsil eden payların yarıdan fazlasının katılımı ile 07.06.2021 tarihinde toplandığı, toplantı tarihi ve yerinin Sicil Gazetesinin 12.05.2021 tarihli nüshasında ilan edildiği ve davacı hariç kayıtlı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirildiği, toplantıda ortak ...’ın vefatı nedeniyle miras yolu ile intikal eden hisselerin mirasçılar adına pay defterine kaydının yapılıp yapılmayacağının müzakere edildiği, yapılan oylamada hali hazırda şirket ortağı olan mirasçılar ... ve ...’a intikal eden payların pay defterine kaydının yapılmasına, hali hazırda şirket ortağı olmayan ...’a ait payların ise TTK 493. maddesi gereği şirketin 31.03.2021 tarihli bilançosuna göre gerçek değeri üzerinden payların bedeli ödenerek miras yolu ile geçen devrin yasal sürede reddine, bu hisselerin şirket tarafından gerçek değeri olan 487.516,00 TL ödenerek alınmasına oy birliği ile karar verildiği davacı vekili müvekkilinin davaya konu genel kurul toplantısına çağırılmadığını belirttiği, TTK 494.maddesine göre payların miras gereği iktisap edilmeleri halinde bunların mülkiyeti ve malvarlığına ilişkin haklar derhal, genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceği, somut olayda paylar davacıya miras yolu ile intikal etmiş olup belirtilen yasa maddesine göre davacının genel kurula katılma ve oy hakkı ancak şirktin onayı ile mümkün olup şirketçe bu yönde alınmış olumlu bir karar bulunmadığından davacının genel kurula çağırılmadığına yönelik iddianın dinlenebilme olanağı bulunmadığı, davacı vekilinin genel kurulda alınan kararın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu öne sürdüğü, anonim şirketlerde ilke olarak pay devri serbestisi öngörüldüğü, pay devri serbestisi kural olmakla birlikte devrin hangi hallerde kısıtlanabileceği veya reddedilebileceği yasada düzene koyduğu, payın irade dışı kazanımına ilişkin konu TTK 493/4.maddesinde düzenlendiği, buna göre payların; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebileceği, başka bir anlatımla irade dışı kazanım olayında şirkete gerçek değerden satın alma hakkı tanındığı, somut olayda davalı şirketçe 07.06.2021 tarihli genel kurulda alınan karar bu yönü ile yasaya uygun olup ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun da düşünülemeyeceğini, teklif edilen tutarın payın gerçek değerine uygun olup olmadığının ise ayrı bir davanın konusu olup, davaya konu genel kurulda; diğer mirasçılara ati payların kabulüne karar verilirken davacıya intikal eden payların reddine karar verilmesinin iyi niyet kurullarına aykırı olduğu öne sürülebilir ise de davacı dışındaki mirasçıların baştan itibaren şirket ortağı oldukları, bu açıdan TTK'nun 493/4 maddesindeki yetkinin sadece davacıya karşı kullanılmasının iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı sonucuna ulaşıldığını, davacı vekilinin muris ...’a ait payların evlilik birliğinde iktisap edildiğini, yasal mal rejimine dahil paylar üzerinde müvekkilinin katılma alacağı olduğunu, mal rejiminin tasfiyesi amacıyla Ankara 4. Aile Mahkemesinin 2021/277 esas sayılı dosyasında dava açtıklarını, mahkemece payların üçüncü kişiye devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verildiğini, genel kurulda alınan kararın ihtiyati tedbir kararına aykırı olduğunu öne sürdüğü, yapılan incelemede verilen ihtiyati tedbir kararının payların üçüncü kişiye devrinin önlenmesine yönelik olduğu, somut olayda ise mirasçıların üçüncü kişi olarak değerlendirilemeyeceği, TTK'nun 494/2 maddesinde payların miras gereği iktisap edilmeleri halinde bunların mülkiyeti ve bundan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhal mirasçıya intikal edeceğinin düzenlendiği, genel kurula ve oy kullanma haklarına ilişkin davalı şirketçe alınan davaya konu kararın ise Aile mahkemesince verilen ihtiyati tedbir kararının kapsamı dışında kaldığı, davacı vekili müteveffa ...’a ait payların sevk ve idaresi için kayyım atanmasını ve genel kurulca alınan karar doğrultusunda pay defteri üzerinde yapılan değişikliğin ve genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiş olduğu gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ...'ın 20.03.2021 tarihinde vefat ettiğini, Sivas 2. Noterliği’nin 30.03.2021 tarih ve 7141 yevmiye numaralı mirasçılık belgesine göre, Müteveffa ...’ın terekesinin 4 pay olduğunun kabul edilerek 2 payının davacı ...’a, 1 payının davalı ...’a, 1 payının ise davalı ...’a ait olduğunun tespit ve tescil edildiğini, davacı ... ve müteveffa ... arasındaki mal rejiminin fiilen, 4721 S. TMK'nun 225. Maddesi'nin 1. Fıkrası gereği ölümle birlikte 20.03.2021 Tarihi ve saat 16:00 itibariyle sona erdiğini, müteveffa ...’a ait nama yazılı 10800 payın evlilik birliği içinde edinildiğini, mal rejiminin tasfiyesi amacıyla Ank.4.Aile Mahkemesinin 2021/277 esas sayılı dosyada dava açtıklarını mahkemece 07.05.2021 tarihinde ...’tan intikal eden şirket hissesi üzerine devir ve temliki önleyici ihtiyati tedbir kararı verildiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 24 Ağustos 2020 tarih ve 10144 sayılı ilanında, davalı şirketin yönetim kurulu/yetkililerinin ilan edilerek ...'ın 20.08.2023 tarihine kadar yönetim kuruluna üye olarak ve 1 yıl süreyle yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, ...'ın, Ankara 4. Aile Mahkemesi'nin 2021/277 Esas Sayılı katılma alacağı davasının açıldığı 04.05.2021 Tarihi itibariyle hem yönetim kurulu üyesi hem de yönetim kurulu başkanı, hemde şirkette pay sahibi olduğunu, ... ve ..., müteveffa ...'a ait olan 10.800 adet pay üzerinde ihtiyati tedbir şerhi konulduğunu biliyor olmalarına rağmen hukuka, ahlaka ve adaba ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde gerçekleştirilen olağan üstü genel kurula iştirak ederek payların iktisabının ve bu kişilere devri için muvafakat verilmesi yönünde oy kullandıklarını ve tutanağı imzaladıklarını, kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine dosyanın Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 2021/1744 Esas sayılı dosyası üzerinden devam ettiğini, bu dosyanın bekletici mesele yapılması gerekirken davanın reddine karar verilmesinin yasaya ve usule aykırı olduğunu, Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/397 Esas sayılı dosyasının tarafları ve konusu aynı olup, müteveffa ...'ın adına kayıtlı olan 10.800 adet payın bedelinin tespit istemli davanın işbu dosya üzerinden görüldüğünü, Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/397 Esas sayılı dosyası ile işbu dosyanın ile birleştirildiğini, işbu dosyadan tefrik edilerek, yeni bir esasa kaydedilmiş olmasının yasa ve usule aykırı olduğunu, Davanın esasına dair celp edilmesi gereken ve toplanılması gereken delilleri toplanmadan eksik inceleme ile karar verildiğini, Hiçbir şekilde, müvekkili ...'a olağan üstü genel kurul toplantısı düzenlendiğine dair usulüne uygun davet ve çağırı kağıdının tebliğ edilmediğini, davalı şirketin asli amacının Ankara 4. Aile Mahkemesi'nin 2021/277 Esas sayılı dava dosyasında tesis edilen ihtiyati tedbir kararının infazını engellemek olduğunu, müvekkili ...'ın olağan üstü genel kurula katılması halinde, ihtiyati tedbir kararı bulunduğuna dair toplantı tutanağına ihtirazi kayıt düşeceğini davalıların bildiğini, buna engel olmak adına, yasa ve usule aykırı şekilde olağan üstü genel kurula çağrı kağıdı davacıya gönderilmediğini, bu nedenle 07.06.2021 tarihli olağan üstü genel kurulun hükümsüzlüğüne, yok hükmünde sayılmasına ve iptaline karar verilmesi için tek başına yeterli bir sebep olduğunu, Mahkeme kararlarının gereklerini yerine getirmeyen ve olağan üstü genel kurula katılan dava dışı ..., ..., ..., ..., ..., ... hakkında Ankara Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu, Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2021/166627 soruşturma numaralı dosyasında soruşturmanın devam ettiğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; genel kurul kararının iptali, genel kurul kararına dayalı olarak yapılan pay devirlerinin iptali ve pay defterindeki buna ilişkin kayıtların düzeltilmesi, müteveffa ...’a ait nama yazılı payların sevk ve idaresinin kayyıma devredilmesi istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; İlk derece mahkemesince 03/07/2021 tarih 2021/396 Esas 2021/707 Karar sayılı kararıyla yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı, davalı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine verilen kararın Dairemizde yapılan incelemesi sonunda 19/12/2024 tarih 2022/346 Esas 2024/1460 Karar sayılı kararla; " davanın kabulüne" dair karar verilmiştir. Dairemiz kararının davacı tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 11/12/2025 tarih 2025/2459 Esas 2025/7486 Karar sayılı ilamı ile; " Davalı şirketin 07.06.2021 tarihli genel kurul toplantısında, ortak ...’ın vefatı nedeniyle miras yolu ile intikal eden hisselerin mirasçılar adına pay defterine kaydının yapılıp yapılmayacağının müzakere edildiği, yapılan oylamada halihazırda şirket ortağı olan mirasçılar ... ve ...’a intikal eden payların pay defterine kaydının yapılmasına, hali hazırda şirket ortağı olmayan ...’a ait payların ise TTK'nın 493. maddesi gereği şirketin 31.03.2021 tarihli bilançosuna göre gerçek değeri üzerinden bedeli ödenerek miras yolu ile geçen devrin yasal sürede reddine, bu hisselerin şirket tarafından gerçek değeri olan 487.516,00 TL ödenerek alınmasına oy birliği ile karar verildiği, bu kararların yokluğunun tespiti ya da iptali için davacının dava açma hakkının bulunduğu, zira alınan kararların doğrudan davacıyı ilgilendiren kararlar olduğu anlaşılmaktadır. TTK'nın 493/4. maddesi hükmü, "Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir." düzenlemesini, 494. maddesi ise, "(1)Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. (2) Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer. (3) Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır." düzenlemesini içermektedir. Yukarıya metni alınan madde hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, İlk Derece Mahkemesinin gerekçeli kararında da işaret edildiği gibi payların davacıya miras yolu ile intikal ettiği, davacının genel kurula katılma ve oy hakkının, ancak şirketin onayı ile mümkün olacağı, şirketçe bu yönde alınmış olumlu bir karar bulunmadığından davacının genel kurula çağrılmadığına yönelik iddiasının dinlenebilme imkanının bulunmadığı, davacı vekilinin genel kurulda alınan kararın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu öne sürdüğü, anonim şirketlerde ilke olarak pay devri serbestisinin öngörüldüğü, pay devri serbestisi kural olmakla birlikte devrin hangi hâllerde kısıtlanabileceğinin veya reddedilebileceğinin Kanunda düzenlendiği, TTK'nın 494/4. maddesine göre paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişse, şirket payları edinen kişiye, payları gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebileceği, irade dışı kazanım olayında şirkete gerçek değerden satın alma hakkı tanındığı, 07.06.2021 tarihli genel kurulda alınan kararın usul, yasa ve ana sözleşme hükümlerine uygun olduğu, teklif edilen tutarın payın gerçek değerine uygun olup olmadığının ayrı bir davanın konusu olduğu, alınan kararın iyi niyet kurallarına da aykırı olmadığı, zira davacı dışındaki diğer mirasçıların baştan itibaren şirket ortağı olduğu, açıklanan sebeplerle İlk Derece Mahkemesince redde dair verilen kararın isabetli olduğu gözetilerek bu karara yönelen istinaf isteminin esastan reddine karar verilmesi gerekirken hatalı değerlendirme ile yazılı şekilde verilen Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulması gerekmiştir. " gerekçesiyle bozulmuştur. Bozma ilamı taraf vekillerine usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, davacı ve davalı vekili duruşmaya katılmış, davacı vekili bozma ilamına karşı direnilmesini, davalı vekili ise bozma ilamına uyulmasını talep etmiştir. Dairemizin kararında ve aşağıda dayanılan hukuki gerekçelerle Dairemizce önceki kararımızda direnilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. DİRENME GEREKÇESİ; Bilindiği üzere ortağın ölümü ile pay mirasçılara iştirak halinde mülkiyet hükümlerine göre geçer. Bu nedenle de Dairemiz kararında ilk olarak şirketin alım önerisini miras şirketine yapması gereğini gerekçe yapmıştır. Nitekim gerekçede belirtilen doktrin görüşleri miras şirketinin iştirak hali çözülmemiş veya çözümlendiğine dair fiili bir durum ispatlanmamış ise şirketin muhatabı ölen pay sahibinin payına iştirak halinde malik olan miras şirketidir. Miras şirketinin iştirak halinin çözümlenmesi ancak mirasçıların iradesi ile (veya tarafların arasındaki ortaklığın giderilmesi davası yolu ile) olabilir. Üçüncü kişi olan şirketin iştirak halini çözme yetkisi ve hakkı bulunmadığı için muhatabı -tıpkı genel kurul toplantısında temsil hakkının miras şirketine veya anlaşılamıyorsa temsilciye ait olduğu gibi (Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin yerleşmiş uygulaması) - miras şirketi olup satın alma önerisini miras şirketine yöneltmesi gerekir. Diğer taraftan bakıldığında da yenilik doğurucu bir hakkın kullanılmasına ilişkin değerlendirme yetkisi de mirasçıya değil miras şirketine aittir. Bu nedenle de satın alma önerisini değerlendirme yetkisi miras şirketine ait olmakla irade beyanının da şirket tarafından miras şirketine yöneltilmesi gerekir. Somut olayda şirket henüz sona ermemiş bir iştirak hali mevcut iken miras şirketini oluşturan mirasçılardan sadece davacıya öneride bulunarak bu kuralı ihlal ettiğinden, yaptığı öneri geçersiz bir öneridir. Diğer taraftan bozma ilamını gerekçesindeki haklı sebep üzerinde durulduğunda da; Yargıtay 11 Hukuk Dairesi "... alınan kararın iyi niyet kurallarına da aykırı olmadığı, zira davacı dışındaki diğer mirasçıların baştan itibaren şirket ortağı olduğu," gerekçesiyle haklı sebebin varlığını kabul etmiştir. Haklı sebep kavramı bunun muhatabı olan kişinin davranışlarının sonucuna bağlanan müeyyidedir. Diğer mirasçıların şirkette pay sahibi olmaları kendi hukuki durumları ile ilgili olup anılan durumun diğer mirasçının haksız olduğunu sonucun doğuracak bir hukuki gerekçe olarak kabul edilmesi mümkün değildir. Zira şirkette pay sahibi olunması veya olunmaması davacının ortaklığının şirket yönünden kabul edilip edilmemesine gerekçe oluşturamaz. Çünkü anılan durum davalının bir davranışına dayanmamaktadır. Davacının şirket ortaklığına kabul edilmemesinin haklı sebebi ancak kendi davranışlarının hukuki sonuçlarına göre takdir edilmelidir. Dairemiz kararında açıklandığı üzere davacının şirkete ortak olarak alınmamasının gerekçesi olarak ileri sürülen hususlar davacının hak arama hürriyeti ile ilgili tercihleri olup anılan hak aramaların da davalı şirket yönünden haklı sebep oluşturmayacağı gerekçelendirilmiştir. Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2021/166627 soruşturma no'lu dosyası, Ankara 4. Aile Mahkemesi'nin 2021/277 Esas sayılı dosyası, Altındağ 8. Noterliğinin 10/06/2021 tarih 08465 yevmiye nolu ihtarnamesi, Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/397 Esas sayılı dosyası, Sivas 2. Noterliği’nin 30.03.2021 tarih ve 07141 yevmiye numaralı mirasçılık belgesi, ticaret sicil kayıtları, dava konusu 07/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli, taraflar arasındaki ihtarname ve yazışmalar ile sair deliller dosya arasında mevcuttur. Dosya kapsamından, dava dışı ...'ın davalı şirkette 8.000 adet pay sahibi iken 20.03.2021 tarihinde vefat etmesi üzerine Sivas 2. Noterliği’nin 30.03.2021 tarih ve 07141 yevmiye numaralı mirasçılık belgesine göre müteveffa ...’ın terekesinin 4 pay olduğunun kabul edilerek 2 payının davacı ...’a, 1 payının davalı ...’a, 1 payının ise davalı ...’a ait olduğunun tespit ve tescil edildiği, davalı şirketin dava konusu 07/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3.maddesinde ...'ın 8.000 adet payından 2.000 payının şirket ortağı ...’a, 2.000 payının şirket ortağı ...’a ve 4.000 payının hissedarlar dışından murisin eşi ...’a mirasen intikal ettiği belirtilerek TTK'nun 493.maddesi gereği şirkette mirasen intikal eden pay devirlerinin kabulüne ilişkin yapılan oylamada ... ve ...’a miras yolu ile devirlerinin kabulüne ve bundan sonraki genel kurullarda TTK'nun 494.maddesine göre bu paylara ilişkin toplantıya katılma ve oy hakkının kendilerine verilmesine oy birliğiyle karar verildiği, muristen kalan 4.000 adet payının davacıya devrine ise TTK'nun 493.maddesi gereği şirketin 31/03/2021 tarihli bilançosuna göre öz varlık (gerçek değeri) üzerinden payların bedelleri ödenerek miras yolu ile geçen devrin yasal süre içinde reddine, bu hisselerin şirket tarafından gerçek değeri olan 487.516,00 TL ödenerek alınmasına karar verildiği, toplantıda davacının hazır bulunmadığı, genel kurul toplantısının 3.maddesinde kabul edilen hususun davalı tarafından davacıya Altındağ 8. Noterliğinin 10/06/2021 tarih 08465 yevmiye nolu ihtarnamesi ile bildirildiği, ihtarnamenin davacıya 23/06/2021 tarihinde tebliğ edildiği, dosyada mevcut ticaret sicil kayıtları ve şirket ana sözleşmesinin tadil edilen 6.maddesinden anlaşıldığı üzere şirket hisselerinin nama yazılı olduğu ve hisselerin borsaya kote edilmemiş oldukları, davacının dava dilekçesinde açıkladığı iddialarla 07/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların hükümsüz sayılması ve yok hükmünde kabul edilerek iptali istemiyle eldeki davanın açıldığı anlaşılmaktadır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davacıya miras yoluyla intikal eden anonim şirket hisselerinin, davalı şirketin genel kurul kararı ile davacıya devrinin reddine ilişkin 07/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurulun 3.maddesi ile alınan kararın usul ve yasaya uygun olup olmadığı, reddin haksız olup olmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır. Anonim Ortaklık Payı üzerinde hak sahipliği olan kişi pay sahibidir. Anonim ortaklıkta pay sahipliği aslen veya devren kazanılabilmektedir. Palın devren kazanılması, pay sahibinin devralan ile anlaşarak pay sahipliği sıfatını payı devralana geçirmesi halinde söz konusu olmaktadır. Payın miras yoluyla kazanılması da payın devren kazanıldığı haller kapsamında değerlendirilmektedir. Doktrinde miras payına ilişkin şirkete tanınan hakla ilgili olarak; TTK m. 418/4'de düzenlenen satın alma hakkının kullanılması özellikle terekede bu paylardan başka bir takım değerlerin de bulunduğu haller ile mirasçılar arasında aynı şirketin pay sahipleri veya yöneticilerinin de bulunduğu durumlarda ayrı bir önem kazanmaktadır. Örneğin tek mirasçının bulunduğu ve terekenin sadece bahse konu bağlı nama yazılı paylardan oluştuğu durumda pratik olarak mirasın paylaştırılmasına ilişkin bir sorun ortaya çıkmamaktadır. Böyle bir durumda TTK m. 418/4'de belirtilen hakkın, şirkete yapılacak başvuruyu beklemeden kullanılması mümkün gibi görülse de bunun çeşitli sakıncaları bulunmaktadır. Gerçekten, başvuruyu beklemeksizin hakkın kullanılması mirasçı açısından çeşitli maddi kayıplara yol açabilecek mutlaka başvurunun beklenmesi ise şirket açısından payların yönetim hakları vb. konularda belki de uzun süre boyunca kullanılamaması gibi bazı sonuçların doğmasına neden olabilecektir. Bu nedenle, örneğin, sadece bağlı nama yazılı paylardan oluşan bir terekenin, şirkette pay sahibi olmayan mirasçılara intikali halinde de hakkın kullanılabilmesi için şirkete kayıt başvurusu yapılması gerekecektir. Çünkü, satın alma hakkının kullanılması, payları şirket dışında elinde bulunduran kimselerin tasarruf özgürlüğüne bütünüyle engel olmamalıdır. Mirasçılar, kendilerine intikal eden payları gerçek değerden farklı bedeller karşılığında kendi tercih ettikleri başka pay sahiplerine veya üçüncü kişilere devredebilmelidirler. Kanun hükmü payların gerçek değerden satın alınmasını öngörmekle birlikte, payları miras yoluyla elde eden kimselerin bunu kendilerine göre daha uygun koşullarda devredebilmeleri engellenmemelidir. İçinde bağlı nama yazılı payların da bulunduğu terekenin, aralarında pay sahibi kimselerin de bulunduğu mirasçılara intikal ettiği bir durumda, satın alma hakkının kullanılabilmesi için mirasın, miras hukuku ilkelerine göre paylaşılmasını beklemek gereği daha da belirginleşecektir. Zira “paylaşma”dan önce, yani hangi mirasçının terekedeki hangi değerleri elde edeceğinin henüz belli olmadığı bir aşamada, şirket yönetici ve pay sahiplerine mirasa konu bu payları satın alma hakkı tanımak yasal düzenleme ile çelişecektir. Paylaşma sonucunda, tereke içinde yer alan bağlı nama yazılı payların, mirasçılar arasında yer alan pay sahibine kalması veya diğer kimseler tarafından ona devredilmesi mümkün olduğundan, yönetici ve pay sahiplerinin söz konusu paylar konusunda paylaştırma sürecini ve Sonuçta şirkete bir başvuru yapılmasını bekleme mecburiyeti bulunmaktadır (Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Haziran 2009, XXV-Sayı 2, Makaleler; Prof. Dr. Turgut Kalpsüz, Prof. Dr. Ömer Teoman, Prof. Dr. Abuzer Kendigelen, Işıl Ulaş, Doç. Dr. Zarife Şenocak, Doç. Dr. Kemal Şenocak, Yrd. Doç.Dr. Hayri Bozgeyik, Yrd. Doç.Dr. Halit Aker, Yrd. Doç.Dr. Zeynep Derya Tarman, Dr. Armağan Ebru Bozkurt Yüksek, Ar. Gör. Harun Keskin, Sahife 215). Yukarıdaki tespitle yapıldıktan sonra, belirtilmesi gereken Son nokta şirketin alım hakkını kullanmasının zamanı ile ilgilidir. Öğretideki bir görüşe göre şirket, örneğin ortağın ölümü anında, alım hakkını derhal kullanamaz. Zira ölüm anında (tek mirasçı yoksa) mirasçılar, bağlı nama yazılı paylara (da) elbirliği hâlinde maliktir ve miras henüz paylaşılmamıştır. Bu nedenle, mirasçıların şirkete başvuru yapması beklenmelidir. Buna karşılık diğer bir görüş, hak sahiplerinin (eTTK bakımından yönetim kurulu üyeleri veya ortaklar), irade dışı kazanım olaylarını öğrenmesiyle satın alma hakkının kullanılabilir hâle geldiğini savunmuştur. Başka bir deyişle, hakkın kullanımı için, şirkete (kayıt) başvuru(sunun) yapılmasına gerek yoktur. Örneğin, mirasın açıldığının hak sahipleri tarafından öğrenilmesi yeterlidir. Bu nedenle de hakkın (miras örneğinde) tüm mirasçılara karşı birlikte kullanılması gerekir (Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Sınırlandırılması (Bağlam) -Die Vinkulierung, Dr. Tamer Bozkurt). "... Ölen ortağın birden fazla mirasçısının bulunması ve esas sermaye payının miras ortaklığına intikal etmesi durumda satın alma hakkı tek tek mirasçılara değil, miras ortaklığına karşı kullanılır. Zira kanunda açıkça belirtilmemekle beraber mirasçılar hakkındaki birlikte hareket ilkesi yenilik doğan hakların kullanılması açısından da geçerlidir. (Limited Şirket Esas Sermaye Payının Miras.....İktisap Edilmesi, Ali Haydar Yıldırım, Beyza Aka, Üstün Köprücü-12 Levha Yayanları, 1. Baskı, İstanbul-Ağustos-2025, sayfa-229 ve dipnot 288). Şeklinde şirket iradesinin mirasçıların tümüne yöneltilmesi gerektiği görüşünü açıklamışlardır. Anonim Şirkette ortağın ölümü ile birlikte hisseler de terekeye geçer. Yani hisse miras şirketine ait olur. Miras şirketi mirasçılar arasında taksim edilmediği sürece 3.kişilerin muhatabı da miras şirketidir. Üçüncü kişilerin mirasçılar arasında bir taksim olmadan ve iştirak hali çözülmeden mirasçılar arasında iştirak hali sona ermiş gibi tasarruf hakkı bulunmamaktadır. Öte yandan, 6102 Sayılı TTK'nun "Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar" başlıklı "a) Red sebepler" alt başlığının 493.maddesinde; "(1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. (2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. (3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. (4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. (5) Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar. (6) Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır. (7) Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz.", hükmü düzenlenmiştir. 6102 Sayılı TTK'nun 494.maddesinde ise; "(1) Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. (2) Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer. (3) Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır.", düzenlemesi yer almaktadır. Madde gerekçesinde 3.fıkraya dair "...Üçüncü fıkra: Şirketin kararını verebilmesi için 3 aylık düşünme süresi vardır. Bu süre içinde reddetmemişse veya haksız ret kararı vermişse, geçişi onaylamış sayılır. Şirketin kararı ya kanuni ya da kanunun izin verdiği esas sözleşme hükmüne uygun bir sıralamaya dayanmalıdır." şeklinde açıklama yapılmıştır. Görüldüğü üzere kanun koyucu şirkete, yasal mirasçıları şirket pay defterine işleyip işlememe konusunda 3 ay düşünme süresi tanımıştır. Buna göre anonim şirket, miras yoluyla hisse intikallerinde yasal mirasçıların onay istemini aldığı tarihten itibaren 3 ay içinde bu onay istemini reddetmez veya haksız olarak reddederse onay kendiliğinden yapılmış sayılır (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuk Şerhi Cilt - III, 3.Baskı, Ankara 2018, Sayfa 2113; Prof. Dr. Güzin Üçışık- Dr. Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Cilt - II, Birinci Baskı, Ankara 2022, Sayfa 152). Yani kanun koyucu devir isteminin geciktirilmesini önlemek amacıyla Yasada, şirketin, onaylamaya ilişkin istemi aldığı tarihten itibaren 3 ay içinde reddetmemesi veya reddin haksız olması halinde, onayın verilmiş sayılacağını öngörerek, devrin sonucu ucu açık bırakılmamış ve kesinleştirilmiştir (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuk Şerhi Cilt - III, 3.Baskı, Ankara 2018, Sayfa 2112). İşte Yasada sayılan bu kanuni geçiş hallerine ilişkin veya geçici dönem 3 aydan ibarettir. Bu süre hak düşürücü süre olup, 3 aylık hak düşürücü süreye uyulmalı ve onay işlemi en geç 3 aylık süre içerisinde gerçekleştirilmelidir (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuk Şerhi Cilt - III, 3.Baskı, Ankara 2018, Sayfa 2112). Tekraren belirtmek gerekir ki, bir anonim şirketin 3 aylık süre sonunda yasal mirasçının kayıt talebini reddetmemesi veya haksız olarak ret kararı vermesi halinde nama yazılı pay senetlerini devralan kişiyi pay defterine kaydetme zorunluluğu doğacaktır (Prof. Dr. Kemal Şenocak- Dr. Öğretim Üyesi Aysel Çetinkaya Uyar, Şirketler Hukuk Şerhi Cilt - III, 1.Baskı, Ankara 2022, Sayfa 3090). Nitekim bu husus Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 29/03/2017 tarih ve 2015/13778 Esas 2017/1863 Karar sayılı ilamında da belirtilmiştir. Somut olayda, davalı şirketin dava konusu 07/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3.maddesinde; şirket ortaklarından ...'ın vefatı nedeniyle şirkette bulunan 8.000 pay karşılığı 400.000,00 TL nominal değerli hisselerinin şirkete sunulan 30/03/2021 tarihli Sivas 2. Noterliği’nin 07141 yevmiye numarası ile düzenlenmiş mirasçılık belgesine göre 2.000 payının şirket ortağı ...’a, 2.000 payının şirket ortağı ...’a ve 4.000 payının hissedarlar dışından vefat eden ...'ın eşi ...’a mirasen intikal ettiği anlaşılmış olup, TTK'nun 493.maddesi gereği şirkette mirasen intikal eden pay devirlerinin ayrı ayrı kabulünün oylamaya sunulduğu, ... ve ...’a miras yolu ile devirlerinin kabulüne ve bundan sonraki genel kurullarda TTK'nun 494.maddesine göre bu paylara ilişkin toplantıya katılma ve oy hakkının kendilerine verilmesine katılanların oy birliğiyle karar verildiği, vefat eden ...'a ait kalan 4.000 adet payının hissedarlar dışından eşi ...'a devrine ise 493.madde gereği şirketin 31/03/2021 tarihli bilançosuna göre öz varlık (gerçek değeri) üzerinden payların bedellerinin ödenerek miras yolu ile geçen devrin yasal süre içinde reddine, bu hisselerin şirket tarafından gerçek değeri olan 487.516,00 TL ödenerek alınmasına karar verilmiştir. Yukarıdaki açıklamalar ışığında somut olayın değerlendirilmesine gelince, davalı ... Eğitim Öğretim Anonim Şirketi hisselerinin alımına ilişkin işlemin tarafı miras şirketi olmalıdır. Bu nedenle ... Eğitim Öğretim Anonim Şirketi'nin hisselerine ilişkin red kararı bölünmezlik kuralına aykırı olduğundan iptali müeyyidesine tabidir. Öte yandan, iptali istenen dava konusu kararda, muris ...'ın mirasçıları olmaları nedeniyle miras yoluyla intikal eden hisseler yönünden eşit durumda olan ... ve ...'a hisselerin miras yoluyla devirlerinin kabulüne, davacıya miras yoluyla intikal eden hisselerin devrinin reddine dair kararın hangi neden ve gerekçeyle alındığına dair herhangi bir açıklama yer almadığı gibi, dosyaya da davacıya intikal eden hisselerin devrinin reddinin haklı olduğuna dair herhangi bir delil sunulmadığı anlaşılmakta olup, davalı yanca cevap ve yargılama aşamasındaki beyanlarında davacı ile davalı şirket ve şirket ortakları arasında husumet bulunduğu, davacının şirkete karşı Ankara 39. İş Mahkemesinin 2016/1325 esas sayılı dosyasında Ankara 4. Aile Mahkemesinin 2021/277 esas sayılı dosyasında açılan davaların husumetin varlığına delil teşkil ettiği savunulmuş ise de, Ankara 39. İş Mahkemesinin 2016/1325 esas sayılı dosyasında davacı tarafından davalı şirkete işçilik alacaklarının tahsiline yönelik, Ankara 4. Aile Mahkemesinin 2021/277 esas sayılı dosyasında ise davacı tarafından dava dışı diğer mirasçı ve şirket ortakları olan ... ve ...'a karşı, evlilik birliği içerisinde edinildiği iddia edilen mal varlığına ilişkin katılma alacağının tahsili amacıyla dava açıldığı, söz konusu davaların davacının hak arama hürriyeti kapsamında değerlendirilmesi gerekli olup, davacının paylarının devrinin reddi hususunda haklı sebep teşkil etmeyecektir. Açıklanan gerekçelerle terekeye yönetilmiş usulüne uygun bir irade olmadığından bölünmezlik kuralına aykırı olan ve haklı bir sebebe dayandığı ispatlanamayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması olması usul ve yasaya aykırı olduğundan davacı vekilinin buna ilişkin istinaf itirazlarının kabulüne karar vermek gerekmiştir. Davacının murisin hisselerine kayyum tayini istemi tereke hukukundaki kurallara göre çözüme kavuşturulması gereken bir husus olduğundan kayyum tayinin reddine karar verilmiştir. İptal kararının kesinleşmesi halinde ilamın doğal neticeleri olan iktisapların iptal edilmesine ve pay defterinin düzeltillmesine, kararın iptal edildiğinin şirket karar defterine kaydına ilişkin talep hakkında karar verilmesine gerek görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)Dairemizin 19/12/2024 gün 2022/346 Esas 2024/1460 Karar sayılı kararında DİRENİLMESİNE, B)1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile, Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 27/10/2021 tarih ve 2021/396 Esas 2021/707 Karar sayılı kararının HMK'nın 353/(1).b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, 2-Davanın Kısmen KABULÜ ile Davalı şirketin 07/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan (3) numaralı kararının iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine, iktisapların iptal edilmesine ve pay defterinin düzeltillmesine, kararın iptal edildiğinin şirket karar defterine kaydına ilişkin talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 3-Karar tarihi itibariyle alınması gerekli 732,00 TL nispi karar ve ilam harcından peşin alınan 59,30 TL harcın mahsubu ile bakiye 672,70 TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye gelir kaydına, 4-Davacı tarafça yatırılan 59,30 TL peşin harç ile 59,30 TL başvurma harcı olmak üzere toplam 118,60 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafça yapılan posta ve davetiye gideri olmak üzere toplam 230,50 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Davanın kabul edilen kısmı yönünden, istinaf karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T.'ne göre takdir ve tayin olunan 30.000,00 TL TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davacı tarafça yatırılan gider avansından dosyada kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, B)1-Davacı taraftan istinaf karar harcı olarak alınan 59,30 TL harcın talep halinde davacıya iadesine, 2-Davacı tarafça istinaf aşamasında yapılan 162,10 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ile 475,00 TL posta ve tebligat gideri olmak üzere toplam 637,10 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 3--İstinaf incelemesi sırasında açılan duruşma bozma ilamı gereği olduğundan Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 04/03/2021 tarih ve 2021/2-96 Esas 2021/205 Karar sayılı emsal içtihadı da gözetilerek taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 14/04/2026 Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -