Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -4-013 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-18/306-134 Karar Tarihi : 21.04.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK , Berat UZUN B. RAPORTÖR LER : Bilge YILMAZ, Ayberk GÜLTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Temsilciler i: Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Seher Tuğçe TATARİ Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:18
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -4-013 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-18/306-134 Karar Tarihi : 21.04.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK , Berat UZUN B. RAPORTÖR LER : Bilge YILMAZ, Ayberk GÜLTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Temsilciler i: Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Seher Tuğçe TATARİ Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:18 Şişli/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin ve Daiichi Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin tek kontrolünün Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 05.04.2022 tarih ve 26883 sayı ile giren ve eksiklikleri 15.04.2022 tarih ve 27269 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.04.2022 tarih ve 2022 -4-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan b ildirimde , Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin (KAREL) ve Daiichi Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin (DAIICHI) tek kontrolünün Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (ÖNCÜ) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Söz konusu bildirimde bulunan iki adet işlemin Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tek kontrolün paralel/seri olarak devralınması niteliğinde olması nedeniyle tek işlem sayılma koşullarını yerine getirdiği değerlendirilmiştir. Bildirim konusu paralel/seri işlemler neticesinde, DAIICHI nin paylarının % (...) inin KAREL tarafından, KAREL in paylarının % (...) ının ise ÖNCÜ tarafından devralınacağı ifade edilmiştir. (6) Bildirim konusu işlem sonucunda ÖNCÜ, KAREL üzerinde tek kontrol sahibi olacağından DAIICHI nin de tek kontrolüne sahip olacaktır. Ayrıca ÖNCÜ nün dolaylı olarak KAREL ve DAIICHI nin iştirakleri üzerinde de tek kontrol sah ibi olacağı ifade edilm iştir. Y ukarıda yer verilen bilgilerden , planlanan işlem ile KAREL ve DAIICHI ile 22-18/306 -134 2/4 bahse konu iştiraklerinin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği , bildirim konusu işlem in 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşı dığı anlaşılmıştır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlem i niteliğinde olduğu tespit edilmiştir. (7) DAIICHI, sürücü ve yolcuların konforunu, sürüş güvenliğini artırmak amacıyla araç içi multimedya sistemleri geliştirmekte ve hoparlör, direksiyon simidi ve geri görüş kameraları ile birlikte bu ürünleri tedarik etme ktedir. DAIICHI nin otomotiv sektöründe küresel markalarla iş birlikleri bulunduğu ifade edilmiştir. DAIICHI nin yukarıda belirtilen ürünleri üretmediği, yalnızca geliştirme ve tedarik faaliyetleri ile Infotaintment pazarında 1 faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir . Bununla birlikte KAREL, Türkiye de elektronik haberleşme sistemleri alanında, Ar -Ge, tasarım, üretim ve satış sonrası hizmetlere kadar tüm süreçlerde faaliyeti olan bir teknoloji şirketidir. KAREL in temel faaliyet al anları, santral üretimi, elektronik kart üretimi, telekom altyapı baz istasyonu vb. kurulum ve bakımı, savunma haberleşmesi ürünleridir. (8) KAREL in gerek kendisi gerekse iştirakleri ile IP telefon santralleri, çağrı merkezi, video konferans çözümleri ve bu teknolojilerin bulut uygulamaları gibi çeşitli iletişim çözümlerini tasarlayıp üretme, geliştirme ve pazarlama, güvenlik kameraları, plaka tanıma, araç altı görüntüleme görüntü kayıt ve izleme çözümleri gibi tamamlayıcı nitelikteki ürün ve çözümlerin enteg rasyonu ve projelendirme hizmetleri, toptan ve kurumsal ses hizmetleri, internet, SMS gibi iletişim hizmetlerinin yanı sıra bulut santral, faks hizmetleri, görüntü kayıt ve izleme çözümleri gibi tamamlayıcı nitelikteki ürün ve çözümlerin entegrasyonu ve pr ojelendirmesi, bunlara ek olarak, 5G çekirdek şebekesi yazılımları, nesnelerin interneti, dijitalleşme, Endüstri 4.0 uygulamaları2, savunma haberleşmesi ürünlerinin geliştirilip üretilmesi, otomotiv sektöründe sürücü destek sistemleri ile araç üzeri kontro l sistemlerinin geliştirilmesi alanlarında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir . Bu kapsamda, bahse konu işlemlerin gerçekleşmesiyle birlikte KAREL in DAIICHI yi devralacağı ve DAIICHI için sayılan faaliyetlerin KAREL bünyesinde sunulmaya başlanacağı anlaşıl maktadır. (9) Diğer taraftan ÖNCÜ, DOĞAN tarafından kurulmuş bir yatırı m ortaklığı şirketidir. Şirket, gelir yaratan, ürünü/hizmeti ortada olan, aktif olarak ticari faaliyet gösteren, ürün/pazar uyumunu yakalamış, büyümeye geçiş aşamasını tamamlamış ve şirket için bir sonraki aşama (ürün, üretim, pazar vb.) için yatırım arayan şirketlere doğrudan veya dolaylı olarak finansman desteği sağlamaktır. ÖNCÜ nün hâlihazırda yatırımcısı olduğu (...) şirket bulunmaktadır. ÖNCÜ nihayetinde DOĞAN ın tek kontrolü altında bulunmaktadır. Bu bağlamda DOĞAN; enerji, akaryakıt perakendesi, sanayi, finans, turizm, otomotiv, gayrimenkul, internet, medya ve eğlence gibi birçok sektörde faaliyet göstermektedir. DOĞAN ın iştirakleri arasında, Suzuki ve MG marka otomobil distribütör ü ve Silence ile Wallbox şarj sistemleri tedarikçisi olan Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Teknoloji A.Ş. (DOĞAN TREND) bulunmaktadır. Bu bilgilerden hareketle DOĞAN TREND in otomotiv sektöründe faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. 1 Infotaintment , araç içi bilgi -eğlence sistemleri olarak adlandırılmakta olup mobil iletişim, navigasyon, görüntü ve ses sistemleri, acil durum uygulamaları gibi çeşitli özellikleri içeren bir kavramdır. 2 Endüstri 4.0 uygulamaları genel olarak; insan faktörünün etkisini en aza indirerek, üretimde yüksek koordinasyon yeteneği olan, esnek üretime olanak sağlayan, değiştirilebilir, ayarlanabilir, otomasyona dayalı makinaların kullanımına yönelik uygulamalardır. (Ör. Siber fiziksel sistemler, nesnelerin interneti (IoT), bulut bilişim sistemleri, akıllı robot sistemleri, yapay zekâ, büyük veri ve analitik vb.) 22-18/306 -134 3/4 (10) Bildirim F ormu nda sunulan bilgilerden hareketle DOĞAN TREND in otomotiv sektöründe; DAIICHI nin ise Türkiye de Infotaintment pazarında faaliyet gösterdiği ve bu haliyle teşebbüslerin faaliyetleri arasında bir dikey örtüş me olduğu görülmektedir. Bu dikey örtüşme ile ilgili olarak DAIICHI ile DOĞAN TREND arasında 2019 yılında (...) TL tutarında, 2020 yılında ise (...) TL tutarında Infotaintment sistemlerine ait bir alım ve satım ilişkisi gerçekleştiği ifade edilmiştir. Söz konusu alımların DOĞAN TREND in yeniden sattığı araçlarda kullandığı araç içi multimedya sistemleri ve geri dönüş kameralarından ibaret olduğu belirtilmiştir. (11) Bu çerçevede DAIICHI nin 2020 yılında söz konusu pazarda Türkiye de (...); 2021 yılında ise (...) pazar payına sahip olduğu, küresel çapta bakıldığında ise (...) den daha düşük paya sahip olduğu belirtilmiştir. DAIICHI nin Türkiye Infotaintment pazarında (...) ten fazla pazar payına sahip olan rakipleri arasında Continental Otomotiv Lastikleri A.Ş , Panasonic Electric Works Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş, Necvox Tez Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. gibi teşebbüsler yer almaktadır. Bununla birlikte küresel çapta Infotaintment pazarında faaliyet gösteren ve DAIICHI nin sahip olduğu pazar payından dah a büyük pazar payına sahip olan küresel oyunculara bakıldığında; Pioneer Corporation, Panasonic Corporation, Visteon Corporation gibi rakip teşebbüslerin bulunduğu görülmektedir. (12) DOĞAN ın bünyesinde bulunan DOĞAN TREND in ise otomotiv sektöründe faaliyet gösterdiği, DOĞAN TREND in Otomotiv Distribütörleri Derneği verileri ışığında 2021 yılındaki tüm MG ( (...) adet) ve Suzuki ( (...) adet) markalı ürün satışlarının toplamının (...) adet olduğu ve otomotiv sektörü içerisinde yer alacak tüm olası pazar t anımları çerçevesinde pazar payının % (...) den az olduğu ifade edilmektedir. Bu kapsamda DAIICHI dolayısıyla KAREL ile ÖNCÜ nün tek kontrolünü haiz olan DOĞAN arasında Türkiye de bir dikey örtüşme olabileceği anlaşılmaktadır. Nihayetinde, verilen pazar payı veri leri kapsamında bahse konu dikey örtüşmenin işlemle birlikte rekabetçi bir endişe yaratılmasına sebep olmayacak düzeyde olduğu d eğerlendirilmektedir. (13) Bahsi geçen dikey örtüşmenin bulunduğu faaliyet alanlarında tarafların pazar paylarının düşük seviyede olacağı ve piyasada hâlihazırda rakip teşebbüslerin var olduğu göz önünde bulundurulduğunda, dikey etkilenen pazarlar bakımından herhangi bir rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı ve piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı değerlendirilm iştir. Öte yandan, bildirim konusu işlemde ilgili teşebbüslerin ve işlem taraflarının faaliyet alanlarında herhangi bir yatay örtüşme bulunmamaktadır. (14) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. 22-18/306 -134 4/4 H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devra lmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.