11. Hukuk Dairesi 2023/3626 E. , 2024/6239 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/150 Esas, 2023/700 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/472 E., 2022/825 K. Taraflar arasındaki şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili ta…
**11. Hukuk Dairesi 2023/3626 E. , 2024/6239 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/150 Esas, 2023/700 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/472 E., 2022/825 K. Taraflar arasındaki şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalıların yöneticisi olduğu şirketten hisseler alarak hisse sahibi olduğunu, şirketin Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) onaylanan sermaye azaltımı ile eş anlı gerçekleştirilen sermaye arttırımından gelir elde ettiğini, ancak Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ilan edilen izahnamenin "Halka Arzın Gerekçesi ve Halka Arz Gelirlerinin Kullanım Yerleri" başlıklı bölümündeki açıklamanın aksine Frigo-Pak ... A.Ş'nin paylarının devralınmasında kullanıldığını, şirket yöneticilerinin bu uygulamaları nedeniyle SPK tarafından şirkete idari para cezası verildiğini, bu suretle şirketin ve yatırımcılarının zarara uğratıldığını, davacının da yatırımcı olarak zarara uğramış olduğunu, şirketin değerinin düşmesine neden olunduğunu, bedelli sermaye artışının davalıların kararıyla yapıldığını ve izahnamenin davalılar tarafından yazıldığını, davacının bedelli sermaye artışına katılımının sağlandığını, ancak davalı yöneticilerin izahnameye aykırı bir şekilde bedelli sermaye artışından gelen gelir ile Frigo-Pak isimli şirket paylarını devraldığını ancak bu şirketten davacıya ve diğer ortaklara pay verilmediğini müvekkilinin zarara uğradığını, bu kapsamda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 553 üncü maddesi kapsamında dava açma zorunluluğunun hasıl olduğunu ileri sürerek müvekkilinin zararının tespiti ile şimdilik 2.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren reeskont avans faiziyle birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP