Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-390 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 11-51/1290-455 Karar Tarihi : 05.10 .2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , İsmail Hakkı KARAKELLE , Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , 10 Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR LER : Ali ARIÖZ, Mustafa SOYDAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Rahmi F aruk ECZACIBAŞI Temsilcisi: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN Gazi Umur Paşa Sok.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-390 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 11-51/1290-455 Karar Tarihi : 05.10 .2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , İsmail Hakkı KARAKELLE , Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , 10 Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR LER : Ali ARIÖZ, Mustafa SOYDAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Rahmi F aruk ECZACIBAŞI Temsilcisi: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul D. DOSYA KONUSU : Biznet Bilişim Sistemleri ve Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Ayşe Neşe SAYARI, Haluk AYDIN, Onur ARIKAN ve Metin AYDIN a ait olan %51 oranında hissesinin Rahmi Faruk ECZACIBAŞI tarafından devralınması 20 ve adı geçen şirket üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi . E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.9.2011 tarih ve 6432 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ i n ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 28.09.2011 tarih ve 2011 -2-390/Öİ- 11-321.AA sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu, 30.09.2011 tarih ve REK.0.1 6.00.00 -120/558 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -51 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağ lanmıştır. F. RAPORTÖR LERİN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim 30 durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilm esinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME İşlem, Biznet Bilişim Sistemleri ve Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Biznet) Ayşe Neşe Sayarı , Haluk Aydın , Onur Arıkan ve Metin Aydın a (Satıcılar) ait olan %51 oranındaki hissesinin Rahmi Faruk Eczacıbaşı tarafından devralın masına ilişkindir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde; Rahmi Faruk Eczacıbaşı nın, Eczacıbaşı Grubu ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı, Grubun bilgi teknolojisi şirket lerinden Eczacıbaşı Bilişim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (EBİ), E -Kart Elektronik Kart 40 Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (E -Kart) ve E -Güven Elektronik Bilgi Güvenliği A.Ş. (E - Güven) ile alıcı Rahmi Faruk Eczacıbaşı arasında çıkar birliğinin bulunduğu, bu sebeple alıcı Rahmi Faruk Eczacıbaşı ile anılan şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldıkları kanaatine varılmıştır. Biznet in sermayesinin %51 ini oluşturan A grubu p ayları na Eczacıbaşı Grubu , geri kalan %49 u nu temsil eden B grubu payları na ise Onur Arıkan (%...), Ayşe Neşe 11-51/1290-455 2 Sayarı (%...), Haluk Aydın (%...) ve Metin Aydın (%...) sahip olacaktır . Dosyada yer verilen bilgiler ışığında, şirkette önemli stratejik kararlar alınabilmesi için he r iki grubun da onayının gerektiği , dolayısıyla işlem sonucunda Biznet in ortak kontrol altında faaliyetlerine devam edeceği sonucuna ulaşılmıştır . 50 Dosyadan, i şlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı , dolayısıyla işle min izne tabi olduğu anlaşılmıştır. Devre konu teşebbüs Biznet in faaliyet gösterdiği , güvenlik yazılımı çözümü pazarı nda 2009 yılı için gelir bazında payı yaklaşık %...değerindedir. Eczacıbaşı Grubu nun bilgi teknolojileri şirketlerinden E -Kart akıllı plastik kart üretimi ve kişiselleştirilmesi alanında, E-Güven ise yetkili elektronik sertifika hizmet sağlayıcısı olarak elektronik imza pazarında faaliyetlerini sürdürmektedir. EBİ ise değişik konularda çözümler üreten ve servis veren bir teknoloji şirket i olup, ana faaliyet alanları kurumsal kaynak planlaması, E-imza ile bütünleşik uygulamalar ve birikim yönetimi gibi çözümlerden oluşmaktadır. E - 60 Güven in çalışmalarını sürdürdüğü elektronik imza pazarı ile Biznet in faaliyet gösterdiği güvelik ve yazılım p azarı bazı noktalarda kesiş mekle birlikte, Biznet in elektronik imza pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. E -Güven ve EBİ nin birlikte geliştirmiş olduğu İmzala -Gönder uygulaması ile Biznet in Signart ürün ünün ortak özellikler taşıdığı anla şılmakla birlikte, ürünleri n daha çok birbirlerini tamamlayıcı nitelik sergile diği kanaatine varılmıştır . Diğer bir ifadeyle , Signart uygulamasının imza için gereken altyapıyı hazırladığı , ancak imza atmak için gerekli e -imza sertifikasını üretme yetkisi nin 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E -Güven in uhdesinde olduğu anlaşılmıştır . Biznet in bahsi geçen e -imza sertifikalarını üretme yetkisine sahip olma ması nedeniyle , bildirim konusu işlem taraflarının aynı pazarda faaliyet 70 göstermedikleri kanaatine varılmıştır . Bu bilgiler çerçevesinde, dosya konusu devralma işlemi sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olma yacağı sonucuna ulaşılmıştır . H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsa mına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanu n maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme 80 izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.