Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -5-13 (Devralma) Karar Sayısı : 16-16/270 -121 Karar Tarihi : 11.05.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, Hasan ADIYAMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : He Steel Group, Co., Ltd. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Su ŞİMŞEK, Av. Göktuğ Can BURUL Çitlenbik Sokak N
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -5-13 (Devralma) Karar Sayısı : 16-16/270 -121 Karar Tarihi : 11.05.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, Hasan ADIYAMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : He Steel Group, Co., Ltd. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Su ŞİMŞEK, Av. Göktuğ Can BURUL Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Zelezara Smederevo d.o.o. nun kon trolünün He Steel Group, Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.04.2016 tarih ve 2743 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.05.2016 tarih ve 2016 -5-13/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır . (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi nde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Devre konu Zelezara Smederevo d.o.o. (ZSD) Sırbistan da kurulu olup, çelik ürünlerinin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göster mektedir. D evralan konumundaki He Steel Group, Co ., Ltd. (HBIS) ise Çin de kurulu olup, çelik ürünlerinin üretimi ve satışı, finansal hizmetler, teçhizat imalatı ve lojistik alanla rında faaliyet göstermektedir. Ayrıca HBIS, Duferco International Trading Holding S.A (DITH) aracılığı ile çelik ürünlerinin dağıtımında da faaliyet göstermektedir. (5) Bahse konu işlem, bir malvarlığı anlaşması yoluyla, ZSD nin HBIS tarafından tam kontrolünü n devralın ması dır. HBIS , Sırbistan Cumhuriyeti nin kontrolünde bulunan ZSD yi devrala rak ZSD üzerinde tam kontrol sağlayacaktır. İşlem sonucunda devre konu teşebbüs ZSD nin kontrolü el değiştirece ğinden söz konusu işlem in, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddes i çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır . (6) Bunun yanı sıra, tarafların Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı ve dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu ndan izin alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu da tespit edilmiştir. (7) Etkilenen pazarlar bağlamında bakıldığında ise, her iki teşebbüsün ortak faaliyet alanı olan çelik ürünleri üretim ve satışı yatay olarak etkilenen pazarı oluştur urken, HBIS in DITH aracılığı ile faaliyet gösterdiği alan olan çelik ürünlerinin dağıtımı pazarı , ZSD nin faaliyet alanı olan çelik ürünlerinin üretimi ve satışı pazarının bir alt pazarı olduğundan, çelik ürünlerinin dağıtımı pazarı da dikey olarak etkile nen pazarı oluşturm uştur . 16-16/270 -121 2 / 2 (8) Yatay olarak etkilenen pazar olan çelik ürünleri üretimi ve satışı pazarının, Türkiye deki toplam büyüklüğü 30.739.000 ton civarındadır. HBIS tarafından Türkiye ye gerçekleştirilen satış miktarı ( ..) , ZSD tarafından gerçekleştirilen satış miktarı ise ( ..) ton dur. Dolayısıyla HBIS ın Türkiye de çelik ürünleri ve satışı pazarında pazar payı ( ..) , ZSD nin pazar payı ( ..) civarındadır. Teşebbüslerin dünyadaki pazar payları ise sırasıyla ( ..) ve ( ..) dir. Dikey olarak etkilenen pazar olan çelik ürünleri dağıtımı pazarında, HBIS ın Türkiye deki pazar payı ( ..) iken dünyadaki pazar payı ( ..) dir. ZSD nin ise bu alanda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (9) Sonuç olarak, y atay olarak etkilenen pazar o lan çelik ürünleri üretimi ve satışı pazarında, işlem taraflarının toplam pazar payları nın hem dünya , hem de Türkiye coğrafi pazarı açısından düşük seviyelerde olduğu ; dikey olarak etkilenen pazar olan çelik ürünleri dağıtımı pazarında ise , HBIS ın hem dün ya hem de Türkiye coğrafi pazarı açısından pazar payı nın düşük kalmasının yanı sıra ZSD nin bu alanda herhangi bir faaliyeti nin bulunmadığı dikkate alındığında, başvuru konusu işlem sonucunda Türkiye de, yatay etkilenen pazarda oldukça kısıtlı bir yoğunlaşma gerçekleşeceği, dikey etkilenen pazarda ise herhangi bir rekabetçi endişe ortaya çıkmayacağı anlaşılm ıştır. Bu nedenle, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim dur umun güçlendirilmesi söz konusu olmayaca ktır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre ; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasakl anan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.