Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-3-34 (Devralma) Karar Sayısı : 15-27/297-82 Karar Tarihi : 30.06.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Yusuf ÜLKER C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- CarrefourSA Carrefour Sabancı Tic. Merk. A.Ş. Temsilcisi: Av. Merter ÖZAY Barbaros Mah. Ak Zambak Sok. Uphill Towers A1A Blok D:117 Batı Ataşeh
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-3-34 (Devralma) Karar Sayısı : 15-27/297-82 Karar Tarihi : 30.06.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Yusuf ÜLKER C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- CarrefourSA Carrefour Sabancı Tic. Merk. A.Ş. Temsilcisi: Av. Merter ÖZAY Barbaros Mah. Ak Zambak Sok. Uphill Towers A1A Blok D:117 Batı Ataşehir/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin %85 ini temsil eden hisselerin Carrefour Sabancı Tic. Merk. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.05.2015 tarih ve 2538 sayı ile giren ve en son 03.06.2015 tarih ve 2713 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, düzenlenen 19.06.2015 tarih ve 2015-3-34/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar (4) Devralma işleminde hisseleri devredilen Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda San. ve Tic. A.Ş. (KİLER), hızlı tüketim malları (HTM) perakende satışı alanında faaliyet gösteren bir anonim şirket olup, 68 i %100 iştiraki Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (KİLER ANKARA) olmak üzere toplam 202 mağaza işletmektedir. (5) Devralan CarrefourSA Carrefour Sabancı Tic. Merk. A.Ş. (CARREFOURSA) Türkiye de kurulu halka açık bir anonim şirket olup; Türkiye çapında 06.05.2015 tarihi itibarıyla 27 Hipermarket, 219 Süpermarket, 171 Mini ve 26 Gurme Format ile toplam 443 mağazada HTM perakendeciliği alanında faaldir. G.2. İlgili Pazar G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi (6) HTM perakendeciliği; raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli tüketilen gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin son kullanıcılara satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir kısmında aynı zamanda mobilya, elektronik eşya gibi dayanıklı tüketim malları ve tekstil gibi çeşitli ürünlerin de satışı yapılmakla birlikte, bu sektörün cirosunun büyük bölümü HTM 15-27/297-82 2 / 15 satışından elde edilmektedir. Dosya içeriği bilgilerden, 2012 yılı itibarıyla HTM perakendeciliği pazarının toplam büyüklüğünün 141,43 milyar TL olduğu, HTM perakendeciliği sektörünün devamlı büyüdüğü ve özellikle 2012 yılındaki hızlı büyümenin dikkat çektiği anlaşılmıştır. (7) Gerek Rekabet Kurulunun (Kurul) sektöre ilişkin geçmiş tarihli kararlarında1 gerekse 25.04.2012 tarihli HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu nda (HTM Sektör Raporu) HTM perakendeciliği pazarı, organize ve geleneksel kanal ayrımında ele alınmış ve bu bağlamda organize kanalın sahip olduğu ölçek ve kapsam, sunulan ürün ve hizmet portföyü ve fiyat gibi kriterler bakımından tüketici nezdinde geleneksel kanaldan ayrı bir pazar teşkil ettiği şeklinde bir yaklaşım benimsenmiştir. Yukarıda yer verilen 2012 HTM perakende pazarı büyüklüğü esas alındığında organize kanalın payı 54,16 milyar TL ye tekabül etmektedir. (8) Dosya içeriğinden; toplam HTM perakendeciliği pazarında mağaza sayısının 2011 yılından 2012 yılına kadar %0,22 azalma göstermesine karşın organize kanalda bu sayının %16,27 arttığı, satış değerinin ise toplam HTM perakendeciliği pazarında %0,15 artarken organize kanalda %14,02 arttığı anlaşılmaktadır. Bu veriler dikkate alındığında, HTM perakendeciliği pazarı içinde organize kanalın giderek daha büyük pay aldığı sonucuna ulaşılmıştır. (9) Organize HTM perakendeciliği, başta mağaza alanı olmak üzere çeşitli özellikleriyle birbirinden ayrılan alt ayrımlara tabi tutulmakta olup; hipermarket, büyük süpermarket, süpermarket, küçük süpermarket ve orta büyüklükteki market şeklinde sıralamak mümkündür. Dosya içeriğinden, en büyük alana sahip olan (2500 m2 ve üzeri) hipermarketlerde 8 veya daha fazla kasa bulunabildiği; ayrıca tüketicilere araç park alanı, ATM gibi ilave hizmetler sunulabildiği, hipermarketlerden orta büyüklükteki marketlere gidildikçe kasa sayısının azaldığı ve ilave hizmet sunumu imkânının daraldığı anlaşılmaktadır. HTM perakende sektöründe mağaza alanı birçok açıdan önem arz etmektedir. Şöyle ki; mağaza alanı bakımından göreli büyüklük perakendeciye hem HTM hem de HTM dışındaki tüketim ürünleri kategorilerinde daha fazla ürün çeşitliliği sunma ve bu paralelde tüketicilere HTM dışındaki ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik tek duraklı alışveriş (one-stop shopping) imkânı sağlamaktadır. Küçük süpermarketlerde ise ürün portföyü büyük oranda HTM kategorilerinden oluşmakta, mağaza alanı küçüldükçe portföyde temel gıda kategorilerinin ağırlığı artmaktadır. Ürün portföyünün sınırlı olması, bu perakendecilerin tüketicilere tek duraklı alışveriş e tamamlayıcı nitelikte olan telafi/tamamlayıcı alışveriş (top-up shopping) imkânı sağlamasına yol açmaktadır. (10) Mağaza alanı küçüldükçe ürün portföyü gerek çeşitlilik olarak azalmakta gerekse satışların HTM üzerindeki yoğunluğu artmaktadır. Bu çerçevede organize perakende kanallarının mağaza büyüklüğünden başlayıp bunun sonucunda şekillenen ürün ve hizmet sunumu ile birbirinden ayrıştığını söylemek mümkündür. (11) Bu noktada, mağaza satış alanı kriteri ile bağlantılı olarak; HTM perakendeciliği sektöründe organize perakende kanalı içerisinde ikinci bir ayrım da söz konusudur. Bu ayrım büyük ölçüde küçük süpermarket mağaza alanı dâhilinde faaliyette bulunan ancak fiyat odaklı yaklaşım ile şekillenen indirim mağazaları (ucuzluk marketleri) ve süpermarketler (küçük süpermarketler, süpermarketler, büyük süpermarketler ve hipermarketler) şeklinde ele alınmaktadır. 1 17.06.2005 tarih ve 05-4-/557-136 sayılı Carrefoursa/Gima Kurul kararı; 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030- 287 sayılı Migros/Tansaş Kurul kararı; 06.05.2006 tarih ve 06-32/392-102 sayılı Kiler/Canerler Kurul kararı ve 17.08.2011 tarih ve 11-45/1044-357 sayılı Ülker/Şok Kurul kararı. 15-27/297-82 3 / 15 (12) İndirim mağazaları ve süpermarketler fiyat başta olmak üzere mağaza alanı, stok tutma birimi (SKU)/çeşit sayıları, mağaza yerleşimi, özel markalı (private label) ürün oranı gibi unsurlar bakımından farklılaşmaktadır. İndirim mağazacılığının temelini oluşturan fiyat odaklı yaklaşım; indirim mağazalarının organizasyon, ürün portföyü ve hizmet bakımından maliyetlerinin en azlaştırılması gerekliliğini doğurmakta; bu gereklilik indirim mağazalarında SKU sayısının belirli seviyenin altında olması, ürün portföylerinin yüksek stok devir oranına sahip ve düşük maliyetle tedarik edilebilen ürünlerden oluşması sonucunu doğurmaktadır. Ayrıca indirim marketlerinin ürün portföylerinde özel markalı ürünlerin belli bir ağırlıkta olduğu görülmektedir. Personel ve mağaza işletme maliyetleri ise küçük satış alanı ve basit yerleşime sahip, az sayıda personel ile asgari ilave hizmet sunumu veren mağazalar ile minimize edilmektedir. Yüksek stok devir oranına sahip az sayıda SKU ve küçük mağaza alanları, ürün portföyü ve dolayısıyla satışlarda temel tüketim ürünlerinin ağırlık kazanmasına yol açmaktadır. Bu durum tüketici tercihleri bakımından hızlı tüketime ve sık alışveriş ihtiyacına odaklı bir mağazacılık anlayışını beslemekte; bu yönüyle indirim mağazaları müşterilerine daha geniş bir ürün portföyü ile tek duraklı alışveriş imkânı sunan süpermarketlerden farklılaşmaktadır. (13) Dosya içeriğinde yer alan verilerden, tüketicilerin tek duraklı alışveriş imkânı sağlayan hipermarketlere ayda 2-3 defa, süpermarket ve indirim marketlerine ayda 7-8 defa gittikleri anlaşılmıştır. (14) Perakendecilik pazarı bağlamında yer verilmesi gereken bir diğer husus bölgesel/yerel perakendecilerdir. Bölgesel/yerel perakendeciler belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren zincir ve tekil marketleri içermektedir. Ağırlıklı olarak süpermarket formatında faaliyet gösteren bölgesel/yerel perakendeciler, Türkiye de özellikle ulusal gıda perakende zincirleri ile rekabet etmektedir. (15) Dosya içeriğinden, 2008-2011 yılları arasında HTM sektöründe Türkiye Perakendeciler Federasyonuna (TPF) üye olan perakendeci sayısı ile şube ve çalışan sayılarının sürekli arttığı anlaşılmaktadır. 2013 yılı itibarıyla TPF ye üye olan perakendeci sayısının 348 e, şube sayısının 3.375 e ve toplam metrekarenin 2.103.000 m2 ye yükseldiği2 dikkate alınırsa TPF nin devam eden bu gelişiminin bölgesel/yerel perakendecilerin pazardaki önemini giderek arttırdığını söylemek mümkündür. G.2.2. İlgili Ürün Pazarı (16) HTM perakendeciliği sektöründe ilgili pazar tanımının iki temel ekseni bulunmaktadır. Bunlar tedarik zincirinde üst pazar olarak da nitelendirilebilecek alım (tedarik) pazarı ile alt pazar olarak nitelendirilebilecek perakende pazarıdır3. G.2.2.1. Perakende Pazarı (17) HTM perakendeciliği bakımından, geçmiş tarihli Kurul kararlarında yapılan pazar tanımları da dikkate alındığında, kesin ölçütler kullanılarak ilgili pazar tanımını net bir şekilde ortaya koymak oldukça güçtür4. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz un (Kılavuz) 20. maddesine göre; işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilmektedir. Bu doğrultuda dosya kapsamında kesin bir ilgili pazar tanımı 2 http://www.perder.org.tr 3 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı Migros/Tansaş Kurul kararı 4 Migros-Tansaş Kararı 15-27/297-82 4 / 15 yapılmasına gerek duyulmamıştır. Ancak, hâkim durum analizi iki alternatif çerçevesinde 300 m2 ve üzeri ile 300-999 m2 arası ve 1.000 m2 ve üzeri ayrımına göre yapılmıştır. G.2.2.2. Tedarik Pazarı (18) Üreticiler ile perakendeciler arasındaki pazarı nitelendirmek için kullanılan tedarik pazarı, bildirime konu devralmadan etkilenecek pazarlardan biridir. HTM perakendeciliğinde alıcı gücü kaynaklı sorunlar bakımından öne çıkan pazar da tedarik pazarıdır. (19) Tedarik pazarında üretici açısından kritik faktör, üreticinin üretimini değiştirme ve üretimini farklı kanallarda satabilme esnekliğidir. Genelde üreticiler belli bir ürün veya ürün grubunda uzmanlaşarak üretim yapmakta, başka bir ürün grubunu üretebilmek için ilave yatırıma ve know how a ihtiyaç duymaktadır. HTM perakendeciliği sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler binlerce çeşit ürüne raflarında yer verirken tedarikçilerin ürün portföyü ve perakendeciye tedarik ettiği ürün çeşidi sınırlıdır. Bu bakımdan HTM perakendeciliği sektörü için tek bir tedarik pazarından bahsedilememektedir. Bu bakımdan tedarik pazarını etkileyecek olan alıcı gücüyle ilgili yapılacak incelemede, üretim anlamında birbirine ikame olan ürünlerin bir araya geldiği ürün grupları ayrı ayrı ilgili pazarlar şeklinde tanımlanabilmektedir. (20) Ürün kategorileri bazında tedarik pazarının tanımlandığı Migros/Tansaş kararı ile başlayan süreçte alınan Kurul kararlarında, alım pazarına ilişkin olarak çeşitli ürün grupları bazında değerlendirme yapılmasının yerinde olacağı belirtilmiş ve son olarak 17.08.2011 tarih ve 11-45/1044-357 sayılı Ülker/Şok kararında organize HTM perakendecilerinde satılan gıda ağırlıklı hızlı tüketim ürünleri içecekler , süt ve süt ürünleri , et ve et ürünleri , taze meyve, sebze , atıştırmalık ve şekerlemeler , yağlar , dondurulmuş ürünler , bakliyat ve unlu mamuller , temel gıda , sigara , kişisel bakım ürünleri ve ev temizlik ürünleri olmak üzere 12 ana kategori altında değerlendirilmiştir. (21) Bildirime konu işlem bakımından da tedarik pazarında yukarıdaki karara paralel olarak et ve et ürünleri , beyaz et ve yumurta ürünleri , süt ve süt ürünleri , bakliyat ve unlu mamuller , alkollü içecekler , alkolsüz içecekler (kahve ve çay dâhil), atıştırmalık ve şekerlemeler (çikolata ve kek gibi), dondurulmuş ürünler , bebek mamaları , tütün ürünleri , ev temizlik ürünleri , vücut bakım ürünleri ve taze meyve ve sebze ürünleri kategorilerinin kullanılmasının uygun olduğu kanaatine varılmıştır. G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar G.2.3.1. Perakende Pazarı Açısından Coğrafi Pazar (22) HTM perakendeciliği bakımından mağazaların müşteri çekim alanları, bir başka deyişle tüketicilerin ne kadarlık bir mesafede yer alan HTM perakendecilerinden alışveriş yaptıkları önem taşımaktadır. Bu doğrultuda il ve ilçe gibi yerel coğrafi pazar tanımları yapılması gerekliliği doğmaktadır. Ancak, Türkiye bakımından HTM perakendeciliğinde günümüze kadarki süreçte yoğun rekabet ortamı paralelinde, yoğunlaşmaların görece düşük seyretmesine bağlı olarak coğrafi pazarın geniş tanımlanmış olmasının işlemin rekabet hukuku çerçevesindeki değerlendirmesinde ulaşılacak sonucu değiştirmeyeceği, bu nedenle coğrafi pazarların pek çok dosya bakımından kritik bir parametre olmadığı da belirtilmelidir. (23) Bu bağlamda, dosya konusu devralma işleminin perakende pazarında yaratacağı etkiler devralma işlemine taraf teşebbüslerin faaliyetlerinin kesiştiği Adana, Ankara, Bolu, Çorum, Diyarbakır, Düzce, Edirne, Hatay, İstanbul, Karabük, Kırklareli, Kocaeli, Kütahya, Mardin, Mersin, Sakarya, Şanlıurfa, Tekirdağ ve Tokat mağazalarının yer aldığı iller ve söz konusu illerin bazı ilçeleri bakımından değerlendirilmiş olmakla birlikte, alternatif 15-27/297-82 5 / 15 pazar tanımları çerçevesinde işleme ilişkin değerlendirmenin değişmemesi nedeniyle kesin bir coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır. G.2.3.2. Tedarik Pazarı Açısından Coğrafi Pazar (24) Tedarik (alım) pazarında coğrafi pazar, Türkiye olarak belirlenmiştir. G.2.4. Etkilenen Pazarlar (25) Hâkim durum analizini değiştirmeyeceğinden hareketle, etkilenen pazarlar kesin olarak tanımlanmamıştır. G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme G.3.1. İşlemin Niteliği (26) 14.05.2015 tarihli Pay Alım Sözleşmesi uyarınca KİLER in toplam sermayesinin %85 ini temsil eden hisseler, CARREFOURSA tarafından devralınacaktır. (27) İşlemin gerçekleşmesiyle birlikte CARREFOURSA, Türkiye nin çeşitli illerinde kurulu 202 KİLER mağazasının kontrolüne sahip olacağından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir. (28) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir G.3.2. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 saylı Kanun) 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme (29) İlgili coğrafi pazar olarak belirlenen il/ilçe merkezlerinde hâkim durum analizi yapılırken, mağazalar 300m2 ve üzeri , 300-999 m2 arası ve 1.000 m2 ve üzeri ölçütüne göre ayrıma tabi tutulmuştur. Bu tespitten hareketle, işlem taraflarının faaliyetlerinin kesiştiği bölgelerde m2 bazında hesaplanan pazar paylarına dosya içeriğinde yer verilmiştir. Aşağıda rekabetçi endişe doğurma ihtimali olan bölgelere odaklanılarak, inceleme konusu devralma işlemi sonrasında tarafların pazar paylarının önemli seviyelere ulaşacağı pazarlara ilişkin değerlendirme yapılmıştır. Dosya kapsamında Sakarya da işlem taraflarının faaliyetleri kesişmediğinden, Adana (Çukurova ilçesi hariç), Ankara ve Hatay da bulunan il ve ilçelerde ise tarafların işlem sonrası bir değerlendirme yapılmasını gerektirecek kadar yüksek pazar gücüne ulaşmayacağı anlaşıldığından, bu il ve ilçeler özelinde bir inceleme yapmaya gerek duyulmamıştır. (30) İstanbul/Avcılar da bulunan 168 perakende satış noktasından 80 i 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip iken, 75 mağaza 300-999 m2 aralığındadır. Bu bölgede işlem taraflarından CARREFOURSA nın toplam dört mağazasından biri ( ..) m2, diğer üç mağazanın her biri yaklaşık ( ..) m2 satış alanına sahiptir. KİLER in ise her biri yaklaşık ( ..) m2 ye sahip dört mağazası bulunmaktadır. İstanbul Avcılar da işlem tarafları haricinde 21 rakip faaliyet göstermektedir. CARREFOURSA işlem ertesinde ilgili pazarın 300 m2 ve üzeri tanımlanması halinde yaklaşık %( ..), 300-999 m2 satış alanı aralığında tanımlandığında ise yaklaşık %( ..) pazar payına ulaşacak ve birinci konuma yükselecektir. CARREFOURSA nın çok sayıda küçük çaplı bölgesel rakipleri bulunduğu gibi, Happy Center ve Migros gibi kayda değer rakiplerinin de üst sıralarda yer almaları nedeniyle, söz konusu pazarlarda rekabetçi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde değiştiremeyeceği kanaati oluşmuştur. (31) İstanbul/Bağcılar da bulunan 209 perakende satış mağazasından 102 si 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bu bölgede CARREFOURSA nın bir adet 7.267 m2, bir adet 258 m2; KİLER in ise her biri yaklaşık 460 m2 satış alanına sahip üç mağazası bulunmaktadır. Dolayısıyla devralmaya taraf teşebbüslerin işlem sonrası 300 m2 ve üstü satış alanına 15-27/297-82 6 / 15 sahip mağazalar pazarında pazar payının %( ..) e ulaşacak olmasının; küçük ölçekli bölgesel rakiplerinin %( ..) paya sahip olduğu verisi karşısında, Bağcılar bölgesinde bir hâkim durum yaratmayacağı kanaati oluşmuştur. (32) İstanbul/Bakırköy ilçesinde bulunan 106 perakende satış mağazasından 47 si 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bakırköy de CARREFOURSA nın ikisi ( ..) m2 nin altında, diğer üç mağazası ( ..) m2, ( ..) m2 ve ( ..) m2 ; KİLER in ise bir adet ( ..) m2 satış alanına sahip mağazası bulunmaktadır. 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında %( ..) pazar payına ulaşacak işlem taraflarının karşısında Migros un %( ..) lik pazar payının dengeleyici bir güç olacağı kanaati oluşmuştur. Ayrıca bölgede Özen Market ve Makromarket e ait 1.000 m2 nin üzerinde satış alanına sahip birer mağazanın bulunması bu savı desteklemektedir. (33) İstanbul/Bayrampaşa da bulunan 67 mağaza 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bayrampaşa da CARREFOURSA nın bir adet ( ..) m2, KİLER in ise bir adet ( ..) m2 satış alanına sahip mağazası bulunmaktadır. Bölgede 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahip beş mağaza mevcuttur. CARREFOURSA ve KİLER in birer mağazasının dışında Real in (( ..) m2), Biçen in (( ..) m2) ve Doğan ın (( ..) m2) birer mağazası faaliyet göstermektedir. Real %( ..) pazar payıyla, yaklaşık %( ..) lük bir pazar payına ulaşacak olan birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecektir. Bölgesel perakendeciler dışında henüz başka bir ulusal oyuncu pazara girmemiştir. Pazar payı hesaplamasının satış alanı üzerinden yapılması nedeniyle yeni bir mağaza açıldığında pazar payları kayda değer biçimde değişebilecektir. Örneğin bu bölge özelinde 1.000 m2 ve üzeri satış alanı pazarında 1.000 m2 lik veya 3.000 m2 lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun girmesi durumunda pazar payları da değişebilecektir. Bu varsayım altında, 1.000 m2 lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun pazara girmesi ile CARREFOURSA ve KİLER in toplam payının, %( ..) ten %( ..) e düşeceği dosya içeriği verilerden görülmektedir. Yeni mağazanın 3.000 m2 satış alanına sahip olması durumunda ise %( ..) ten %( ..) e ani bir gerileme meydana gelecektir. Dolayısıyla salt satış alanına göre hesaplanan tahmini pazar paylarının diğer parametrelerle birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. 2015 yılında Migros un 150-200 yeni mağaza açmayı hedeflediği haberi5 karşısında henüz 1.000 m2 ve üzeri mağazası olmayan Migros un potansiyel rakip olduğunu, dolayısıyla rekabetçi endişe doğmayacağını söylemek mümkündür. Ayrıca indirim mağazacılığı segmentinde faaliyet gösteren ve önder konumda olan BİM, 2015 yılında File markası altında süpermarket konseptiyle ilk etapta on şube açmayı hedeflemektedir.6 İndirim mağazacılığı segmentinde hızlı bir biçimde büyüyen BİM de önemli bir potansiyel rakip olabilecektir. (34) Öte yandan pazarın 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında %( ..) pazar payına ulaşacak olan işlem taraflarının, bölgede %( ..) pazar payına sahip irili ufaklı 18 rakibinin olacak olması, ayrıca bu rakiplerin içinde Migros un bulunması; söz konusu işlemin ilgili pazarda rekabetçi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde değiştirmeye yetecek kadar bir yoğunlaşmaya neden olmayacağına işaret etmektedir. (35) İstanbul/Beykoz bölgesinde bulunan 116 perakende satış mağazasından 75 i 300 m2 ve üzeri , altısı da 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bu mağazaların ikisi işlem tarafı teşebbüslere aittir. Beykoz da Migros un 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahip üç, Papoğlu Gıda nın ise bir mağazasının olması, bahse konu rakiplerin bölgede 1.000 m2 5 http://www.hurriyet.com.tr/ekonomi/28430917.asp 6 http://www.milliyet.com.tr/bim-in-file-si-acildi-istanbul-yerelhaber-663732/ http://www.milliyet.com.tr/bim-perakendeye-file-ile-geliyor/ekonomi/detay/1911778/default.htm http://www.file.com.tr/hakkimizda.html 15-27/297-82 7 / 15 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında %( ..) pazar payına ulaşacak olan birleşik teşebbüs üzerinde bir rekabetçi baskı yaratabileceği kanaati oluşmuştur. (36) İstanbul/Beylikdüzü nde bulunan 84 perakende satış mağazasından 72 si 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bu bölgede CARREFOURSA nın satış alanları ( ..),( ..),( ..) ve ( ..) m2 olan dört mağazası; KİLER in ise satış alanları ( ..),( ..),( ..),( ..),( ..) m2 olan beş mağazası bulunmaktadır. Bu bölgede devralmaya taraf teşebbüsler haricinde 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahip 20, 300- 999 m2 arası 32 mağaza olması nedeniyle; tüm pazar tanımlarında birleşik teşebbüsün ulaşacağı pazar payı herhangi bir rekabetçi endişeye meydan vermeyecektir. (37) İstanbul/Büyükçekmece de bulunan 112 perakende satış noktasından 74 ü 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Büyükçekmece de CARREFOURSA nın ( ..),( ..),( ..),( ..) ve ( ..) m2 satış alanına sahip beş; KİLER in ise Büyükçekmece de biri ( ..) m2, diğeri ( ..) m2 olmak üzere iki mağazası bulunmaktadır. İşlem taraflarının 300 m2 ve üzeri pazarda toplam %( ..), 300-999 m2 pazarda ise toplam %( ..) pazar payına ulaşacağı görülmektedir. Fakat her iki pazar tanımında da CARREFOURSA nın ilgili pazarlarda 15 rakibinin olması, herhangi bir hâkim durumdan söz edilebilmesinin önünde engel oluşturmaktadır. (38) İstanbul/Esenyurt ta bulunan 166 perakende satış noktasından 107 si 300 m2 veya üzeri ; 18 i ise 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. CARREFOURSA nın Esenyurt ta ikisi ( ..) m2 nin altında, diğerleri ( ..),( ..) ve ( ..) ve ( ..) m2 olmak üzere altı; KİLER in ise bu bölgede ( ..) m2 lik satış alanına sahip bir mağazası bulunmaktadır. Pazarın 1.000 m2 ve üzeri tanımlanması durumunda CARREFOURSA nın ilgili pazarda 16 rakibinin olduğu görülmektedir. Buna ek olarak Esenyurt ta yerel oyuncuların yanı sıra Migros gibi ulusal perakendecilerin varlığı, işlem sonrası ilgili pazarın rekabetçi yapısının devam edeceğine işaret etmektedir. (39) İstanbul/Eyüp te bulunan 112 perakende satış mağazasından, 61 i 300 m2 ve üzeri ; 10 u ise 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. CARREFOURSA nın Eyüp te ( ..),( ..),( ..) ve ( ..) m2 satış alanına sahip dört; KİLER in biri ( ..) m2, diğeri ( ..) m2 olmak üzere iki mağazası bulunmaktadır. CARREFOURSA nın Eyüp ilçesinde 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazaların oluşturduğu pazarda 12, 300-999 m2 satış alanı sahip mağazaların oluşturduğu pazarda 14, 1.000 m2 ve üzeri pazarda ise sekiz rakibinin olması ve rakiplerinin kayda değer pazar paylarına sahip olması; söz konusu pazarın rekabetçi yapısının bahse konu işlem sonrasında da devam edeceğini göstermektedir. (40) İstanbul/Fatih de bulunan 171 perakende satış mağazasının 77 si 300 m2 ve üzeri ; 73 ü 300-999 m2 ; dördü ise 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. CARREFOURSA nın Fatih te üçü ( ..) m2 altında, ikisi ( ..) m2 ve ( ..) m2 satış alanına sahip beş; KİLER in ise ( ..) m2 ve ( ..) m2 olmak üzere iki mağazası bulunmaktadır. Buna göre CARREFOURSA nın işlem sonrası her iki pazar tanımlamasında da ulaşacağı pazar paylarının ihmal edilebilir boyutta olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (41) İstanbul/Gaziosmanpaşa da bulunan 166 perakende satış mağazasından 86 sı 300 m2 ve üzeri ; 78 i 300-999 m2 arası; sekiz mağaza da 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. CARREFOURSA nın ( ..) m2 lik satış alanına sahip bir; KİLER in ise biri ( ..) m2, diğeri ( ..) m2 satış alanına sahip iki mağazası bulunmaktadır. Buna göre bölgede pazarın 300 m2 ve üzeri veya 300-999 m2 arası tanımlanması durumunda, ilgili pazarda bahse konu devralma işlemi herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacaktır. (42) İstanbul/Güngören de bulunan 118 perakende satış mağazasının 51 i 300 m2 ve üzeri , 46 sı 300-999 m2 aralığında, beşi 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. 15-27/297-82 8 / 15 CARREFOURSA nın Güngören de ( ..) m2 ve ( ..) m2 satış alanına sahip iki mağazası; KİLER in ise ( ..),( ..) ve ( ..)m2 lik üç mağazası bulunmaktadır. Bu çerçevede CARREFOURSA, 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında yaklaşık %( ..), 300-999 m2 arası satış alanına sahip mağazalar pazarında ise yaklaşık %( ..) pazar payına ulaşacaktır. Söz konusu pazar paylarının oldukça fazla sayıda mağaza ve rakibin bulunduğu Güngören ilçesinde herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. (43) İstanbul/Kadıköy de bulunan 277 mağazadan 108 i 300 m2 ve üzeri , 100 ü 300-999 m2 arası, sekizi ise 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. CARREFOURSA nın 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahip iki mağazasının satış alanları ( ..) ve ( ..) m2 olup, 13 ü de ( ..) m2 altında olmak üzere toplam 19 mağazası, KİLER in ise bu bölgede ( ..) m2 satış alanına sahip bir mağazası bulunmaktadır. Bölgede 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında CARREFOURSA nın yukarıda belirtilen satış noktalarına karşılık Migros un dört mağazasının bulunması; işlem sonrası yaklaşık % ( ..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA ya karşı dengeleyici güç olarak görülmüştür. (44) İstanbul/Kağıthane de bulunan 144 mağazadan 88 i 300 m2 ve üzeri ; 79 u 300-999 m2 aralığında; dokuzu da 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bu dokuz mağazanın ikisi işlem taraflarına aittir. Buna göre 300 m2 ve üzeri ve 300-999 m2 arası pazar tanımlamalarında bölgede işlem taraflarının 20 ye yakın rakibi olduğu görülmektedir. 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında ise devralma sonrası CARREFOURSA nın 8 rakibinin olması ve bu irili ufaklı rakiplerin toplam pazar paylarının kayda değer olması nedeniyle, söz konusu pazarda herhangi bir teşebbüsün hâkim durumda olması mümkün değildir. (45) İstanbul/Küçükçekmece de bulunan 272 mağazadan 138 i 300 m2 veya üzeri , 125 i 300-999 m2 , 13 ü 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bu 13 mağazadan ikisi, devralma taraflarına aittir. Migros ve Makromarket gibi ulusal çaplı rakiplerin yanı sıra yerel rakiplerin de parçalı pazar paylarına sahip olması karşısında, Küçükçekmece de herhangi bir teşebbüsün rekabetçi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde değiştirebilmesi mümkün değildir. (46) İstanbul/Pendik te bulunan 240 perakende satış noktasından 144 ü 300 m2 ve üzeri , 136 sı 300-999 m2 aralığında, sekizi ise 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bölgede CARREFOURSA nın ikisi ( ..) m2 altında; diğerleri ( ..),( ..) ve ( ..) m2 olmak üzere beş mağazası; KİLER in ise ( ..) m2 satış alanına sahip iki mağazası bulunmaktadır. Bu veriler dikkate alındığında, gerek 300 m2 ve üzeri gerekse 300-999 m2 arası satış alanına sahip mağazalar pazarında CARREFOURSA nın devralma işlemi sonrası ulaşacağı pazar payının ihmal edilebilir boyutta olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (47) İstanbul/Zeytinburnu nda bulunan 73 satış noktasından 33 ü 300 m2 ve üzeri , 30 u 300- 999 m2 aralığında, üçü de 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. CARREFOURSA nın ( ..) m2 satış alanına sahip bir, KİLER in ( ..) m2 alana sahip bir mağazası vardır. Bu mağazalar karşısında bölgede ( ..) m2 satış alanına sahip Selam Market in işlem sonrası 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında CARREFOURSA üzerinde bir rekabetçi baskı yaratacağı kanaati oluşmuştur. (48) Tokat ilinde bulunan 97 perakende satış noktasından 47 si Merkez de olup, bunların 40 ı 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Buna göre 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında devralma sonrasında CARREFOURSA nın toplam pazar payı yaklaşık %( ..) olacaktır. Tokat/Merkez de hâlihazırda faaliyet gösteren birçok yerel ve ulusal perakendecinin varlığı ve kayda değer pazar paylarının olduğu dikkate alındığında, bahse konu devralma işleminin ilgili pazarda dengeleri değiştirmeyeceği kanaatine varılmıştır. 15-27/297-82 9 / 15 (49) Adana/Çukurova da bulunan 101 perakende satış noktasından 83 ü 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip iken, 69 u 300-999 m2 , 14 ü 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. İlçede CARREFOURSA nın satış alanları ( ..),( ..),( ..),( ..) ve ( ..)m2 olan beş mağazası bulunmaktadır. KİLER in dokuz mağazasından sekizi 300-999 m2 aralığında değişen satış alanlarına sahip iken, bir mağazası ( ..) m2 satış alanına sahiptir. 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında yaklaşık %( ..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA nın Çukurova ilçesinde rakibi konumunda 11 farklı marka mevcut olup, dağınık bir pazar payı sahipliği söz konusudur. Migros gibi büyüme stratejisi olan ulusal çaplı rakipler ve yerel rakiplerin varlığı dikkate alındığında; potansiyel rekabetin olduğu bu pazarda rekabetçi endişelerin olmayacağı ve CARREFOURSA nın rakiplerinden bağımsız olarak hareket etmeyeceğini varsaymak mümkündür. Öte yandan, ilçede 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında işlem tarafı teşebbüslerden başka 12 mağaza daha faaldir. Bunlardan Migros %( ..), yerel perakendeciler Ekorama Market ve Groseri Market %( ..) er pazar payına sahiptir. Migros un büyüme stratejisi ve tüketici satın alma gücünün, dolayısıyla talebinin artması ile birlikte mevcut ve muhtemel rakiplerin potansiyel rekabetinin CARREFOURSA üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturacağı kanaatine varılmıştır. (50) Bolu/Merkez de bulunan 57 perakende satış noktasından 50 si 300 m2 ve üzeri , 43 ü 300-999 m2 satış alanı aralığında ve yedisi de 1.000 m2 ve üzeri satış alanında hizmet vermektedir. CARREFOURSA nın ( ..) m2 satış alanına sahip bir, KİLER in ise 300-999 m2 satış alanı aralığında hizmet veren ( ..) mağazası bulunmaktadır. Bu çerçevede devralma sonrası CARREFOURSA nın ulaşacağı pazar payının ilgili pazarda rekabetçi endişe doğuracak radikal bir değişikliğe yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. (51) Çorum/Merkez de bulunan 109 mağazadan 69 u 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Çorum/Merkez de CARREFOURSA nın ( ..) m2 satış alanına sahip bir mağazası, KİLER in ise 300-999 m2 aralığında ( ..) mağazası bulunmaktadır. İşlem ertesinde CARREFOURSA nın pazar payı %( ..) e ulaşarak, pazarda dördüncü konuma geleceği, Migros un da dâhil olduğu ilk üç oyuncunun %( ..) er paya sahip olacağı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. Bu durumda CARREFOURSA nın dördüncü büyük oyuncu olarak piyasadaki rekabeti canlandıracağı varsayılarak, herhangi bir rekabetçi endişe taşınmamaktadır. (52) Diyarbakır da faaliyet gösteren 118 perakende satış noktasının 44 ü Kayapınar ilçesinde olup, 37 si 300 m2 ve üzeri, 33 ü 300-999 m2 aralığında, dördü 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. İlçede CARREFOURSA nın ( ..),( ..),( ..) m2 satış alanlarına sahip üç mağazası, KİLER in ( ..) ve ( ..) m2 satış alanlarına sahip iki mağazası vardır. İlçede faaliyet gösteren Migros un ve yerel oyuncuların devralma sonrası diğer bölgelere nazaran yüksek pazar paylarına ulaşacak olan CARREFOURSA karşısında dengeleyici bir güç olacağı değerlendirilmiştir. Özellikle 1.000 m2 ve üzeri pazar ayrımına göre pazarın potansiyel rakipler için artan satın alma gücü ve tüketici talebiyle birlikte cazip hale geleceğini söylemek mümkündür. Bu çerçevede bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. (53) Diyarbakır/Yenişehir ilçesinde bulunan 31 perakende satış noktasından 27 si 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip olup, bu mağazalardan da 24 ü 300-999 m2 satış alanı aralığındadır. İlçede CARREFOURSA nın ( ..) ve ( ..) m2, KİLER in ise ( ..) ve ( ..) m2 satış alanına sahip olmak üzere ikişer mağazası bulunmaktadır. İncelemeye tabi devralma işlemi sonrası CARREFOURSA nın nispeten yüksek pazar payına ulaşmasının (%( ..) ve %( ..)) yerel rakipler ve Migros un dengeleyici gücü ve potansiyel rekabet ile birlikte pazarda rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. 15-27/297-82 10 / 15 (54) Düzce/Merkez de bulunan 52 mağazadan 40 ı 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip iken, 36 sı 300-999 m2 satış alanı aralığında hizmet vermektedir. Bölgede CARREFOURSA nın ( ..) ve ( ..)m2, KİLER in ise ( ..) ve ( ..)m2 satış alanına sahip ikişer mağazası vardır. Düzce Merkez de yüksek pazar payına sahip yerel oyuncuların varlığı karşısında, CARREFOURSA nın işlem sonrası 300 m2 ve üzeri ve 300-999 m2 arası satış alanına sahip mağazalar pazarında sırasıyla %( ..) ve %( ..) pazar payına ulaşacak olmasının ilçedeki hâlihazırda rekabetçi yapıyı değiştirmeyeceği kanaatine varılmıştır. (55) Edirne de bulunan 100 perakende satış mağazasından 56 sı Merkez de olup, 46 mağaza 300 m2 ve daha üzeri , beş mağaza 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bu mağazalardan ikisi işlem tarafı teşebbüslere aittir. Fakat 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazalar pazarında ilgili pazarda Tesco ve Migros gibi iki ulusal ve bir yerel oyuncunun hâlihazırda faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, CARREFOURSA nın devralma işlemi sonrası oluşacak olan %( ..) lük pazar payının herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. (56) Karabük/Merkez de faaliyet gösteren 28 perakende satış noktasından 22 si on farklı marka ile 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Bu çerçevede 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazaların oluşturduğu pazardaki oyuncuların pazar paylarındaki dağılım, bahse konu işlem sonrası %( ..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA nın ilgili pazarda pazarın dinamiklerini değiştirecek bir güce ulaşamayacağına işaret etmektedir. Öte yandan, 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağazaların oluşturduğu pazarda üç oyuncu mevcuttur. Bu mağazalardan ikisi işlem taraflarına; diğeri ise yerel bir oyuncuya aittir: CARREFOURSA (( ..)m2), Kiler (( ..) m2) ve Erhaller (( ..)m2). İşlem sonrası CARREFOURSA nın payı %( ..) gibi kayda değer bir büyüklüğe ulaşacak, tek rakibi olarak %( ..) pay ile Erhaller unvanlı yerel bir oyuncu kalacaktır. Pazar payının satış alanı üzerinden hesaplanmasından hareketle, yeni bir mağaza açıldığında payların kayda değer biçimde değişebileceği örnek üzerinden gösterildiğinde; bu bölge özelinde 1.000 m2 ve üzeri satış alanı pazarında 1.000 m2 lik veya 2.000 m2 lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun girmesi durumunda pazar payları değişebilecektir. - Bu durumda, 1.000 m2 lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun pazara girmesi ile CARREFOURSA ve KİLER in toplam payı, %( ..) dan %( ..) ye düşecektir. Yeni mağazanın 2.000 m2 satış alanına sahip olması halinde ise %( ..) dan %( ..) e ani bir gerileme meydana gelecektir. Dolayısıyla salt satış alanına göre hesaplanan tahmini pazar paylarının diğer parametrelerle birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu itibarla, tüketim davranışlarının organize perakende lehine değişim göstermesi ve artan satın alma gücü ve taleple birlikte gerek ulusal gerekse yerel oyuncuların potansiyel rekabetinin söz konusu olacağı, özellikle büyümeyi hedefleyen Migros un bu pazarda henüz mağazasının olmamasına bağlı olarak pazara girişinin muhtemel olduğu, dolayısıyla işlemin pazarda rekabeti olumsuz etkileyecek bir duruma yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. (57) Kırklareli nde bulunan 115 mağazanın 49 u Lüleburgaz da olup, Lüleburgaz daki mağazaların 40 ı 300 m2 ve üzeri , 38 i 300-999 m2 arası satış alanına sahiptir. Bu pazarda 11 farklı oyuncunun faaliyet gösteriyor olması, ulusal oyuncu Tesco nun pazardaki varlığı ve küçük çaplı yerel oyuncuların toplamda önemli bir pazar payını elinde bulunduruyor olması; Lüleburgaz ilçesinde 300 m2 ve üzeri ve 300-999 m2 arası satış alanına sahip mağazalar açısından sırasıyla yaklaşık %( ..) ve %( ..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA nın rakiplerinden bağımsız bir şekilde rekabetçi parametreleri değiştirmesini olanaksız kılmaktadır. 15-27/297-82 11 / 15 (58) Kocaeli/Körfez deki 33 perakende satış noktasından 27 si 300 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. İşlem taraflarının bölgede birer mağazası bulunmaktadır. Bölgede hâlihazırda faaliyette bulunan dokuz rakibin varlığı ve bunlardan özellikle yerel oyuncu Mopaş ın her iki pazarda da %( ..) gibi önemli bir paya sahip olması karşısında, işlem sonrası %( ..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA nın hâkim duruma gelmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır. (59) Mardin/Kızıltepe de 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip mağaza sayısı 28 dir. İşlem ertesinde CARREFOURSA nın pazar payının %( ..) e ulaşacak olmasına karşın; Kızıltepe de hâlihazırda 11 rakibin faaliyet gösteriyor olması, CARREFOURSA ya en yakın rakip Migros un %( ..) lük bir pazar payına sahip olması ve potansiyel rekabetin varlığı nedenleriyle inceleme konu işleme izin verilmesinin ilgili pazarda bir hâkim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. (60) Tekirdağ/Çorlu da hâlihazırda faaliyet gösteren 101 perakende satış noktasından 79 u 300 m2 ve üzeri , 75 i ise 300-999 m2 satış alanı aralığında faaliyet göstermektedir. CARREFOURSA nın iki mağazası ( ..)m2 altında, diğer iki mağazasının satış alanları ise ( ..) ve ( ..) m2 dir. KİLER in 300-999 m2 arası satış alanı aralığında her biri yaklaşık ( ..) m2 satış alanına sahip ( ..) mağazası bulunmaktadır. Bu çerçevede ilgili pazarlarda ulusal perakende zincirlerinin yanı sıra yerel oyuncular ile birlikte 14 rakibin faaliyet gösterdiği Çorlu da CARREFOURSA nın 300 m2 ve üzeri ve 300-999 m2 arası satış alanına sahip mağazalar açısından %( ..) ve %( ..) pazar payına ulaşmasının rekabetçi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde değiştirmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. (61) Tekirdağ/Merkez de 52 mağaza 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip olup, CARREFOURSA nın ( ..) m2 satış alanına sahip bir, KİLER in ise her biri yaklaşık ( ..)m2 olan iki mağazası mevcuttur. CARREFOURSA nın 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip pazarda ulaşacağı %( ..) lük pazar payı karşısında bölgedeki Migros un ( ..) m2 ile ( ..) m2 lik ve Cem Hipermarketleri nin ( ..) m2 lik mağazalarının dengeleyici güç olacağı, dolayısıyla işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. (62) Kütahya merkezde bulunan 300 m2 ve üzeri satış alanına sahip 60 mağazanın dokuzu 1.000 m2 ve üzeri satış alanına sahiptir. Tarafların 1.000 m2 üzeri satış alanına sahip birer mağazası vardır. Bölgede bulunan yedi rakibin varlığı, özellikle ulusal oyuncular Tesco ve Migros un 300 m2 ve üzeri segmentinde sırasıyla %( ..) ve %( ..), 1.000 m2 ve üzeri segmentinde sırasıyla %( ..) ve %( ..) dengeleyici nitelikte pazar paylarına sahip olmaları karşısında, bahse konu işlem sonucunda CARREFOURSA nın her iki pazarda da ikinci konuma yükselmesinin Kütahya/Merkez de bir hâkim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. (63) Mersin/Akdeniz ilçesinde 27 mağaza 300 m2 ve daha üzeri satış alanına sahiptir. İşlem sonrasında bu pazarda %( ..) pazar payına ulaşacak olan CARREFOURSA, yerel oyuncu Lider Gedikler ile birlikte birinci sıraya yükselecek; Migros %( ..) payla ikinciliğini muhafaza edecektir. Küçük ölçekli diğer yerel oyuncuların da toplamda %( ..) payı bulunmaktadır. İşlem sonrası dağılımın CARREFOURSA nın rakiplerinden bağımsız hareket edebilmesine olanak sağlamayacağı kanaati oluşmuştur. Öte yandan bu bölgede CARREFOURSA nın 985 m2 satış alanına sahip bir mağazası, KİLER in ise 820 m2 satış alanına sahip bir mağazası bulunmaktadır. 13 farklı rakibin faaliyet gösterdiği 300-999 m2 arası ayrımına göre pazarda işlem sonrasında CARREFOURSA %( ..) a ulaşacak olup, Migros %( ..) lik pay ile kendisini takip edecektir. Düşük paylı yerel oyuncuların da Migros la birlikte piyasada dengeleyici olacağı, eş deyişle CARREFOURSA nın KİLER i devralmasının rekabetçi dengeleri değiştirmeyeceği kanaatine varılmıştır. 15-27/297-82 12 / 15 (64) Mersin/Anamur ilçesinde 300 m2 ve üzeri segmentte beş mağaza ile işlem taraflarından başka iki rakip daha faaliyet göstermektedir: CARREFOURSA (( ..)m2), KİLER (( ..)m2), iki mağaza ile Migros (( ..)m2 ve ( ..)m2) ve Cüneyt Aşkin (( ..)m2). İşlem ertesinde kalacak olan üç oyuncu piyasada hemen hemen eşit paylara sahip olacaktır. Bu segmentte henüz sadece beş mağaza olduğu dikkate alındığında, artan satın alma gücü ve tüketici talebi ile birlikte organize perakende pazarı öncelikle bu segmentte gelişmesini sürdürebilecektir. Öte yandan, pazara yeni bir oyuncunun girmesi durumunda dağılım da değişebilecektir. Bu durumda dosya içeriği verilerden; - 800 m2 lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun pazara girmesi ile CARREFOURSA ve KİLER in toplam payının %( ..) ten %( ..) e düşeceği anlaşılmıştır. Dolayısıyla salt satış alanına göre hesaplanan tahmini pazar paylarının diğer parametrelerle birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. - Öte yandan, 300-999 m2 arası segmentte hâlihazırda üç oyuncu faaliyet göstermektedir: CARREFOURSA (( ..) m2), KİLER (( ..) m2) ve iki şube ile Migros (( ..) m2 ve ( ..) m2). İşlem ertesinde CARREFOURSA nın 300-999 m2 arası segmentte tek rakibi olarak Migros kalacaktır. Yeni bir oyuncunun pazara girmesi durumunda pazar paylarının yeniden dağılımı dosya içeriği verilerden hareketle; 800 m2 lik bir mağaza ile yeni bir oyuncunun pazara girmesi durumunda CARREFOURSA ve KİLER in toplam payının, %( ..) den %( ..) e gerileyeceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla salt satış alanına göre hesaplanan tahmini pazar paylarının diğer parametrelerle birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. - Sonuç itibarıyla, potansiyel rekabetin söz konusu olacağı, artan tüketici talebi ile birlikte ulusal ve yerel oyuncuların piyasaya girişlerinin mümkün olduğu değerlendirilmiş, dolayısıyla bu koşullar altında CARREFOURSA nın işlem sonucu dengeleyici güç olarak Migros un varlığı karşısında ve potansiyel rekabetten dolayı pazarda hâkim duruma gelmesi mümkün görülmemiştir. (65) Mersin/Mezitli ilçesinde 300-999 m2 arası segmentte CARREFOURSA %( ..), KİLER %( ..) pazar payına sahip iken, pazar 300 m2 ve üzeri olarak belirlendiğinde tarafların payları sırasıyla %( ..) ve %( ..) e düşmektedir. 300 m2 ve üzeri ayrımına göre CARREFOURSA nın %( ..) ye çıkacak olan payına karşılık, %( ..) ile Migros un yanı sıra, başta %( ..) lik pay ile Lider Gedikler olmak üzere çok sayıda yerel zincir de bölgede faaliyet göstermektedir. Pazar 300-999 m2 arası olarak belirlendiğinde de durum pek değişmemektedir: Yine %( ..) ile pazarın öncüsü yerel oyuncu Lider Gedikler kalacak, CARREFOURSA ikincilik konumunu muhafaza edecek ve çok sayıda yerel zincir de dağılımdan %( ..) pay alacaktır. Dolayısıyla bu pazar koşulları altında CARREFOURSA nın Mezitli de hâkim duruma geçmesi mümkün görünmemektedir. (66) Hâlihazırda Şanlıurfa/Viranşehir de gerek 300 m2 ve üzeri , gerekse 300-999 m2 arası biçiminde belirlenecek pazarda işlem taraflarından başka faaliyette bulunan ulusal oyuncu olmamasına karşın, yerel perakendeciler yer almaktadır. İşlem sonrasında CARREFOURSA nın ulaşacağı birleşik pazar payı, yerel oyuncuların payları açısından dengeleyici olacağından, işlemin rekabetçi sonuçlara yol açacağı düşünülmektedir. Öte yandan Migros un büyüme stratejisi doğrultusunda, 2015 yılında 150-200 yeni mağaza açmayı hedeflediği haberi karşısında henüz faaliyet göstermediği Viranşehir de Migros un ciddi bir potansiyel rakip olduğuna, tüketicinin satın alma gücünün, dolayısıyla talebin artması ile birlikte organize perakendenin gelişeceğine, bu doğrultuda CARREFOURSA nın ulusal ya da yerel zincirlerin potansiyel rekabetine maruz kalacağına, bu bakımdan rekabetçi endişe doğmayacağına işaret etmektedir. 15-27/297-82 13 / 15 G.3.3. Mevcut ve Potansiyel Rekabet Işığında Genel Değerlendirme (67) Küçük süpermarket ve indirim marketlerinde tüketiciler ağırlıklı olarak tamamlayıcı alışveriş yaparken, perakendecilerin metrekareleri büyüdükçe alışveriş tek duraklı alışveriş olarak yapılmaktadır. HTM Sektör Raporuna göre; süpermarket/küçük süpermarket formatında faaliyet gösteren bölgesel/yerel perakendeciler belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren zincir ve tekil marketleri içermekte ve ulusal gıda perakende zincirleri ile rekabet etmektedir. Türkiye de 81 ilde süpermarket formatında faaliyet gösteren hem çok şubeli hem de tekil gıda perakendecisi bulunmakta olup, bu teşebbüslerin 377 marka ve 3.714 mağaza ile TPF çatısı altında yer aldığı görülmektedir.7 (68) HTM Sektör Raporuna göre mağaza sayısı ve toplam metrekare büyüklüğü gibi ölçütler bakımından İstanbul ve Ankara yerel perakendeciler bağlamında listenin başında yer almakta, bu illeri Bursa takip etmektedir. İstanbul Perakendeciler Derneği üyesi kırk bir firma bulunmaktadır.8 HTM Sektör Raporunda yerel marketlerin hızlı bir büyüme oranı yakalayarak hem şube sayısı hem de toplam metrekare büyüklüğünü yıllar itibarıyla artırdıkları ve pazardaki varlıklarını güçlendirdikleri, bu zincirlerin özellikle meyve-sebze, et, unlu mamuller, bakliyat, şarküteri gibi temel ürünlerde rekabetçi olmaya çalıştıkları belirtilmektedir. Dolayısıyla ülkemizdeki yerel perakendecilerin oldukça hızlı bir şekilde büyüyerek ulusal zincirlere rekabetçi baskı yarattığı ve rekabetçi yapıda dikkate alınan unsurlar arasında yer aldığı söylenebilir. (69) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında il/ilçe bazında değerlendirme yapılırken %40 gibi bir eşik belirlenmiş ve buna göre İşlem taraflarının yüksek pazar paylarına ulaşacakları İstanbul/Bayrampaşa, Adana/Çukurova, Mersin/Anamur, Karabük Merkez ve Mardin/Kızıltepe ilçelerine odaklanılmıştır. Buralarda oluşacak olan yüksek pazar payları ilk bakışta hâkim durum oluşturabilecek büyüklükte olduğu izlenimi verse de, pazarın genel yapısı incelendiğinde, gerek mevcut rekabet ortamının seviyesi gerekse potansiyel rekabet koşullarının varlığı nedeniyle bu tür bir risk oluşması ihtimalinin son derece düşük olduğu kanaati oluşmuştur. Öncelikle salt satış alanı üzerinden pazar payı hesaplandığında, bir mağaza ile önemli bir pay elde edilmesinin mümkün olduğu, bu itibarla diğer parametrelerin de göz önünde bulundurulması gerektiği vurgulanmalıdır. Bu noktada önemle belirtilmelidir ki, işlem taraflarının yüksek paya erişecekleri bölgelerin ortak özelliği; organize perakendenin henüz gelişmenin başlangıç evresinde bulunması, dolayısıyla büyüme potansiyelinin yüksek olmasıdır. Artan tüketici talebi ve satın alma gücü ile birlikte henüz doygunluktan çok uzak olan bu bölgelerde Türkiye nin en büyük organize perakendecisi Migros un faaliyet göstermiyor olması nedeniyle potansiyel rekabet yüksektir. Rekabetçi endişe taşınmamasında perakende sektörünün genel olarak pazara giriş engellerinin az olduğu bir alan olmasının etkisi bulunmaktadır. Nitekim perakende sektörüne yönelik bir pazara giriş engeli değerlendirmesi yapıldığında, yeni bir market açılması için öne çıkan temel unsurların uygun arsa veya bina bulunması, sermaye ve gerekli kanuni izinlerin alınması olduğu göze çarpmaktadır. Her ne kadar büyük şehirlerde doygunluğa ulaşıldıkça uygun arsa bulma, lokasyon gibi giriş engelleri yükseliyorsa da -özellikle işlem kapsamında rekabetçi açıdan sorunlu olarak görülen bölgelerde büyüklükten bağımsız olarak- 300 m2 üzeri bir market açmak için gerekli yer bulmanın ve kanuni mercilerden izin almanın önemli bir giriş engeli olmadığı kanaatine varılmıştır. Bazı il/ilçelerde bulunmayan ulusal ve bölgesel zincirler, rahat bir şekilde yeni marketler açabilir. (70) Bu noktada, yukarıda söz edildiği gibi, Migros un büyüme stratejisi doğrultusunda, CARREFOURSA üzerinde ciddi bir rekabetçi baskı uygulayacağı ve yıl içinde anılan 7 http://www.tpdf.org/tarihce.html 8 http://www.tpdf.org/dernekler/istanbul-perder 15-27/297-82 14 / 15 teşebbüslerin olası devralmalar ya da organik büyümelerle rekabet düzleminde karşı karşıya geleceği öngörüsünde bulunmak mümkündür. Öte yandan, indirim mağazacılığı alanında Türkiye nin önder teşebbüsü BİM in farklı konseptle artık doğrudan Migros, CARREFOURSA, Kipa ve önemli bölgesel oyunculara rakip olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca hâlihazırda var olan ancak 300 m2 den küçük olan marketler de küçük yatırımlarla rahatlıkla kapasitelerini büyütebilir. (71) Diğer yandan, işlem taraflarının kesiştiği merkezlerdeki rakiplerin durumu incelendiğinde de devralma sonrası oluşacak yapıya rakip olabilecek yeterli sayı ve güçte aktörün piyasada faaliyet gösterdiği görünmektedir. Vurgulanması gereken bir diğer husus, İşlem taraflarının yurt çapında konumlanmalarının çakışan değil, tamamlayıcı olmasıdır. Eş deyişle, genel olarak CARREFOURSA nın zayıf olduğu yerlerde KİLER in yer aldığı ve çoğunlukla da güçlü olduğu ya da tersine CARREFOURSA nın olduğu yerlerde genel olarak KİLER in faaliyette bulunmadığı görülmüş olup, CARREFOURSA nın amacının pazarda hâkim durum yaratmaktan ziyade zayıf olduğu bölgelerde yer almak olduğu, dolayısıyla işlemin rekabetçi nitelik taşıdığı kanaatine varılmıştır. Tüm bu nedenlerle, CARREFOURSA nın hâkim durumda olan firma davranışı (yüksek fiyat, düşük kalite gibi) göstermeyeceği değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, bildirim konusu devralma işleminin, ilgili pazarlarda herhangi bir hâkim durum oluşumuna yol açarak rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. G.3.4. Alım Pazarı Açısından Değerlendirme (72) Perakende sektöründe yaşanan bir birleşme veya devralma, alım (tedarik) pazarında da otomatik olarak yoğunlaşmaya yol açacaktır. Bu nedenle satım pazarında ulusal çaptaki yoğunlaşma oranları alım pazarında doğrudan etki doğurması nedeniyle önem kazanmaktadır. Satım pazarında yaşanan yoğunlaşma sonucunda alım gücünün artması tarafın daha uygun koşullarda alım yapmasına imkân verecek ve bunu fiyatlarına yansıttıkları zaman pazar payları bir başka deyişle satım pazarındaki payı artacaktır. Spiral etkisi olarak adlandırılan bu durum pazarda hâkim durum yaratana kadar devam edecektir. Satım pazarında rekabetin azalmasıyla beraber alım gücünden kaynaklanan avantajlar tüketiciye yansımayabilecektir. (73) 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında yapılacak değerlendirmenin, alım pazarına ilişkin olarak tanımlanan ilgili pazarlar çevresinde yapılması anlamlı olacaktır. Ancak ilgili pazar bölümünde tanımlanan tüm pazarlar için değerlendirme yapma imkânı bulunmadığından, söz konusu pazarlardan sorunlu olma ihtimali en yüksek olan iki pazar üzerinde analiz yapılacaktır. Alım pazarları içerisinden, Migros/Tansaş kararı ile de paralel olarak, organize perakendede ağırlığı en yüksek iki pazar olan deterjan grubu ve dondurulmuş gıdalara ek olarak kişisel bakım ürünleri seçilmiştir. Dondurulmuş gıda çoğunlukla süpermarketlerden alınmaktadır. Zira söz konusu ürünlerin muhafazası ilave yatırım gerektirmekte, bu nedenle bakkal gibi geleneksel kanalda bu ürünlerin satılması pek mümkün olamamaktadır. Dolayısıyla dondurulmuş gıda için süpermarketler ağırlıklı dağıtım kanalıdır. Benzer durum deterjan grubunda da görülmektedir. Deterjan grubunda da tüketiciler alımlarını çoğunlukla süpermarketlerden yapmaktadır. Bu tercihin gerekçeleri arasında deterjan grubu ürünlerinin gıda maddelerine göre pahalı olmaları ve dolayısıyla farklı kanallardaki fiyat farklarının tüketiciler için önemli farklara yol açması, görece fiyatı ucuz özel markalı ürünlerin sadece süpermarket ortamında bulunması sayılabilir. G.3.4.1. Ev Temizlik Ürünleri Pazarına İlişkin Değerlendirme (74) Ev temizlik ürünleri grubu; çamaşır deterjanları, bulaşık deterjanları, çamaşır suları, ev temizleyicileri, halı şampuanları, yumuşatıcılar, çamaşır katkı maddeleri, kimyasal olmayan ev temizleyicileri, kısaca ev bakım ürünlerinden oluşmaktadır. Buna göre 15-27/297-82 15 / 15 CARREFOURSA ve KİLER in ev temizlik ürünleri pazarında faaliyet gösteren üreticilerin perakende satış noktalarına yaptığı satışlar içerisindeki paylarına bakıldığında; devralma işlemi sonrası CARREFOURSA ve KİLER in, üreticilerin toplam satışlarının yaklaşık %( ..) sını tek başlarına gerçekleştirdikleri dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Bu çerçevede devralma işleminin bu pazarda alım gücünü artırmış olsa da bir hâkim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. G.3.4.2. Dondurulmuş Gıda Pazarına İlişkin Değerlendirme (75) İşlem tarafları, dondurulmuş gıda ürün grubunda yaptıkları alımların büyük bir kısmının (yaklaşık %( ..)) Kerevitaş ve Yaşar firmalarından sağlanması nedeniyle yalnızca bu firmalara ilişkin veriler sunabilmişlerdir. Buna göre ilgili ürün grubunda CARREFOURSA ve KİLER in bahse konu teşebbüslerin toplam satışları içindeki toplam payının %( ..) düzeyinde olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Söz konusu paylar bu pazarda üreticilere karşı bir hâkim durumdan bahsetmek için yeterli değildir. G.3.4.3. Kişisel Bakım Ürünleri (76) Kişisel bakım ürünleri geleneksel kanaldan ziyade organize kanalda satışı gerçekleştirilen bir ürün grubudur. İşlem taraflarının bu pazarda yaptığı alımların toplam satışları içerisindeki paylarının yaklaşık %( ..) olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Buna göre ilgili pazar paylarının doğurabileceği rekabetçi endişelerin ihmal edilebilir boyutta olduğu kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (77) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.