Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-1-17 (Devralma) Karar Sayısı : 17-13/163-71 Karar Tarihi : 20.04.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Emine TOKGÖZ, Zekeriya TURAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : John Wood Group Plc. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Anıl ACAR, Av. Esra UÇTU, Av. Hakan DEMİRKAN Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İs
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-1-17 (Devralma) Karar Sayısı : 17-13/163-71 Karar Tarihi : 20.04.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Emine TOKGÖZ, Zekeriya TURAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : John Wood Group Plc. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Anıl ACAR, Av. Esra UÇTU, Av. Hakan DEMİRKAN Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Amec Foster Wheeler Plc nin tek kontrolünün John Wood Group Plc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.04.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 17.04.2017 tarih ve 2017-1-17/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Amec Foster Wheeler Plc nin (Amec) tek kontrolünün John Wood Group Plc. (John Wood) tarafından, Amec'in ihraç edilen ve ihraç edilecek hisselere bölünmüş sermayesinin tümünün satın alınması yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflarca 13.03.2017 tarihinde akdedilen İşbirliği Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin gereken izinleri alması halinde, Amec ile birlikte John Wood, New Wood Group haline gelecek ve ( ..). (6) Planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde New Wood Group, John Wood un yönetim kadrosu tarafından idare edilecektir. Bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından, hâlihazırda Amec in yönetim kurulunda yer alan ( ..). Yeni şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri konusunda ise henüz anlaşmaya varılmamıştır. İşlemle, Amec in iştiraki Amec Foster Wheeler Bimaş Birleşik İnşaat ve Mühendislik A.Ş. de John Wood un kontrolüne geçecek, ancak mevcut yönetim kurulu üyeleri görevlerine devam edeceklerdir. (7) Planlanan işlem ile Amec in tek kontrolü John Wood a geçeceği için, işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (8) Bildirim Formu ve eklerinden tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrası (b) bendinde düzenlenen ciro eşiğini aştığı, dolayısıyla işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu görülmektedir. 17-13/163-71 2/2 (9) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, John Wood Türkiye de spesifik olarak gaz türbinleri ve petrol rafinerisine ilişkin mühendislik, onarım bakım ve teknik danışmanlık hizmetleri vermektedir. Amec ise doğal gaz ile ilgili alt pazar projelerine, kömür santrallerindeki mühendislik hizmetlerine ve madenciliğe yoğunlaşmış olarak faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla tarafların Türkiye deki çalışma alanları yatay veya dikey olarak örtüşmemektedir. Diğer yandan tarafların faaliyetlerinin gerek küresel gerek ulusal düzeyde birbirine yakın (birbiriyle ilişkili) pazarlar olduğu anlaşılmaktadır. Ancak, John Wood un Türkiye de elde ettiği ciro oldukça düşüktür ve ülkemizdeki iştiraki henüz faal değildir. Dolayısıyla, işlemin rekabet karşıtı yoğunlaşmaya yol açacak nitelik arz etmediği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.