TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/12/2024 NUMARASI : 2024/1138 Esas 2024/1332 Karar DAVA : Limited Şirket Müdürü Olunmadığının Tespiti, Müdürlük Kaydının İptali ve İlanı DAVA TARİHİ : 17/06/2022 KARAR TARİHİ : 04/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/01/2026 Taraflar arasındaki limited şirket müdürü olunmadığının tespiti, müdürlük kaydının iptali ve ilanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonun…
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2025/802 Esas 2025/1414 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2025/802 KARAR NO : 2025/1414 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/12/2024 NUMARASI : 2024/1138 Esas 2024/1332 Karar DAVA : Limited Şirket Müdürü Olunmadığının Tespiti, Müdürlük Kaydının İptali ve İlanı DAVA TARİHİ : 17/06/2022 KARAR TARİHİ : 04/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/01/2026 Taraflar arasındaki limited şirket müdürü olunmadığının tespiti, müdürlük kaydının iptali ve ilanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin .... İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı iken 18/12/2009 tarihli karara göre hisselerini devredip ortaklıktan çıktığını, şirketle olan bütün bağlarını kopardığını, ancak Müdürlük görevinin sona erdirilmesi kararının Ticaret Sicil Müdürlüğünde yayınlanmadığını, sehven 5 yıl süreyle müdür olarak görev yapıyor gibi gözüktüğünü, 01/10/2009 tarihli ticaret sicili gazetesinden 25/09/2009 tarihinde ...'in müdür olarak görevlendirildiğinin görüleceğini, müvekkilinin 07/03/2009 tarihli kararla 5 yıl süreyle müdür olarak görevlendirilse de 18/12/2009 tarihinde hisselerini devredip şirketle tüm bağını kopardığını, müdürlük yetkisi de sonlanmış olduğu halde 5 yıl süre ile müdür gibi gözüktüğünü, müvekkilinin şirketten ayrıldıktan sonra kendi şirketini kurup işlerine devam ettiğini, yanlış kaydın iptali gerektiğini belirterek müvekkilinin .... İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde 18/12/2009 tarihi ve sonrasında müdürlük bağının olmadığının tespitine, ticaret sicil gazetesinden ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı temsilcisi cevap dilekçesinde özetle; davacının 07/03/2009 tarihli kararla 5 yıl süreyle müdür seçilerek şirketi münferiden temsile yetkili kılındığını, 07/03/2014 tarihinde müdürlük görevinin kendiliğinden sona erdiğini, yetki azlinin gerçekleştiğine ilişkin evrakın müdürlüğe sunulmadığını, davacının görevden alınmasına ilişkin bir genel kurul kararı olmadığını, pay devri ve yetkili azli tescil işlemlerinin birbirinden farklı nitelikte işlemler olduğunu, pay devrinin gerçekleşmesiyle payı devreden kişinin yetki azlinin de kendiliğinden gerçekleşeceğine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmadığını, müdürlüğün yetkili azliyle ilgili işlem yapma yetkisi olmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının 07.03.2014 tarihinde müdürlük görevinin sona erdiği, davacının talebinin ise 18.12.2009 tarihinde hisselerini devrederek ortaklıktan ayrılması nedeniyle müdürlükten ayrıldığının tespitine ilişkin olduğu, davacının kendi beyanına göre ortaklıktan ayrıldığı tarihte bu durumu ticaret siciline bildirerek kaydını sağlayabilecekken beş yıl süre ile müdürlük görevine devam ettiği, bu durumda davanın açılmasına korunacak bir hukuki menfaat olmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin firmanın 16/02/2009 tarihi itibarıyla ortağı iken 18/12/2009 tarihli karara göre hisselerini devredip ortaklıktan çıktığını, firmayla olan bütün bağlarını kopardığını, fakat müdürlük görevinin sona erdirilmesi kararının ticaret sicil müdürlüğünde yayınlanmadığından sehven 5 yıl süreyle müdür olarak görev yapıyor gibi göründüğünü, bu durum nedeniyle de müdür olarak yasal sorumluluklarının devam ettiğini, hala hukuki menfaatin devam ettiğini, 25/09/2009 tarihinde ...’in müdür olarak görevlendirdiğinin görüleceğini, 15/01/2010 tarih 7480 Sayılı ticaret sicili gazetesi incelendiğinde şirket merkezinin nakli kararının verildiği imzaların ... ve ...’e ait olduğunu, müvekkilinin herhangi bir imza ve yetkisinin olmadığını, 08/07/2010 tarih ve 7602 sayılı ticaret sicili gazetesi incelendiğinde ...’in yetkilerinin kaldırılmasına Karar verildiğini, imzaların ... ve ...’e ait olduğunu, müvekkilin herhangi bir imza ve yetkisinin olmadığının da görüleceğini, şirketten ayrıldıktan sonra kendi şirketini kurup işlerine devam ettiğini, hala üzerinde diğer şirketin yasal yükümlülüklerinin devam ettiğini, bu nedenle yanlış kaydın iptaline ilişkin açılan davanın reddinin hukuka aykırı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, limited şirketi müdürü olmadığının tespiti, müdürlük kaydının iptali ve ilanı istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Dava Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmış olup, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin kesin yetkili olduğu gerekçesiyle verilen 2022/414 Esas 2023/526 Karar sayılı yetkisizlik kararının kesinleşmesi ve davacı vekilince süresinde dosyanın kesin yetkili mahkemeye gönderilmesi talebi üzerine dosya Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesine tevzi edilmiştir. İlk derece mahkemesi karar başlığında davalı olarak "Ankara Ticaret Odası Başkanlığı" yer aldığı gibi, dava dilekçesinde de davalı olarak "Ankara Ticaret Odası Başkanlığı"nın yer aldığı, dava dilekçesinin Ankara Ticaret Odası Başkanlığı'na tebliğe çıkarıldığı, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün husumeti üstlenerek davaya ve davacı vekilinin istinaf başvurusuna cevap verdiği anlaşıldığından Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün husumeti üstlendiği, karar başlığındaki bu hususun maddi hata niteliğinde olduğu gözetilerek Dairemiz karar başlığında doğru hasım olan Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü davalı olarak gösterilmiştir. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ilanları, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevapları, .... İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 16/02/2009, 07/03/2009, 25/09/2009 ve 28/06/2010 tarihli genel kurul toplantı tutanakları dosya içerisinde yer almaktadır. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevabından, .... İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 28/06/2010 tarihli kararla ...'ün 10 yıl süreyle şirket yetkilisi olarak seçildiği anlaşılmıştır. .... İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 16/02/2009 tarihli genel kurul kararıyla, davacının şirketteki 63 hissesini dava dışı ...'ten devraldığının kabulüne, 07/03/2009 tarihli genel kurul toplantı tutanağından, davacının 5 yıl süreyle münferiden yetkili şirket müdürü olarak seçilmesine, 25/09/2009 tarihli genel kurul kararıyla şirketin mevcut müdürlerinin yanı sıra aksine karar alınıncaya kadar ...'in şirket müdürü olarak seçilmesine, 28/06/2010 tarihli genel kurul kararıyla, ...'a verilen tüm imza yetkilerinin iptaline, ...'ün 10 yıl süreyle müdür olarak seçilmesine karar verildiği görülmüştür. Davacı yan limited şirket müdürü olarak seçildiğini, şirketteki hisselerini 18/12/2009 tarihli genel kurul kararıyla devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını, yeni müdür seçildiğini, müdürlük yetkisinin 18/12/2009 tarihi itibarıyla sona erdiğini iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Taraflar arasında davacının .... İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 07/03/2009 tarihli genel kurul kararıyla 5 yıl süreyle münferiden yetkili şirket müdürü seçildiği, şirkette bulunan hisselerini 18/12/2009 tarihinde devrettiği, şirketteki müdürlük görevinin sona erdiğine ilişkin bir genel kurul kararının bulunmadığı hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, davacının .... İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ndeki müdürlük görevinin, şirketteki hisselerini devrettiği 18/12/2009 tarihinde sona erip ermediği, şirket müdürü olmadığının tespiti, müdürlük kaydının iptali ve ilanına ilişkin açtığı işbu davada hukuki yararının bulunup bulunmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde, yukarıda açıklandığı üzere davacı tarafından işbu dava, dava dışı limited şirketteki payın devri nedeniyle müdürlük görevinin sona erdiğinin tescil ve ilanı istemine ilişkin olup, mahkemece yapılan yargılama sonunda davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Somut uyuşmazlıkta davacı, dava dışı .... İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 07/03/2009 tarihli genel kurul kararıyla 5 yıl süreyle münferiden yetkili şirket müdürü olarak seçilmiştir. Davacı şirketteki hisselerini devrettiğini, hisse devriyle birlikte müdürlük sıfatının da kendiliğinden 18/12/2009 tarihi itibarıyla sona erdiğini ileri sürmektedir. Davacının dava dışı limited şirketteki hisselerini devrettiği tarihte müdürlük sıfatının sona erdiğinin tespitine ilişkin işbu davada hukuki yararı bulunmaktadır. Öte yandan, TTK'nun 33 ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 38. maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir. Limited şirketler bakımından TTK'nun 510. maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, TTK'nun 30 ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 31. maddesine göre de tescilin, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenilebilecektir. Bu itibarla, davacının anılan hüküm uyarınca ilgili sıfatına sahip olup olmadığının mahkemece işin esasına girilmeden önce incelenmesi gerekecektir. Mahkemece davacının açılan işbu davada ilgili sıfatının bulunduğunun kabul edilmesi halinde ise, davacının dava dışı limited şirketteki hisselerini devrettiği 18/12/2009 tarihinde ve/veya daha sonra müdürler kurulunca davacının davalı şirketteki müdürlük görevinin sona erdirilmesine ilişkin bir karar alınıp alınmadığının dava dışı şirketin müdürler kurulu karar defteri incelenmek suretiyle tespiti gerekir. Açıklanan bu tespit yapıldıktan sonra, davacının 18/12/2009 tarihinde ve/veya sonrasında müdürlük görevinin sona erdiğine ilişkin alınan bir karar bulunmadığının tespit edilmesi halinde dosya içerisinde yer alan 08/07/2010 tarih 7602 sayılı TTSG ilanında yer alan dava dışı şirket ortaklar kurulunun 28/06/2010 tarihli kararındaki ..., ..., ... adına verilmiş olan tüm imza yetkilerinin iptaliyle ...'ün 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak atanmasına, şirketi her hususta tek başına ve tam yetki ile temsil ve ilzam etmesine yetkili olduğuna ilişkin alınan kararın davacının dava dışı limited şirket müdürlüğü üzerindeki etkisinin değerlendirilmesi gerekecektir. Hal böyle olunca mahkemece, davacının limited şirketteki hisselerini devretmesi ile devir tarihi itibarıyla şirket müdürlüğü görevinin de sona erdiğinin tespiti, tescil ve ilanı talebiyle işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu gözetilerek davacının TTK'nun 30 ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 31. maddesi uyarınca ilgili sıfatı bulunup bulunmadığı, ilgili sıfatı var ise müdürler kurul karar defteri incelenerek davacının şirketteki hisselerini devrettiği tarihte veya sonrasında davacının müdürlük görevinin sona ermesine ilişkin alınan bir karar bulunup bulunmadığı, alınan bir karar yok ise bu kez dava dışı şirketin 28/06/2010 tarihli ortaklar kurulu kararının davacının müdürlük görevi üzerindeki etkisi değerlendirilerek sonucuna uygun bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddi yönündeki kararında isabet görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davacı vekilinin sair istinaf itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, 2-Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 04/12/2024 tarih ve 2024/1138 Esas 2024/1332 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, davacı vekilinin sair istinaf itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının talep halinde davacıya tarafa iadesine, 5-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 6-İstinaf aşamasında duruşma yapılmadığından davacı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 353/(1)-a.6 ve 362/(1)-g.maddeleri uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 04/12/2025 Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -