Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -4-043 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 22-53/816-335 Karar Tarihi : 01.12.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Bilge YILMAZ , Ali GEZBELİ, Muammer BOZKURT , Melih Gökhan DURMUŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Hedef Holding AŞ Temsilci si: Av. Sümeyye ATAR AVCI Kartaltepe Mah. Alpay İzer Sk. No:11/14 Bakırköy İstanbul
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -4-043 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 22-53/816-335 Karar Tarihi : 01.12.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Bilge YILMAZ , Ali GEZBELİ, Muammer BOZKURT , Melih Gökhan DURMUŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Hedef Holding AŞ Temsilci si: Av. Sümeyye ATAR AVCI Kartaltepe Mah. Alpay İzer Sk. No:11/14 Bakırköy İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Vepara Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ nin paylarının bir kısmının Hedef Holding AŞ ve iştiraki Hedef Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 30.09 .2022 tarih ve 31638 sayı ile giren ve eksiklikleri 18.11.2022 tarih ve 33052 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.11 .2022 tarih ve 2022 -4-043/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan b ildirimde , Vepara Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ nin (VEPARA) paylarının toplamda % (...) ına tekabül eden ve Ned im VURAL a ait olan payların HEDEF GRUBU olarak anılan HEDEF HOLDİNG ve iştiraki HEDEF GİRİŞİM tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İşlem neticesinde mevcut payların % (...) i HEDEF HOLDİNG ve % (...) i HEDEF GİRİŞİM e geçerken %(...) lık pay üzerinde mevcut hissedar Nedim VURAL ın pay sahipliği devam edecektir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin olu şturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir te şebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. (6) Bildirim konusu işlem neticesinde VEPARA, HEDEF GRUBU nda yer alan HEDEF HOLDİNG ve HEDEF GİRİŞİ M tarafından sırasıyla % (...) ve % (...) oranında olmak üzere hisse devri yoluyla devralınacaktır. VEPARA nın, genel kurul tarafından seçilecek asgari (...) kişiden oluşacak yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edileceği, yönetim kurulunun (...) kişiden oluşması halinde (...) üyenin, (...) kişiden 22-53/816 -335 2/5 oluşması halinde (...) üyenin yatırımcılar tarafından önerilen kişiler arasından seçileceği ifade edilm iştir. Ayrıca yönetim kurulunun üye tamsayısının yarısından fazla olacak şekild e toplanacağı ve yönetim kurulu kararlarının üye tamsayısının (...) ile alınacağı ifade edilm iştir. Ö nemli yönetim kurulu kararlarının ise ( ..) toplantıya katılımı ve (...) ile alınacağı belirtilmiştir. Söz konusu önemli yönetim kurulu kararları arası nda, önemli yatırım kararlarının alınması ve üst yönetimin atanması na ilişkin kararların yer aldığı görülmektedir. Bu bağlamda VEPARA nın, HEDEF GRUBU ve Nedim VURAL tarafından ortak kontrol edileceği değerlendirilmektedir. (7) VEPARA nın tam işlevsel bir ortak girişim olacağı aşağıda sunulan nedenlerle açıklanmıştır: VEPARA, gerek HEDEF GRUBU gerekse Nedim VURAL ın faaliyetlerinden ayrı ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) lisansına sahip olarak bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyetlerine devam edec ektir. Ayrıca VEPARA nın bağımsız olarak faaliyetlerine devam edebilmesi için yeterli mali ve insan kaynağına sahip olduğu ifade edilmiştir. VEPARA, faaliyetlerinde yararlanacağı personeli kendi belirleyecek ve istihdam edecektir. Yürütülecek faaliyet kaps amında TCMB mevzuatı ve VEPARA nın faaliyet alanına uygun olarak ihtiyaç duyulan birimlerin oluşturulduğu gerekli istihdamların sağlandığı ifade edilm iştir. Faaliyete başlanılmasından sonra gelecek (...) ait iş planı ve ticari politikaların TCMB ile payl aşıldığı, VEPARA nın bağımsız olarak faaliyet gösterebilme yeteneğinin TCMB tarafından tetkik edildiği ve bu kapsamda VEPARA ya faaliyet alanına ilişkin lisansın verildiği belirtilm iştir. Faaliyetler sürdürülürken VEPARA ya faaliyet için gerekli fiziki koş ulların sağlandığı, ödenmiş sermayenin (...) TL olarak belirlendiği ve TCMB nezdinde (...) TL teminat hesabının bulunduğu, faaliyet alanı gereği VEPARA nın dışarıdan hizmet alması gerekeceği , bu kapsamda ise yine TCMB nezdinde bulunan sözleşmeler ile h izmet devamlılığının sağlanmasına yönelik önlemlerin alındığı ifade edilm iştir. Buradan hareketle söz konusu teşebbüsün işlem taraflarından bağımsız olarak faaliyet gösterebilmesine olanak sağlayan kaynaklara sahip olduğu değerlendirilm ektedir. VEPARA nın faaliyet alanı işlem öncesinde ve sonrasında bağımsız bir şekilde faaliyet göstermek üzere kurgulanmıştır. Bu kapsamda VEPARA, HEDEF GRUBU ve Nedim VURAL dan bağımsız olarak faaliyetlerine devam edecek olup TCMB den almış olduğu lisans çerçevesinde faaliye t gösterecektir. VEPARA nın faaliyetlerinin ortakları ile sınırlandırılamayacağı, VEPARA nın faaliyet lisansı gereği POS ve cüzdan hizmetleri sunacağı , belirli bir teşebbüs grubuna hizmet verilecek olmasının yatırımın ticari kazanç getirmesi açısından rasyonel olmadığı , buradan hareketle söz konusu teşebbüsün ortaklarından bağımsız bir şekilde faaliyet göstere ceği ifade edilm iştir. VEPARA nın hizmet sunumu veya hizmet alımlarında ortaklarından bağımsız olarak hareket edebileceği belirtilmektedir. Hedef Yatı rım Bankası AŞ nin (HEDEF BANK) mevduat ve katılım fonu dışında, kredi kullandırmak esas olmak üzere faaliyet yürüteceği , bu kapsamda HEDEF BANK ile VEPARA arasında bir hizmet alım -satım örtüşmesi olmakla birlikte HEDEF BANK ın yan faaliyet olarak yürütece ği nakdi ve kaydi ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri açısından herhangi bir bağımlılık oluşturmayacağı, VEPARA nın HEDEF BANK tan hizmet alabileceği gibi sektö rde rekabet halinde 22-53/816 -335 3/5 olan tüm bankalardan hizmet alabilecek olup bu bankalara hizmet sunabileceği ifade edilmektedir. VEPARA nın faaliyet süresinin teşebbüs esas sözleşmesi ve Pay Sahipleri Sözleşme si gereği süresiz olarak belirlenmiş olduğu, bu kapsamda iş ve hizmet sürekliliğinin sağlanabilmesi adına gerekli anlaşmaların yapıldığı yine TCMB den teşebbüsün sunacağı hizmetler açısından süresiz hizmet vermeye yetkili lisans alındığı belirtilm iştir. Ayrıca VEPARA nın faaliyetlerinin TCMB lisansı kapsamı ile sınırlı olduğu, faaliyet gösterilecek pazara/pazarlara ilişkin giriş ve çıkışların izne tabi olduğu bu nedenle faaliyet değişikliği söz konusu olduğunda ilgili kurumlardan izin alınması gerektiği bu ka psamda VEPARA nın faaliyet alanını genişletmek için TCMB ye başvurabileceği, mevcut mevzuat kapsamında yapılacak başvurunun para havalesi, fatura ödeme ve açık bankacılık faaliyetlerini yapma amacını taşıması gerektiği ve faaliyet alanındaki genişlemenin m evzuat gereği ortaklardan bir faaliyetin tamamen veya kısmen devralınması yoluyla gerçekleşemeyeceği belirtilm iştir. (8) Yukarıda sunulan bilgiler çerçevesinde, VEPARA nın tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı ve dolayısıyla bağımsız bir iktisad i varlığın tüm işlevlerini yerine getireceği değerlendirilm iştir. Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde , 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde VEPARA nın tam işlevsel bir ortak girişim olarak nitelendirilebileceği değerlen dirilm iştir. (9) Bildirim Formu nda, VEPARA nın, elektronik para ve ödeme hizmetleri alanında faaliyet göstereceği ifade edilmiştir. VEPARA, dijital cüzdan, sanal POS, para transferi ve diğer benzer işlemleri tek bir yapı altında birleştiren bir ödeme kuruluşu olarak tanımlanmıştır. VEPARA bu alanlarda bireysel dijital cüzdan, toplu para gönderimi, bağlantı linki ile ödeme alma, abonelik yönetimi, tekrarlı ödeme imkânı ve sanal POS hizmetlerini müşterilerine sunmaktadır .1 Bu çerçevede VEPARA nın müşterilerine sunmuş olduğu hizmetler bakımından teknoloji teşebbüsü kapsamında yer aldığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır. (10) HEDEF GRUBU , Türkiye de yerleşik iştira kleri vasıtasıyla bankacılık hizmetleri, girişim sermayesi yatırım ortaklığı, portföy yönetim hizmetleri, aracı kurum hizmetleri, finansal veri temini, danışmanlık ile sermaye piyasası işlem platform hizmetleri, yazılım hizmetleri, tıbbi ürünler ile sarf m alzemelerinin üretim ve satışı alanlarında, VEPARA ise sanal POS ve dijital cüzdan hizmetleri başta olmak üzere ödeme hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan , HEDEF GRUBU nun iştiraki olan HEDEF BANK ın müşterilerine sunmuş olduğu yatırım bankacılığı hizmetleri pazarı ile VEPARA nın yürütmekte olduğu sanal POS ve dijital cüzdan hizmetleri pazarları arasında potansiyel bir örtüşmenin meydana gelebileceği anlaşılmaktadır. (11) Perakende seviyesinde sanal POS, dijital cüzdan, ödeme emri başlatma vb . ödeme hizmetlerinde bankalar ile rekabet halinde olan ödeme kuruluşları, bu hizmetlerin sunumunda bir noktada bankacılık altyapısına ihtiyaç duymaktadır. Örneğin; sanal POS hizmeti sunan bir ödeme kuruluşu, bankalardan sanal POS tedarik etmeye ve bankala rca ihraç edilen kredi kartlarına özgü taksit vb. uygulamaların kendi sanal POS una tanımlanmasına ihtiyaç duymaktadır. Diğer taraftan tek bir uygulama ekranı üzerinden müşterilerin farklı bankalardaki hesaplarını konsolide şekilde görüntüleyebilmesine imkân veren dijital cüzdan gibi hizmetlerde ise ödeme 1 Kaynak: https://www.vepara.com.tr/ , Erişim Tarihi: 06.10.2022. 22-53/816 -335 4/5 kuruluşları, banka müşterilerinin hesap bilgilerini özel bir API ( Application Programming Interface ) teknolojisi aracılığıyla kendilerine iletilmesine ihtiyaç duyu lmaktadır. Bu çerçevede ödeme kuruluşlarının yürüttükleri faaliyetlerde bankacılık altyapısına bağımlı olması ve mevcut bankacılık altyapısının büyük ölçüde bankaların kontrolünde olması; ödeme kuruluşları ile bankalar arasında bankaların sağlayıcı, ödeme kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu dikey bir ilişkiyi doğurmaktadır .2 (12) Diğer taraftan, HEDEF GRUBU nun bankacılık alanındaki faaliyetleri yakından incelendiğinde HEDEF BANK ın, B ankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nu n (BDDK) 28.04.2022 tarih ve 1 0189 sayılı k ararı ile kurulduğu ve henüz faaliyetlerine başlamadığı, faaliyetlerinin ise 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümlerine göre , mevduat veya katılım fonu kabul etme k dışında, kredi kullandırmak esas olmak üzere BDDK nın faaliyet izni ve yerine ge tirmek zorunda olduğu üyelik ve entegrasyonlardan sonra yatırım bankasının gerçekleştirebileceği faaliyetler ile sınırlı kalacağı anlaşılmaktadır. Bu bakımdan yatırım bankasının faaliyetleri; nakdî, gayrinakdî her cins ve surette kredi verme işlemleri, nak dî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri, çek ve diğer kambiyo senetlerinin iştirası işlemleri, saklama hizmetleri, kredi kartları, banka kartları ve sey ahat çekleri gibi ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetlerin yürütülmesi işlemleri, efektif dahil kambiyo işlemleri; para piyasası araçlarının alım ve satımı; kıymetli maden ve taşların alımı, satımı veya bunların emanete alınması işlemler i, ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satı mı ve aracılık işlemleri, sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri, sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemleri, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası a raçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemleri, başkaları lehine teminat, garanti ve sair yükümlülüklerin üstlenilmesi işlemleri gibi garanti işleri, yatırım danışmanlığı işlemleri, portföy işletmeciliği ve yönetimi, Hazine Müsteşarlığ ı ve/veya TCMB ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan bir sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı, faktöring ve forfaiting işlemleri, bankalararası piyasada para alım satımı işlemlerine aracılık, finansal kiralama işlemleri, sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri olarak sıralanmaktadır. Bu çerçevede işlem tarafınca mevcut durumda dikey bir örtüşme olmadığı ifade edilse de , tarafların faaliyete başlamaları ve mevcut faaliyetlerini geliştirmeleri durumunda gelecekte potansiyel dikey bir örtüşme doğabileceği değerlendirilmektedir. (13) İşlem taraflarından VEPARA nın faaliyet göstereceği pazarlardaki rakip teşebbüslerin pazar paylarına aşağıda ki tabloda yer verilm iştir. 2 Rekabet Kurumu (2021), Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu , para. 48 -51, https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/sektor -raporlari/odeme -hizmetlerindeki -finansal -teknoloj ilere-yonelik -inceleme -raporu -20211209145616284 -pdf, Eriş im Tarihi: 06.10.2022. 22-53/816 -335 5/5 Tablo -1: Ödeme Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları Teşebbüsler Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) 2020 2021 2022 2020 2021 2022 İYZİCO (...) (...) (...) ( ..) (...) (...) TÜRKPARA (...) (...) (...) (...) (...) (...) PAYTR (...) (...) (...) (...) (...) (...) HEPSİPAY (...) (...) (...) (...) (...) (...) SİPAY (...) (...) (...) (...) (...) (...) ÖDEAL (...) (...) (...) (...) (...) (...) OZANPAY (...) (...) (...) (...) (...) (...) AYPARA (...) (...) (...) (...) (...) (...) PAYNET (...) (...) (...) (...) (...) (...) MOKA (...) (...) (...) (...) (...) (...) Kaynak: Bildirim Formu (14) Elektronik para ve ödeme hizmetleri pazarlarında İYZİCO, PAYTR, TÜRKPARA, HEPSİPAY gibi güçlü rakiplerin varlığı, VEPARA nın 2022 yılında faaliyetlerine başlaması ve bunların haricinde T. İş Bankası AŞ, T.C. Ziraat Bankası AŞ, Türkiye Halk Bankası AŞ gibi kuruluşların dijital cüzd an hizmetleri pazarlarında faaliyette bulunması hususları dikkate alındığında, işleme izin verilmesi halinde potansiyel dikey örtüşmenin piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacağı değerlendirilmektedir. (15) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerle ndirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki et kin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılm asının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.