11. Hukuk Dairesi 2014/3308 E. , 2014/10261 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13.11.2013 tarih ve 2011/407-2013/261 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve…
**11. Hukuk Dairesi 2014/3308 E. , 2014/10261 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13.11.2013 tarih ve 2011/407-2013/261 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilleri ...'in davalı şirkette 13, ...'in 0,8, ...'nin de 1,12 pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 29.07.2011 tarihinde yaptığı olağan genel kurulda şirkete ait tek taşınmaz olan fabrika ve arsasının satışı için yönetim kuruluna yetki verildiğini, bu genel kurul ile ilgili usulüne uygun bir yazılı çağrı bulunulmadığını, sadece gazete ilanı yolu ile çağrı yapılıp genel kurul yapıldığını, satış için karar alınan taşınmazın şirketin tüm sermayesi olduğunu, ayrıca bu taşınmazın 2000/4649 hissesinin 31.12.2010 tarihinde değerinin çok altında mevcut ortaklar tarafından kurulan başka bir şirkete zararına devredildiğini, 2010 yılı genel kurulunda yönetim kurulunun ibrasının bilinmediğini, ibra edilmiş olsa bile ibra edenlerin yine, her iki şirketin de ortağı kişiler tarafından ibra edilmiş olacağının aşikar olduğunu, devirlerinin usul ve yasaya, iyi niyet kurallarına, ana sözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek 29.07.2011 tarihli genel kurul kararlarının iptaline, ayrıca taşınmazın hisse devrine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacıların hali hazırda şirket ortağı olduğuna ve gerçek hisse adedinin ne kadar olduğuna dair güncel ve kesin bir bilgi bulunmadığını, 29.07.2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının TKK'nın aradığı bütün yasal koşullara uygun yapıldığını, TTK'nın 368-369 maddelerindeki aranan şartların tamamının müvekkili şirket tarafından yerine getirildiğini, yapılan genel kurulun bu şartlara uygun olarak yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, 29.07.2011 tarihli genel kurul toplantısı ilan ve davetlerinin 6762 sayılı TTK'nın 368. maddesine ve şirket ana sözleşmesinin 22. maddesine uygun olarak ilan edildiği, dosyaya ibraz edilen davacıların hisse senetlerinin hamile yazılı olduğu ve davacıların davalı şirkete hisse bırakıp adreslerini