Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-429 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-57/1468-525 Karar Tarihi : 17.11.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE , 10 Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR LER : Can SARIÇİÇEK, Mustafa SOYDAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - The Blackstone Grou p L.P. Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-429 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-57/1468-525 Karar Tarihi : 17.11.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE , 10 Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR LER : Can SARIÇİÇEK, Mustafa SOYDAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - The Blackstone Grou p L.P. Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN Sun Plaza, Bilim Sokak No:5 Kat:14 24298 Maslak/İstanbul D. DOSYA KONUSU : The Blackstone Group L.P. taraf ından, ACM 20 Projektentwicklung GmbH den, Lisa Germany GmbH de sahip olduğu %45 oranındaki hisselerin BCP Lisa Germany GmbH aracılığıyla satın alınması yoluyla, Leica Camera AG üzerinde ortak kontrol oluşturulması işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVR ELERİ: Kurum kayıtlarına 19.10.2011 tarih ve 7245 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hüküm leri çerçevesinde düzenlenen 01.11.2011 tarih ve 2011 -2- 429/Öİ-11-400.CS sayılı Ön İnceleme Raporu, 04.11.2011 tarih ve REK.0.16.00.00 - 120/6 55 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek 30 karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR LERİN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadı ğı görüşüne yer verilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME Devralan The Blackstone Group L.P. (Blackstone), alternatif portföy yönetimi ve finansal danışmanlık hizmetleri alanında faaliyet göstermekte, ayrıca yatırım yöneticiliği hizmeti de sunmaktadır.Dev reden ACM Projektenwicklung GmbH (ACM) ise çoğunlukla küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik yatırımlar yapmaktadır. İşlem çerçevesinde, 40 Blackstone tarafından, ACM nin, Lisa Germany GmbH de sahip olduğu %45 oranındaki hisselerin BCP Lisa Germany GmbH (B CP Lisa) aracılığıyla ACM den satın alın ması ve bu suretle Leica üzerinde ortak girişim oluşturul ması planlanmaktadır. Dosya mevcudu bilgilerden, bildirim konusu işlemin birden fazla aşamadan oluştuğu ; ilk aşamada ACM nin, Lisa Germany Holding GmbH (Lisa G ermany) adında bir şirket kurarak , Leica da sahip olduğu hisselerin tamamını bu şirkete devredece ği; bu aşamayı takiben Blackstone un, Lisa Germany hisselerinin %45 ini BC P Lisa aracılığıyla satın alacağı anlaşılmıştır . 11-57/1468-525 2 Bildirilen işlemlerin tamamlanmas ının ardından Leica üzerinde ortak kontrol tesis edilmek suretiyle ortak girişim oluşturulacaktır. 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinin 3. 50 fıkrasında Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluştu rulması bu maddenin 1. fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olarak kabul edilmektedir. düzenlemesi yer almaktadır. Bu çerçevede, bir ortak girişimin 2010/4 sayılı T ebliğ kapsamında bir devralma olarak kabul edilebilmesi ve Tebliğ çerçevesin de değerlendirilebilmesi için ortak kontrol ve tam işlevsellik (bağımsız iktisadi varlık) koşullarını taşıması gerekmektedir. Yapılan inceleme çerçevesinde , planlanan işlem sonrasında kurulacak ortak girişim üzerinde ortak kontrolün olduğu ve tam işlev sellik niteliğine sahip bulunduğu, dolayısıyla ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olarak değerlendirilebileceği sonucuna ulaşılmıştır. 60 Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, i şlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. mad desinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. İşlem taraflarından Leica, fotoğraf makinesi, dürbün ve teleskop imalatı ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamında kesin bir etkilenen pazar tanımı yapılmamakla birlikte, değerlendirmede Leica nın faaliyette bulunacağı söz konusu pazarlar , etkilenen pazarlar ol arak dikkate alınmıştır. Bununla birlikte , işlem sonrasında ortak girişimin faaliyet göstermesi beklenen alanda Leica nın oldukça düşük pazar pay larına sahip olduğu ve pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu , Blackstone ve yönettiği portföy şirketlerinin hiçbirinin aynı pazarda faaliyet göstermediği ve işlem sonrasında Leica nın Türkiye de doğrudan faaliyette 70 bulunmayacağı dikkate alınarak, işlem sonucu nda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olma yacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. ma ddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme 80 izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.