Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -6-023 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-31/415 -207 Karar Tarihi : 17.06.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE , Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Sebahat Gözde BİRCAN, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Karta Halten B.V. Temsilci leri: Av. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ, Av. Selen TOMA , Orjin Maslak, Es
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -6-023 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-31/415 -207 Karar Tarihi : 17.06.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE , Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Sebahat Gözde BİRCAN, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Karta Halten B.V. Temsilci leri: Av. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ, Av. Selen TOMA , Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul D. DOSYA KONUSU: Domtar Corporation ın tek kontrolünün, Paper Excellence Şirketler Grubu tarafından, iştiraki Karta Halten B.V. aracılığıyla devralınması işlemi . (1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u (Kurum) kayıtlarına 09.06.2021 tarih ve 18477 sayı ile gire n bildirim üzerine düzenlenen 16.06. 2021 tarih ve 2021 -6-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işlem e izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (3) Başvuruda, Domtar Corporation ın (DOMTAR) ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, Paper Excellence Şirketler Grubu (PAPER EXCELLENCE ) tarafından, iştiraki Karta Halten B.V. (KARTA) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabet in Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilm iştir. (4) Devre konu teşebbüs olan DOMTAR hisseler i New York ve Toronto borsasında işlem gören halka açık bir teşebbüs olup hâlihazırda herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmemektedir. Bildirime konu işlem sonrasında ise KARTA, DOMTAR ın sermayesinin %100 üne sahip olacak ve bu yolla PAPER EXCELLENCE iştiraki KARTA aracılığıyla DOMTAR ın tek kontrolünü elde edecektir. Bu itibarla bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinin 1/b fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yan dan ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün 21-31/415 -207 2/3 pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilen en pazarları oluşturmaktadır. (6) Bildirim Formu nda belirtildiği üzere; devre konu teşebbüs olan DOMTAR, dikey bütünleşik bir yapıya sahip olup kağıt ve kağıt hamuru üretimiyle iştigal etmektedir. DOMTAR ın ürettiği kağıt ürünleri alt kırılımlara göre sınıfla ndırıldığında baskı ve yazma kağıtları ile özel kağıtlar olmak üzere iki ana kategoriden oluşmaktadır. DOMTAR, kağıt hamuru üretiminin yaklaşık %40 ını dâhili kağıt üretimi için kullanmaktadır. Geri kalan kağıt hamuru piyasaya arz edilmektedir. İlaveten DO MTAR iştiraki Engineered Absorbent Materials aracılığıyla kişisel hijyen ürünleri için havada serme yöntemiyle üretilen dokunmamış ( airlaid nonwoven ) kumaştan emici ürünlerin üretimi alanında da faaliyet göstermektedir. Havada serme yöntemiyle üretilen emi ci malzemeler genellikle kabarık kağıt hamurundan ve süper -emici polimerlerden oluşmaktadır. DOMTAR ın üretim tesislerinin tamamı ABD ve Kanada da yer almaktadır. DOMTAR ın Türkiye de kurulu herhangi bir iştiraki, bağlı şirketi, distribütörü, şubesi, temsi lcisi veya irtibat bürosu bulunmamaktadır. DOMTAR ın Türkiye de elde ettiği ciro, Türkiye deki müşterilerine doğrudan yaptığı kağıt üretiminde kullanılan kimyasal kağıt hamuru, kabarık kağıt hamuru, havada se rme yöntemiyle üretilen dokunmamış kumaş ile baskı ve yazma kağıdı satışlarına dayanmaktadır. (7) PAPER EXCELLENCE, DOMTAR ile benzer şekilde dikey bütünleşik bir yapıya sahip olup Kanada, Fransa ve Brezilya da kurulu üretim tesislerinde kağıt ve kağıt hamuru üretimi faaliyetlerinde bulunmaktadır. Teşebbüs aynı zamanda iştiraki Catalyst Paper Corporation aracılığıyla Kanada da; baskı ve yazma kağıdı, gazete kağıdı, ambalaj kağıdı ve özel endüstriyel kağıtlar üretmektedir. PAPER EXCELLENCE ın Türkiye de kurulu h erhangi bir iştiraki bulunmamakta olup Türkiye deki müşterilerine tacirler ve aracılar vasıtasıyla kimyasal kağıt hamuru ve ambalaj kağıdı satışları gerçekleştirmektedir. PAPER EXCELLENCE ın havada serme yöntemiyle üretilen dokunmamış kumaştan emici ürün ü retimi bulunmamaktadır. (8) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda tarafların her ikisinde de küresel ölçekte kağıt ve kağıt hamuru üretimi ve satışı ile iştigal ettiği görülmektedir. İlaveten tarafların Türkiye deki satış faaliyetleri dolayısıyla kimyas al kağıt hamuru satışı pazarında yatay örtüşme gerçekleştiği anlaşılmı ştır. Bu doğrultuda kağıt üretiminde kullanılan kimyasal kağıt hamuru satışı pazarının yatay etkilenen pazar olduğu değerlendirilm iştir. İlaveten Bildirim Formu nda belirtildiği üzere, t arafların her ikisinin de Türkiye de kurulu herhangi bir kağıt hamuru veya kağıt üretimi tesisi bulunmadığı ve Türkiye de meydana gelen yatay seviyedeki örtüşmenin yalnızca Türkiye deki müşterilere yapılan satışlardan kaynaklandığı dikkate alındığında, kağ ıt üretimi ve kağıt üretiminde kullanılan kağıt hamuru üretimi pazarları açısından tarafların faaliyetleri arasında Türkiye de herhangi bir dikey örtüşme olmadığı anlaşılm ıştır. Bunun yanı sıra taraflar, küresel ölçekte de kağıt üretiminde kullanılmak üzer e birbirlerinden kağıt hamuru tedariki gerçekleştirmediklerini, dolayısıyla küresel düzeyde de faaliyetleri arasında dikey bir ilişki bulunmadığını belirtmektedirler. (9) Aşağıdaki tabloda tarafların Türkiye de yatay örtüşme doğuran kimyasal kağıt hamuru satışı pazarındaki pazar paylarına yer verilmektedir. 21-31/415 -207 3/3 Kimyasal Kağıt Hamuru Satışı Pazarına İlişkin 2020 Yılına Ait Türkiye Pazar Payları (%) Taraflar Satış Hacmine Göre Pazar Payı Satış Değerine Göre Pazar Payı DOMTAR ( ..) ( ..) PAPER EXCELLENCE ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (10) Tablod an görüldüğü üzere, tarafların Türkiye de kağıt üretiminde kullanılan kimyasal kağıt hamuru satışı pazarında toplam pazar payları hem satış hacmi hem satış değeri bakımından oldukça düşük seviyede olup % ( ..) in altı nda seyretmektedir. İlaveten küresel ölçekte kimyasal kağıt hamuru üretimi pazarı bakımından da tarafların toplam pazar paylarının rekabetçi endişe doğuracak nitelikte olmayıp % ( ..) düzeyinde gerçekleştiği bildirilmektedir. (11) Yukarıdaki bilgi ve değerlendi rmeler neticesinde; tarafların Türkiye de faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü kimyasal kağıt hamuru satışı pazarında toplam pazar paylarının düşük seviyede ve rekabetçi kaygıdan uzak olduğu, dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda etkin rekabetin ön emli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulun dan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 g ün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.