TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/955 Esas KARAR NO : 2026/1 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 16/12/2025 KARAR TARİHİ : 07/01/2026 KARAR YAZMA TARİHİ : 07/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA DİLEKÇESİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Eğitim Öğretim Anonim Şirketinin şirket yönetiminde olduğunu, ilgili …
T.C. ... 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/955 Esas - 2026/1 T.C. ... 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/955 Esas KARAR NO : 2026/1 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 16/12/2025 KARAR TARİHİ : 07/01/2026 KARAR YAZMA TARİHİ : 07/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA DİLEKÇESİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Eğitim Öğretim Anonim Şirketinin şirket yönetiminde olduğunu, ilgili şirketin 10.12.2025 tarihli tescil kararının şirket ana tüzüğü gereği en az 3 kişi ile birlikte yapılması gerekirken önceki genel kurulun ibra edilmediğini ve tek kişinin yönetim kurulu üyesi seçildiğini, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ana sözleşmeye aykırı işlemi olduğunu ve şirketin zarar göreceğini, tek kişilik alınan yönetim kurulu kararının şirket varlığını azaltmaya neden olabileceğini, hissedarların hisselerinin satılabileceği ve büyük zararlar doğurabileceğini, bu nedenle ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 09.12.2025 tarihli genel kurul kararlarının tescil işleminin iptaline karar verilmesini ve tescil işleminin yargılamanın sonuna kadar durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP DİLEKÇESİ: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Öncelikle davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddinin gerektiğini, davacının hukuki yararının bulunmadığını, ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/974 Esas sayılı dosyası ile dava konusu genel kurul kararının iptaline ilişkin dava açıldığını, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemiş olmalarının yeniden seçilmelerine engel olmadığını, ayrıca Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmemesinin gerektiğini, tüm bu nedenlerden ötürü davanın reddi ile, yargılama giderlerinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. DAVANIN NİTELİĞİ VE UYUŞMAZLIK: Dava, ticaret sicil müdürlüğünün tescil işlemi kararının iptali davasıdır. Davacının ihtiyati tedbir talebi incelendiğinde: HMK'nın 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nın 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. Somut olayda, 09.12.2025 tarihli genel kurul kararlarından yönetim kurulu üyesi seçimi kararının ana sözleşmeye aykırı olması iddiası nedeniyle tescil işlemlerinin yapılmaması/ iptali istemiyle davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne karşı açılan elde ki işbu davada; ihtiyati tedbir talebine konu edilen genel kurul kararlarının, talep tarihi öncesi (10.12.2025) itibariyle yapılmış olduğu anlaşıldığı gibi, dava sonucunda verilecek kararın ihtiyati tedbir ile istenemeyeceği anlaşıldığından reddi gerekmektedir. Dosyada , talep eden tarafça tescili istenilen genel kurul kararının (yönetim kurulu üyelerinin seçimi hk.da) şirket ana sözleşmesine aykırı bulunup bulunmadığı, bu bağlamda ticaret sicil müdürlüğünün genel kurul kararını tescil etme kararının ya da talep eden şahsın itirazının yerinde olup olmadığı hususlarında davacı iddası ve kanun gereği dosya kapsamı üzerinde belirtilen hususlar incelenmiştir. Bunsa göre; 6102 sayılı TTK'nın 32. Maddesinde; "Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür. 2) Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir. (3) Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır. (4) Çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya sicil müdürü tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan hususlar, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat etmezlerse geçici tescil resen silinir. Mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş olan hükmün sonucuna göre işlem yapılır." düzenlemesine yer verilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 26'ncı maddesine dayanılarak hazırlanan ve 27/01/2013 tarih ve 28541 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 27. Maddesinde; "Sicile yapılacak tescillerin, gerçeği tam olarak yansıtması, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımaması ve kamu düzenine aykırılık oluşturmaması gerekir." hükmüne, devamında yer alan 34. Maddesinde ise; "Müdür ve müdür yardımcıları, ile tescile yetkili personel tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını aşağıdaki hususları da dikkate alarak inceler: a) Tescili istenen olgunun kanuni olarak sicile kaydı gerekli bir olgu olup olmadığı. b) Tescil isteminin Kanun ve bu Yönetmelikte öngörüldüğü şekilde ve ilgililer tarafından yapılıp yapılmadığı. c) Tescil için Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen belgelerin ve harç makbuzunun bulunup bulunmadığı. ç) Tescil edilecek olgunun şirket sözleşmesine ve Kanunun emredici hükümlerine aykırı bulunup bulunmadığı, tescil edilecek olgu bir ticaret şirketinin organ kararına dayanmakta ise, kararın şirket sözleşmesine ve Kanunun emredici hükümlerine uygun alınıp alınmadığı. d) Tescil edilecek olguların gerçeği tam olarak yansıtıp yansıtmadığı, üçüncü kişilerde yanlış bir izlenim yaratacak nitelik taşıyıp taşımadığı ve kamu düzenine aykırı olup olmadığı. e) Ticaret şirketinin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, Kanunun emredici hükümlerine aykırı olup olmadığı, Kanunun bulunmasını zorunlu kıldığı hükümleri içerip içermediği. f) Tescil edilecek olgunun Bakanlığın veya diğer resmi kurumların iznine ya da uygun görüşüne tabi olması halinde, söz konusu iznin veya uygun görüşün alınıp alınmadığı. (2) Müdürlükçe birinci fıkra hükmü uyarınca yapılan inceleme sonucunda, tescil için aranan şartlardan bazılarının eksik olduğunun anlaşılması halinde bu olguların ilgiliye yazı ile bildirilmesi ve bunların Kanuna ve/veya bu Yönetmeliğe uygun hale getirilmesi veya şartlara ait eksikliklerin veya belgelerin tamamlanması için otuz günden fazla olmamak üzere uygun bir süre verilir. Verilen süre, işlemin mahiyetine göre aynı süre ile en çok iki defa uzatılabilir. Verilen veya ihtiyaca göre uzatılan süre içinde durum Kanuna ve/veya bu Yönetmeliğe uygun bir hale getirilmemiş veya belgeler tamamlanmamış olduğu takdirde tescil isteği reddolunur." hükmüne yer verilmiştir. Davacı şirket ana sözleşmesinin 7. Maddesinde; "Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 3 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür" düzenlemesine yer verilmiştir. Davacı şirketin 09.12.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Gündemi ile belirtilen tarihte toplandığı, gündemin 3. Maddesinde; "Yeni Yönetim Kurulunun 3 yıl süre ile seçiminin yapılması" ve Nuran ALTUNBAŞ'ın yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilerek seçilmiş olduğu anlaşıldı. Kararın 10.12.2025 TSG nde ilan edildiği görüldü. . Söz konusu bu düzenlemelerde, müdürlükçe tescile konu istemin; sicile kaydının gerekip gerekmediği, yetkili olan kişilerce yapılıp yapılmadığı, mevzuatta yer alan belgeleri ihtiva edip etmediği, şirket sözleşmesine ve kanunun emredici düzenlemelerine uygun olup olmadığı, gerçeğin tam olarak yansıtıp yansıtmadığının inceleneceğinin, belirtilen yöndeki eksiklik içermeyen tescil istemlerinin gerçekleştirileceği belirtilmektedir. Bu bağlamda, eldeki davada, davacı anonim şirkete yönetim kurulu seçilmesine yönelik genel kurul kararının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine dair yapılan başvuru üzerine tescil ve ilan kararı akabinde yapılan ilan işlemine itiraz edildiği, ticaret sicil memurluğuna talep eden tarafından şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun 3 kişiden oluşacağı belirtilmesine karşılık olağanüstü genel kurul tarafından yönetim kurulunun 1 kişiden oluşacak şekilde ihdas edilmesi nedeniyle şirket esas sözleşmesine aykırı olan yönetim kurulu seçiminin tescilinin ve ilanının mümkün bulunmaması nedeniyle tescil ve ilan işleminin iptali istendiği ve ilan tarihinden itibaren 8 gün içinde 16.12.2025 tarihinde iptal davasının açıldığı anlaşılmaktadır. TTK'nın 339. Maddesinde Anonim Şirketlerin esas sözleşmesinde bulunması gereken hususlar sayılmış, maddenin 2. fıkrasının (g) bendinde yönetim kurulu üye sayısının esas sözleşmede belirtilmesi gerektiği düzenlemiştir. Madde gerekçesinde; "İkinci fıkra: Bu fıkra esas sözleşmenin asgarî zorunlu içeriğini göstermektedir. Zorunlu içeriğin bir kaç işlevi vardır: (a) Zorunlu içeriğe uyulmamışsa, sicil müdürü esas sözleşmeyi tamamlanması veya düzeltilmesi için geri çevirir. (b) Zorunlu içeriğe dahil olup da esas sözleşmede öngörülmemiş bir husus üçüncü kişilere, hatta bir kısım öğretiye göre, paysahipleri başta olmak üzere hiç kimseye karşı ileri sürülemez. Tescil edilen içerik ile ilân olunan içerik farklı ise Tasarının 37 nci maddesi uygulanır. (c) hisse senetlerinin devredilebilmelerinin bağlı olduğu şartlara ilişkin olarak üçüncü kişiyi aydınlatıcı bilgi verir. (d) şirketin kimlik özelliklerini ortaya koyar, şirketi üçüncü kişilere tanıtır. Bu sebeple hüküm, kamuyu aydınlatma açısından da işlev sahibidir. Nihayet en önemlisi ikinci fıkra, şirketi ilgilendiren bir çok işlemin hukukî temelini ve dayanağını oluşturmaktadır." açıklamalarına yer verilmiştir. Az yukarıda belirtildiği üzere gerek TTK ve gerekse Ticaret Sicil Yönetmeliği hükümleri uyarınca olağanüstü genel kurul kararı ve oy birliği ile de alınmış olsa anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulunun 1 kişiden oluşacağına yönelik düzenleme bulunduğu halde ve yine genel kurul gündem maddelerinde esas sözleşmenin yönetim kurulu üye sayısına ilişkin 7. maddesinde değişiklik yapılmasına dair bir madde de bulunmadığı halde, genel kurulun ortaklarının katılımı ile toplanarak ve toplanma ve karar nisabı bakımından esas sözleşmede değişiklik yapma imkanı varken bu yönde değişiklik yapmadan farazi oy birliği ile dahi esas sözleşmeye aykırı karar alması halinde, bu kararın esas sözleşmeye uygun olduğu kabul edilemeyecek olmasına göre, ticaret sicil müdürünün tescil ve ilan işleminin TTK'nın 32. maddesine ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 34/ç maddelerine uygun olarak işlem yapılmadığı kanaatine varıldığından davanın kabulüne karar verilmesi gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Yukarıda Açıklanan Gerekçelerle; 1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicili Müdürlüğünün 81850 sicil numarasında kayıtlı bulunan ... Eğitim Öğretim A.Ş ' nin 09.12.2025 tarihli Genel Kurul kararının TESCİLİ İŞLEMİNİN İPTALİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL nispi karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,6 TL'nin davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3) Davacının yargılamada kendisini vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4) Davacı tarafından yapılan 615.40TL peşin harç ile 615,40.TL başvurma harcı ile 65,80 .TL posta masrafı toplamından oluşan 1.296,60 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5) Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak davacıya iadesine, Dair, tarafların yokluğunda taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/01/2026