Rekabet Kurumu · D.2017 -4-9 (Nihai İnceleme) Karar Sayısı : 17-36/59 · K.17-36/595 -259 Karar Tarihi : 09.11.2017 A. TOPLAN

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -4-9 (Nihai İnceleme) Karar Sayısı : 17-36/595 -259 Karar Tarihi : 09.11.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Zeynep ŞENGÖREN ÖZCAN, M. Safa UYGUR, M. Yavuz GÜNER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - UN Ro -Ro İşletmeleri A.Ş. Temsilcileri: Firdevs Sera ERZENE YILDIZ, Bahadır BALKI, Dr. M. Fevzi TOKSOY Francalac

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -4-9 (Nihai İnceleme) Karar Sayısı : 17-36/595 -259 Karar Tarihi : 09.11.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Zeynep ŞENGÖREN ÖZCAN, M. Safa UYGUR, M. Yavuz GÜNER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - UN Ro -Ro İşletmeleri A.Ş. Temsilcileri: Firdevs Sera ERZENE YILDIZ, Bahadır BALKI, Dr. M. Fevzi TOKSOY Francalacı Sok. No. 28 34345, Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro -Ro İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş., Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. ve Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. hisselerinin tamamının UN Ro -Ro İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.02.2017 tarih ve 914 sayı ile giren bildirim üzerine hazırlanan 17.03.2017 tarihli ve 2017 -4-09/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu Rekabet Kurulunun (Kurul) 23.03.2017 tarihli toplantısında görüşülerek, 17-11/133 -M sayı ile işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir. (3) Söz konusu karar, UN Ro -Ro İşletmeleri A.Ş. ye (UN RO -RO) 05.04.2017 tarihli, 4121 sayılı yazı ile bildirilerek UN RO -RO dan 4054 sayılı Kanun un 43. maddesi uyarınca ilk yazılı savunmalarının 30 gün içerisinde Kurum a gönderilmesi talep edilmiştir . UN RO - RO temsilcisi ta rafından gönderilen yazılı savunma , 4054 sayılı Kanun un 43. maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen süre içinde 08.05.2017 tarih ve 3106 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. (4) Nihai inceleme sürecinde elde edilen bilgi ve belgeler çerçevesinde hazırlanan 29.06.2017 tarihli ve 2017 -4-9/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu ve ekleri, 04.02.2015 tarihinde 4054 sayılı Kanun'un 45. maddesi gereğince, Kurul üyelerine ve UN RO -RO'ya tebliğ edilmiş ve UN RO -RO'nun Nihai İnceleme Raporu'na ilişkin görüşü ( ikinci yazılı savunma ) talep edilmiştir. Akabinde UN RO -RO tarafından 28.07.2 017 tarih ve 5450 sayılı yazı çerçevesinde teşebbüs tarafından yazılı görüsün sunulabilmesi için 30 gün ek süre talep edilmiş, Kurul tarafından 02.08.2017 tarihinde UN RO -RO'ya tanınan sü renin 4054 sayılı Kanun'un 45. maddesi uyarınca normal süre bitiminde n itibaren 30 gün uzatılmasına 17 -24/385 -M sayı ile karar verilmiştir. Nihai inceleme Raporu'na karşı ikinci yazılı savunma 11.08.2017 tarih ve 5787 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. (5) 21.08.2017 tarihli ve 2017 -4-9/EG sayılı Ek Görüş 24.08.2017 tarihinde tebellüğ edilmiş ve üçüncü yazılı savunma Kurum kayıtlarına 25.09.2017 tarih ve 6790 sayılı yazı ile süresi içerisinde intikal etmiştir. 17-36/595 -259 2/92 (6) Kurul un 27.09.2017 tarih ve 17 -30/517 -M sayılı kararı ile 25.10.2017 tarihinde yapılan sözlü savunma toplantısının ardından , Kurul 09.11.2017 tarihli toplantısında 17-36/595 - 259 sayılı nihai kararını vermiştir. (7) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro -Ro İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro -Ro Yatı rımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş., Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. ve Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. hisselerinin tamamının UN Ro -Ro İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine ilişkin olarak yapılan nihai inceleme kapsamında yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında; i. Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi old uğu, ii. Bildirime konu işlemin anılan Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aşması nedeniyle Rekabet Kurulunun iznine tâbi olduğu, iii. Bildirim konusu işlemin gemi acenteliği hizmetleri pazarında hakim durum yaratılması veya güçlendirilmesine neden ol mayacağı, iv. Bununla birlikte, söz konusu işlemin UN Ro -Ro İşletmeleri A.Ş. nin Türkiye -Avrupa arasındaki Ro -Ro taşımacılığı (İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro -Ro hatlarını içerecek şekilde) pazarındaki hakim durumunu güçlendireceği ve bu şekilde rekabeti n önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağı, v. İşlemin Ro -Ro gemilerine yönelik liman işletmeciliği pazarında UN Ro -Ro İşletmeleri A.Ş. nin hakim duruma gelmesine ve böylece piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak bir işlem olduğu, vi. Bu nedenle devralma işleminin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi uyarınca yasaklanması gerektiği sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. İşlemin Konusu (8) Bildirim konusu işlem, Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş. (ULUSOY DENİZ), Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş. (ULUSOY GEMİ), Ulusoy Ro -Ro İşletmeleri A.Ş. (ULUSOY RO -RO), Ulusoy Ro -Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş. (ULUSOY ACENTELİK), Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. (ULUSOY LOJİSTİK) ve Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. (ULUSOY LİMAN)1 hisselerinin tamamının UN RO -RO tarafından devralınması işlemidir. 1 Kararın bundan sonraki bölümlerinde ilgili şirketler ve iştiraklerinin tamamı ULUSOY GRUBU olarak anılacaktır. 17-36/595 -259 3/92 (9) Söz konusu işlem, UN RO -RO ile ULUSOY GRUBU arasında ULUSOY DENİZ, ULUSOY GEMİ, ULUSOY RO -RO, Ulusoy Ro -Ro Yatırımları A.Ş., ULUSOY ACENTELİK, ULUSOY LOJİSTİK ve ULUSOY LİMAN hisselerinin devrine ilişkin olarak 19 Ocak 2017 tarihinde imzalanmış olan HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ (SÖZLEŞME) uyarınca gerçekleştirilmektedir. İşlem uyarınca, ULUSOY DENİZ, ULUSOY GEMİ, ULUSOY RO - RO, Ulusoy Ro -Ro Yatırımları A .Ş., ULUSOY ACENTELİK in tüm hisseleri UN RO -RO tarafından devralınacaktır. İşlem sonucunda devre konu şirketlerin iştirakleri olan ULUSOY LOJİSTİK ve ULUSOY LİMAN ın da tek kontrolü UN RO -RO tarafından devralınacaktır. Bununla birlikte, işlem kapsamında, Trieste Limanı nda ULUSOY gemilerinin yanaştığı limanı işleten TIMT te % ( ..) lik hissesi bulunan TRIESTE GATEWAY de tamamı ULUSOY GEMİ ye ait olan hisseler UN RO -RO ya değil, üçüncü bir teşebbüse devredilecektir. Hisse Devir Sözleşmesi nin Madde 4 Kapan ış a İlişkin Ön Şartlar başlığı altındaki 4.2.12. maddesi uyarınca; ( ..) . (10) SÖZLEŞME nin Kapanış'a İlişkin Ön Şartlar başlıklı 4. maddesinin birinci paragrafında, ( .) ifade edilmiştir. (11) İşlem sonucunda lojistik firmalarına pek çok avantaj sağlayacak sinerjinin oluşacağı, Çeşme -Trieste arasında haftada 3 defa olan seferlerin haftada 6 ya çıkarılacağı, Çeşme - Trieste hattının UN RO -RO hatlarına entegre olacağı, Çeşme uğraklı seferlerin düzenleneceği ve Çeşme kalkışlı yeni hatlar açılarak doluluk oranları nın arttırılacağı ve araç başına maliyetlerin düşürüleceği, tüm hatlardaki taşımaların gidiş -dönüş biletlerinin diğer hatlarda kullanılabileceği ve oluşacak etkinlik kazanımları ile maliyetlerde araç başına % ( ..) oranında azalma gerçekleşmesinin beklendiğ i belirtilmiştir. (12) SÖZLEŞME nin 5.6.1. maddesinde işlem sonrası rekabet yasakları düzenlenmektedir. İlgili maddede, ( ..)2. hükmü yer almaktadır. G.2. Taraflar G.2.1. Devralan: UN RO -RO (13) 1994 yılında uluslararası nakliye firmaları tarafından kurulmuş olan UN RO -RO, 200 den fazla ortağa sahip olan bir şirketler topluluğu iken Aralık 2007 de diğer ilgili iştirakleri ile beraber uluslararası bir yatırım fon şirketi olan Kohlberg Kravis & Roberts e (KKR) satılmıştır3. İzleyen süreçte 2014 yılında teşebbüs ACTERA Partners II L.P. (ACTERA) ve ESAS Holding A. Ş. nin (ESAS HOLDİNG) ortak kontrolüne girmiştir4. UN RO -RO nun hâlihazırdaki hissedarlık ve kontrol yapısına aşağıda yer verilmektedir: 2 Sözleşmede ye r alan Rakip İş tanımına kararın G.4.3. İlgili Coğrafi Pazar başlığı altında yer verilmektedir. 3 Söz konusu işleme Kurul un 29.11.2007 tarihli ve 07 -88/1113 -435 sayılı kararı ile izin verilmiştir. 4 Söz konusu işleme Kurul un 03.09.2014 tarihli ve 14 -30/639 -280 sayılı kararı ile izin verilmiştir. 17-36/595 -259 4/92 Şekil 1: UN RO -RO Kontrol Yapısı ( ..TİCARİ SIR ..) Kaynak: Bildirim Formu (14) Şekil 1 de görüldüğü üzere UN RO -RO hisseleri nin kontrolü nihai olarak ACTERA ile ESAS HOLDİNG e aittir. Öte yandan teşebbüste Uluslararası Nakliyeciler Derneğinin (UND ) ( ..) oranında hissesi bulunmaktadır. UN RO-RO, Pendik -Ambarlı -Ancona - Trieste, Mersin -Trieste ve Pendik -Toulon hatlarında toplam 12 gemisiyle Ro -Ro taşımacılığı hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüs aynı zamanda kendisine ait olan Pendik Ro-Ro Limanı nda, kendi bünyesindeki Ro -Ro gemilerinin faaliyet lerine yönelik liman hizmeti ve gemi acenteliği hizmeti sunmaktadır. (15) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre ACTERA, aralarında Kuzey Amerika, Avrupa, Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım kurumları da dâhil olmak üzere dünya çapında kurumsal yatırımcıları bünyesinde barındıran, Türkiye deki yatırımlara odaklanmış, Jersey, Channel Island merkezli iki özel sermaye fonu tarafından kontrol edilen bir özel sermaye şirketidir. (16) Teşebbüs, Türkiye de sahip olduğu şi rketler aracılığıyla açık hava reklamcılığı, medya, spor kulübü işletmeciliği, bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk eğlence parklarının işletmeciliği, otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı profil sistemleri üretimi, yer hizmetle ri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme hizmetleri, hava taşımacılığı hizmetleri/depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri, şehirlerarası otobüs taşımacılığı/şehir içi personel taşımacılığı hizmetleri, otobüs terminali işletmesi, sigorta acenteliği, Ro-Ro taşımacılığı, çocuk giyecekleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek başına veya ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir: Tablo 1: ACTERA nın Tek Başına veya Ortak Kontrolüne Sahip Olduğu Şirketler ve Faaliyet Alanları Şirket Adı Faaliyet Alanı Karma Outdoor Grup Şirketleri Açıkhava reklamcılığı Karnaval Medya Grup Şirketleri Medya Mars Sportif Grup Şirketleri Spor Kulübü İşletmeleri Joker Grup Şirketleri Bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk eğlence parkarının işletmesi Standart Profil Grup Şirketleri Otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı profil sistemleri üretimi Çelebi Havacılık Grup Şirketleri Yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizm etleri, işletme hizmetleri, hava taşımacılığı hizmetleri, depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri Kamil Koç Şehirlerarası otobüs taşımacılığı, şehir içi personel taşımacılığı, otobüs terminali işletmeciliği, sigorta acenteliği 2Kids Çocuk kıyafetleri Kaynak: Bildirim Formu 17-36/595 -259 5/92 (17) ESAS HOLDİNG ise büyümekte olan çeşitli endüstrilerdeki şirketlere yatırım yapan bir özel sermaye yatırımcısıdır. Teşebbüs sahip olduğu şirketler aracılığıyla özel sağlık teşhis ve tedavi merkezleri, özel ambulans hizmetleri, iyileştirme ve bazı sağlık hizmetleri, Ro-Ro taşımacılığı, hastane ve sağlık yatırımları, spor salonu işletmeciliği, turizm, özel düşük ücretli havayolu işletmeciliği, yerel gayrimenkul AVM yatırımları, ayakkabı ve deri aksesuar satışı alanla rında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek başına veya ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir: Tablo 2: ESAS HOLDİNG in Tek Başına veya Ortak Kontrolüne Sahip Olduğu Şirketler ve Faaliyet Alanları Şirket Adı Faaliyet Alanı Alarm Sağlık Hizmetleri Özel sağlık teşhis ve tedavi merkezleri, özel ambulans hizmetleri Denkar Denizcilik A.Ş. Ro-Ro (Holding şirketi) BSK Sağlık Hizmetleri Hastane ve sağlık yatırımları Kiraz 1 Gayrimenkul ve Yatırım Danışmanlığı A.Ş. Spor salonu işleri ve yabancı gayrimenkul yatırımları Lotus İç ve Dış Tic. Yatçılık Turz. A.Ş. Turizm Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Havayolu Esasburda Turizm ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. Gayrimenkul yatırımcılığı, AVM işletmeciliği Multimarka Ayakkabıcılık A.Ş. Ayakkabı ürünleri ve deri aksesuarlar Er Gayrimenkul Geliştirme ve İşletme A.Ş. Yerel Gayrimenkul Yatırımları (faal değil) Esbon Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. Süt ürünleri üretimi, satış ve pazarlanması (faal değil) Esas Hava Taşımacılık Tur. ve Tic. A.Ş. Helikopter filosu ile taşımacılık hizmetleri (faal değil) Kaynak: Bildirim Formu (18) Bildirim Formunda sunulan bilgiler e göre Şekil 1 de yer verilen şirketlerden Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş., Trieste Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. ile Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. nin herhangi bir operasyonel faaliyeti bulunmamaktadır. UN RO -RO ta rafından kontrol edilen Samer Seaports & Terminals S.r.l. (SAMER) in sahipliğindeki Terminal Frutta Trieste S.P.A. (FRUTTA) ise teşebbüsün İtalya da Trieste Limanı nda varış noktası olarak kullandığı terminalin işletmeciliğini yapmaktadır. G.2.2. Devralına nlar (19) Bildirim konusu işlem ULUSOY GRUBU na dâhil olan şirketlerin hisselerinin tamamının UN RO -RO tarafından devralınmasına ilişkindir. ULUSOY GRUBU, hâlihazırda Ulusoy Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Bu bağlamda, devre konu teşebbüslerin işlem öncesi kontrol yapısına aşağıdaki şekilde yer verilmektedir: Şekil 2: Devre Konu Şirketlerin Hissedarlık Yapısı ( ..TİCARİ SIR ..) Kaynak: Bildirim Formu 17-36/595 -259 6/92 (20) ULUSOY GRUBU içerisinde yer alan devre konu şirketlerin kontrol ve hissedarlık yapıları ile faaliyet alanlarına aşağıda ayrıntılı olarak yer verilmektedir. G.2.2.1. Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş. (ULUSOY DENİZ) (21) ULUSOY DENİZ, ULUSOY GRUBU bünyesindeki gemilere yakıt taşıma hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüsün ayrıca geçici d epolama işletme ruhsatı ve Çeşme Limanı nda ihraç yükü taşıyan araçlara ÖTV ve KDV den muaf akaryakıt satma izni bulunmakta ve bu kapsamda akaryakıt satışı yapmaktadır. Teşebbüs, Çeşme -2 isimli yakıt ikmal gemisinin sahibidir5. (22) ULUSOY DENİZ in hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 3: Ulusoy Deniz in Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Adedi Hisselerin Toplam Nominal Değeri (TL) Sermaye Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu 5 Çeşme -2 gemisini n Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemeleri çerçevesinde taşıma lisansı bulunmaktadır. 17-36/595 -259 7/92 G.2.2.2. Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş. (ULUSOY GEMİ ) (23) ULUSOY GEMİ, İtalya da liman hizmetleri faaliyetinde bulunan Trieste Gateway S.r.l nin (TRIESTE GATEWAY) %100 hissesine sahiptir. TRIESTE GATEWAY, Trieste Limanı ndaki Berth 47 -48 isimli Ro -Ro terminalinin işletmecisi olan Tr ieste Intermodal Maritime Terminal S.r.l. (TIMT) şirketinin % ( ..) hissesine sahiptir. TIMT in geri kalan %( ..) oranındaki hissesi ise deniz taşımacılığı ve liman işletmeciliği alanında faaliyet gösteren Samer & Co. Shipping S.p.A (SAMER&CO) unvanlı şirke te aittir. SAMER&CO, Trieste Limanı nda liman işletmeciliği ve lojistik alanlarında faaliyet göstermektedir ve aynı zamanda Trieste limanındaki diğer Ro -Ro terminali olan Riva Traiana yı işleten SAMER in % ( ..) hissesine sahiptir6. Devralma taraflarınca sunulan bilgilere göre, TIMT terminali devralma anlaşmasının kapsamı dışındadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında UN RO -RO mezkûr terminalin kontrolünü de vralmayacaktır7. (24) ULUSOY GEMİ nin hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 4: ULUSOY GEMİ nin Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Adedi Hisselerin Toplam Nominal Değeri (TL) Sermaye Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu 6 Şirketin kalan ( ..) lık hissesi ise UN RO -RO ya aittir. Bkz. Şekil -1. 7 ( ..) . 17-36/595 -259 8/92 G.2.2.3. Ulusoy Ro -Ro İşletmeleri A.Ş . (ULUSOY RO -RO) (25) ULUSOY RO -RO, Ro -Ro gemilerinin teknik işletmeciliğini yapmaktadır. ULUSOY RO - RO nun hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 5: ULUSOY RO -RO nun Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Adedi Hisselerin Toplam Nominal Değeri (TL) Sermaye Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tablo 5 in Devamı: Hissedar Hissedar Hissedar Hissedar ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu 17-36/595 -259 9/92 G.2.2.4. Ulusoy Ro -Ro Yatırımları A.Ş . (26) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre Ulusoy Ro -Ro Yatırımları A.Ş. nin bir faaliyeti bulunmamaktadır. Teşebbüs, ULUSOY LOJİSTİK in hissedarlarından birisidir. ULUSOY LOJİSTİK in hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 6: Ulusoy Ro -Ro Yatırımları A.Ş. nin Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Adedi Hisselerin Toplam Nominal Değeri (TL) Sermaye Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu G.2.2.5. Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş . (ULUSOY ACENTELİK) (27) ULUSOY ACENTELİK liman kullanıcılarına yönelik gemi acenteliği faaliyetinde bulunmaktadır. Teşebbüs tarafından verilen gemi acenteliği hizmetleri; Gemi sahibinden alınan talimat çerçevesinde gemilerin her türlü ihtiyaçlarını karşılamak için gemi sahibi adına hareket etme ve raporlama, Biletleme, faturalama ve tahsilat yapma, Kumanya, teknik malzeme, yedek parça, yakıt ikmal ihtiyaçlarına ve mürettebat değişikliklerine yönelik hizmet sağlama ve Yükleme/tahliye, havuzlanma operasyonlarına gümrük kontrolü ile müdahalede bulunma hizmetlerini de kapsayan, liman kullanıcılarına yönelik çeşitli hizmetlerden oluşmaktadır. 17-36/595 -259 10/92 (28) ULUSOY ACENTELİK in hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 7: ULUSOY ACENTELİK in Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Adedi Hisselerin Toplam Nominal Değeri (TL) Sermaye Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu G.2.2.6. Ulusoy Lojistik A.Ş. (ULUSOY LOJİSTİK) (29) ULUSOY LOJİSTİK, tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı alanında ticari ve operasyonel olarak faaliyet göstermektedir. Dört adet Ro-Ro gemisi bulunan şirket, aynı zamanda kendi gemilerinin acenteliğini de yapmaktadı r. Teşebbüs, sahip olduğu Ro -Ro gemileriyle Çeşme -Trieste hattı üzerinde düzenli olarak Ro -Ro taşımacılığı seferleri yapmaktadır. ULUSOY LOJİSTİK in hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 8: ULUSOY LOJİSTİK in Hisseda rlık Yapısı Hissedar Sermaye Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu 17-36/595 -259 11/92 G.2.2.7. Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. (ULUSOY LİMAN) (30) ULUSOY LİMAN, 2003 yılından bu yana Çeşme Limanı nın işletmecisidir8. Teşebbüsün hisselerinin %99,99 u Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş ye aittir9. Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre, Özelleştirme Yüksek Kurulu nun (ÖYK) 28.04.2003 tarihli ve 2003/17 sayılı kararıyla Çeşme Limanı nın işletme hakkı otuz yıl süreyle ULUSOY GRUBU na devredilmiştir. (31) Liman hizmetleri, gemilerin limana yanaşma işleminden limandan ayrılma işlemine kadar ilgili liman işletmesi tarafından gemiye ve yolcuya sunulan tüm hizmetleri kapsamaktadır. Çeşme Limanı tarafından bu kapsamda kılavuzluk, römork aj, barınma hizmetlerine bağlı olarak iç ve dış deniz hatları terminali işletmeciliği, acente hizmetleri, atık alım, kullanma suyu, sağlık hizmeti, yakıt ikmali ve özel güvenlik hizmetleri sunulmaktadır. Çeşme Limanı, Ro -Ro, kruvaziyer ve Ro -Ro yolcu gemil erine liman hizmetleri sunmaktadır. G.3. Sektör Hakkında Genel Bilgiler G.3.1. Genel Olarak Liman Hizmetleri, Denizyolu ve Ro -Ro Taşımacılığı (32) Dünyada gerçekleştirilen ticaretin hacim olarak yaklaşık %80 i, değer olarak ise yaklaşık %70 i denizyolu ile ta şınmaktadır10. Ülkemizin it halat ve ihracat taşımalarında da denizyolu en çok tercih edilen taşıma türü olmuştur. Nitekim 2016 yılı Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) verileri uyarınca, ülkemiz toplam ticaretinin %58 i denizyolu ile gerçekleşmiştir. Denizyolu taşımacılığının uluslarar ası ticarette en fazla tercih edilen yöntem olmasının başlıca sebepleri, diğer taşıma türlerine kıyasla daha ucuz bir taşıma türü olması ve bir defada büyük miktarlardaki yüklerin bir yerden başka yere taşınmasına olanak sağlamasıdır. Genel olarak deniz ta şımacılığının demir yolu taşımacılığına göre yaklaşık %75, kara yolu taşımacılığına göre ise %85 daha ucuz bir taşıma türü olduğu kabul edilmektedir. (33) Günümüzde artan ticaret hacmi denizyolu taşımacılığını sürekli gelişmeye zorlamış ve teknolojik gelişmele r ile birlikte sektörde yapısal değişim yaşanmıştır. Bu çerçevede gemi sürat ve boyutları artmış, denizyolu taşımacılığı diğer taşımacılık türleri ile entegre olmaya başlamıştır. Ayrıca yükte uzmanlaşmanın bir sonucu olarak, belirli yük grupları için özel olarak inşa edilmiş gemilerin kullanımı yaygınlaşmıştır. Örneğin demir cevheri, kömür, tarımsal yükleri taşımak üzere dökme yük gemileri, petrol ürünleri, sıvı kimyasallar veya sıvılaştırılmış doğal gaz gibi yükleri taşımak üzere tankerler (dökme sıvı yük gemileri), paketlenmiş ve kolay istif edilebilen yükleri taşımak üzere genel kargo gemileri, çeşitli ebatlardaki konteynerleri taşıyan konteyner gemileri, bozulabilecek yükleri taşımak üzere soğuk hava depolu gemiler, tekerlekli yükleri taşımak için Ro -Ro gemileri kullanılmaktadır. Taşınan yük özelinde farklılaşan gemiler, yanaşacakları limanlarda farklı altyapı özelliklerine ve elleçleme olanaklarına ihtiyaç duymaktadır. Limanlarda verilen hizmetler de bu çerçevede farklılaşmaktadır. Bazı limanlarda, liman kapasite ve olanakları her türde gemiye hizmet verilmesine imkân sağlayabilirken, bazı limanların altyapısı sadece belli gemilerin yanaşabilmesine imkân tanımakta ve bu limanlarda sadece belli yük tiplerine hizmet verilebilmektedir. 8 Çeşme Limanı, 1992 -2003 yılları arasında Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş. t arafından işletilmiştir. 9 Bildirim formunda Hedef Şirketler den ULUSOY DENİZ in iştiraki konumundaki ULUSOY LİMAN da, Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş. ne ait, bu şirketin tüm hisseleri içerisinde 0,01 payı temsil eden 1 TL toplam nominal değere sahip b ir adet hisse bulunduğu, bu hissenin sahipliğinde İşlem kapsamında bir değişiklik meydana gelmeyeceği, ilgili hissenin Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş. sahipliğinde kalmaya devam edeceği belirtilmiştir. 10 T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığ ı, Ulaşan ve Erişen Türkiye 2016 . 17-36/595 -259 12/92 (34) Denizyolu taşımacılı ğında kullanılan ve yukarıda da kısaca değinilen yöntemlerden biri olan Ro -Ro taşımacılığı, taşımalara hız kazandıran yöntemlerin başında gelmektedir. Ro - Ro kelimesi, İngilizce de roll on ve roll off kelimelerinin kısaltılmasından oluşmakta ve en genel anlamıyla kendi tekerleğiyle hareket edebilen veya çekilebilen bütün araçların, lokomotiflerin, vagonların, makinelerin veya diğer nakil vasıtalarının taşınabildiği gemileri ifade etmektedir. Ro -Ro (tekerlekli veya mobil yük) gemileri kendi tekerleği ile hareket edebilen araçların yüklenebilmesine ve taşınmasına müsait olacak şekilde, bu amaca özgü olarak inşa edilmektedir. Dolayısıyla Ro -Ro yük taşımacılığı; deniz yolu ile yapılan sıvı yük, kuru yük, dökme yük ve konteyner gibi diğer taşımacılık türlerind en ayrılmaktadır. Solas Antlaşması na11 göre Ro -Ro yük gemilerinde personel dışında en fazla 12 kişi taşınabilmektedir. Bu bakımdan Ro -Ro yük taşıması otomobil ve yolcu taşıyan feribotlardan da farklılık arz etmektedir. Bu taşıma türünde çekiciler , içinde taşınan yüklerin bulunduğu dorseleri/yarı treyleri gemilere yükleyip bırakabilmekte, bu aşamadan sonra dorseler gemide çekicisi olmadan taşınabilmektedir. Bu şekilde taşınan yükler yarı römork olarak adlandırılmakta ve taşımaların büyük çoğunluğu bu şekilde yapılmaktadır. Varış limanında ise dorseler yine limanda konuşlanmış çekiciler vasıtasıyla gemiden indirilmektedir. Dorsenin çekici ile birlikte gemiye yüklenmesi hali ise komple ünite olarak adlandırılmaktadır. Aşağıdaki şekilde Ro -Ro taşımalarında kulla nılan gemiler ve taşınan yükler (yarı treyler/dorse) gösterilmektedir: Şekil 3: Ro-Ro Taşımacılığındaki Kullanılan Yükler ve Gemiler 11 International Convention for the Safety of Life at Sea (SOLAS), sektörde inşa, operasyon ve ekipman alanında minimum güvenlik standartlarını belirleyen uluslararası bir denizcilik anlaşmasıdır. 17-36/595 -259 13/92 (35) Yükte uzmanlaşmanın sonucunda Ro -Ro gemileri taşıma kapasiteleri veya taşıdıkları yüklere bakılarak bir sınıflandırmaya tabi tutulabilmektedirler12. Ancak Ro -Ro tiplerini kesin sınırlarla birbirinden ayırmak mümkün değildir. Çünkü Ro -Ro gemileri en fazla yük esnekliğine ve en kolay revize edilebilme özelliklerine sahip gemilerin başında gelmekte dir. Ro -Ro gemileri, kısa ve orta mesafeli taşımalar13 için oldukça ekonomik bir taşıma türüdür. Ayrıca, elleçleme ihtiyacının sınırlı olması ve yükün limandaki bekleme süresinin kısa olması sebebiyle Ro -Ro gemilerinin liman masrafları da oldukça dü şüktür. (36) Ro-Ro taşımacılığı, sahip olduğu birtakım avantajlar nedeniyle taşımacılar tarafından da özellikle tercih edilmektedir. Ro -Ro gemilerinin tercih edilmesinde en büyük etkenlerden birisinin fabrikada üretilen malın bir tek taşıyıcı araca, sadece bir kez yük lenip boşaltılmasına olanak vermesi ve taşıma süratini büyük ölçüde arttırması olduğu söylenebilir. Böylece hem malın aktarımlar esnasında meydana gelebilecek hasarlara karşı korunması hem de daha az yol kat eden araçların yıpranma sürelerinin azalması sağlanmaktadır. Bunların dışında Ro -Ro taşımacılığının avantajlarının şu şekilde sıralanması mümkündür: a) Tahliye ve yükleme çabukluğu ile limanlarda kalış süresinin azlığı nedeniyle liman giderlerinin azalması, b) Süratlerinin yüksek oluşu ve limanlarda bekleme sürelerinin düşük olması nedeniyle daha çok sayıda sefer olanağı, c) Gemi personel sayısının azlığı ve limanda işçilere az ihtiyaç duyulması nedeniyle insan gücünden tasarruf olanağı, d) Yüklerin yük sahiplerine daha kısa sürede ulaşabilmesi, e) Genelde düzenli hatlar üzerinde çalışılması. (37) Ro-Ro taşımacılığının dezavantaj olarak kabul edilebilecek nitelikleri ise şunlardır: a) Gemilerin özel maksatlı olarak dizayn edilmiş olmaları, b) Gemilerin seri olması ve manevra kabiliyetlerinin yüksek olması nedeniyle yakıt masraflarının artması, c) Yüklerin özel taşıyıcılarda bulunması ve gemiye özel taşıma aygıtları ile yüklenip tahliye edilebilmesi, d) Özel liman yerleri gerektirmesi, e) Sadece belirli yüklerin taşınabilmesi, f) Yüklerin ağır olması nedeniyle yükleme ve boşaltma esnasınd a geminin kolayca yalpaya düşebilmesi, f) Hangar içi kayıp hacmin diğer gemilere nazaran fazla olması. 12 Örneğin, 4000 dwt de n daha düşük tonaja sahip Ro -Ro gemilerine yakın yol Ro -Ro gemileri, 4000 dwt den daha yüksek tonaja sahip olanlara ise uzak yol Ro -Ro gemileri denilmektedir. 13 1.800 mile kadar olan taşımalar için Ro -Ro taşımacılığı mevcut taşıma türleri içerisinde e n ekonomik olanı olarak değerlendirilmektedir. 17-36/595 -259 14/92 G.3.2. Ülkemizde Ro -Ro Taşımacılığı (38) Ülkemizde Ro -Ro taşımacılığına 1977 yılında bir kamu kuruluşu olan Deniz Nakliyatı T.A.Ş. tarafından alınan iki geminin İtalya hattına (Alsancak -Venedik; Mersin -Alsancak - Venedik) konulması ile başlanmış akabinde ise 1982 yılında gemi adedi dörde çıkarılarak İtalya hattının yanı sıra Bulgaristan daki geçiş sıkıntısı nedeniyle Köstence hattı açılmıştır. 1990 lı yıllar ın ilk yarısında, kara yolu ile Avrupa ya yapılan taşımalarda sınırlarda uzun süreli beklemeler, Balkanlar da yaşanan olumsuz siyasi gelişmeler ve buna dayalı olarak kara yolu güvenliğinin azalması, otoban ücretlerinin sürekli artışı, özellikle Balkan ülke leri karayollarının altyapı eksiklikleri ve yüksek geçiş ücretleri gibi olumsuz faktörler ülkemiz Ro-Ro taşımacılığının hızlı bir gelişme trendi çizmesine yol açmıştır. Bu çerçevede, Ro - Ro taşımacılığı alanındaki ilk önemli adım, kara yolu nakliyecisi teşe bbüslerin ve bu teşebbüslerin kurduğu bir dernek olan UND nin katılımı ile atılmış ve 48 Türk navlun operatörü tarafından Kasım 1993 te Türkiye den İtalya nın Trieste Limanı na uğrayarak Avrupa ya denizyolu ile yük taşımak üzere UND R o-Ro İşletmeleri A.Ş. (UND RO -RO) isimli şirket kurulmuştur. Bunu, UND RO -RO dan ayrılarak kurulan ve önce Karadeniz'de Samsun -Novorossiysk, Derince -Llichevsky ve Zonguldak -Yevpotaria hatlarında ardından da Çeşme -Trieste hattında faaliyet göstermeye başlayan ULUSOY GRUBU takip etmiştir. Mevcut durumda, hem Akdeniz hem de Karadeniz in çeşitli limanları arasında Ro -Ro taşımacılığı faaliyeti gelişerek devam etmektedir. Yıllar içerisinde nakliyecilerin ihtiyaçları doğrultusunda açılan yeni hatlar söz konusu olabildiği gibi, düşük ka rlılık gibi sebeplerle kapanan hatlar da bulunmaktadır. Örneğin 2010 yılı sonrasında Suriye sınırında yaşanan sıkıntılardan dolayı, Mersin, İskenderiye ve Taşucu limanlarından Mısır ve İsrail deki çeşitli limanlara Ro -Ro seferleri düzenlenmeye başlanmıştır . Aşağıda ülkemiz ile Akdeniz ve Karadeniz deki limanlar arasında faaliyette olan Ro -Ro hatları gösterilmektedir: Şekil 4: Türkiye Yurtdışı Ro -Ro Hatları Kaynak: T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı (UDHB), Ulaşan ve Erişen Türkiye 2016 , s. 376. 17-36/595 -259 15/92 (39) Ülkemizde Ro -Ro taşımacılığı alanında özellikle Akdeniz ve Karadeniz Ro -Ro hatları ön plana çıkmıştır. Hâlihazırda Trieste varışlı Akdeniz Ro -Ro hatlarında Pendik, Ambarlı, Haydarpaşa, Çeşme, Mersin Limanlarından seferler düzenlenmekte ve yılda her iki yönde (ihraç ve ithal) 300.000 e yakın araç bu hatlarda taşınmaktadır. UDHB Deniz Ticareti Genel Müdürlüğü verilerine göre 2016 yılında Trieste hatlarında taşınan toplam araç adedi 280.444; Fransa varışlı Akdeniz Ro -Ro hatlar ında taşınan toplam araç adedi ise 61.740 tır. Aşağıdaki tabloda Türkiye - Avrupa arasındaki mevcut Ro -Ro hatlarına yer verilmektedir: Tablo 9: Türkiye - Avrupa Arasındaki Mevcut Ro -Ro Hatları Hatlar İşleten Teşebbüs Hattın Açılış Tar ihi Çeşme Trieste (İtalya) ULUSOY RO -RO 03.09.2000 İstanbul Ambarlı - Trieste(İtalya)14 UN RO -RO 01.01.2002 İstanbul Pendik - Trieste(İtalya) 15 UN RO -RO 26.04.2005 Mersin - Trieste(İtalya) UN RO -RO 28.03.2009 İstanbul Pendik Toulon (Fransa) UN RO-RO 24.07.2010 Haydarpaşa -Trieste (İtalya) ALTERNATIVE16 12.01.2013 Lavrion (Yunanistan) -Trieste ALTERNATIVE 01.07.2014 İzmir Alsancak - Trieste (İtalya) ALTERNATIVE 03.12.2016 İzmir Alsancak -Sete (Fransa) ALTERNATIVE 17.11.2014 Kaynak: Bildirim Formu, UN RO -RO, ULUSOY ve ALTERNATIVE tarafından gönderilen bilgiler, http://alternative.com.tr 14 Ambarlı seferleri tarih içerisinde münferit gemiler ile direkt hat olarak ve Haydarpaşa veya Pendik Limanı'ndan kalkan gemilerin Ambarlı Limanı'na uğraması yöntemiyle 'uğrak sefer' olarak gerçekleşmiştir. Geçmişte münferit gemiler ile ayrı bir hat olarak işletilen Ambarlı Hattı (Ambarlı Limanı Kumport Terminali) 26.06.1999 tarihinde başlamıştır. Anadolu Yakası'ndan (Pendik Limanı açılmadan önce Haydarpaşa'dan) hareket ederek Ambarlı Limanı'na (Kumport Termina li) uğrak yapılarak işletilen 'Ambarlı uğrakları' 18.04.2001 tarihinde başlatılmıştır. 14.07.2013'te son Ambarlı ihracat uğrak seferi yapıldıktan sonra Avrupa yakası uğrak seferleri 21.09.2013 ve 11.05.2014 tarihleri arasında Tekirdağ Limanı üzerinden yapılmıştır. Bir müddet yapılamayan Avrupa yakası uğrak seferleri Ambarlı Limanı'nda (Akçansa Terminali) tekrar yer açılmasıyla 03.05.2016 tarihinden itibaren yapılmaya devam etmektedir. 15 14.06.2014 tarihinden beri, söz konusu sefer sadece ihraç yükler bakımından hafta bir İta lya nın Ancona limanına uğramaktadır. 16 Alternative Taşımacılık A.Ş. (ALTERNATIVE) , aynı zamanda Ro -Ro taşımacılığı faaliyetinin müşterisi konumunda olan ve lojistik alanında faaliyet gösteren Ekol Lojistik A.Ş. ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer a lmaktadır. 17-36/595 -259 16/92 (40) Akdeniz deki bu hatlara ilave olarak 1998 yılında EGE RO -RO üç gemi ile Tekirdağ - Trieste hattında faaliyete başlamış ardından Ambarlı -Trieste hattını açmış, ancak bu hattı açtıktan iki yıl sonra faaliyetlerine son vermiştir. 2007 yılının ilk yarısında Türk -İtalyan ortaklığı ile IT Ro -Ro isimli bir Ro -Ro şirketi daha kurulmuş ve bu şirket iki gemi ile Türkiye deki Kepez Limanı ndan İtalya nın Bari Limanı na yük taşımaya başlamıştır. Ancak iki -üç aylık bir faaliyetin ardından şirket faaliyetlerine son vermişt ir. 2010 yılının Mayıs ayında BKT Ro -Ro iki gemi ile Tekirdağ Trieste arasında Ro -Ro taşımacılığına başlamış, ancak iki sefer yaptıktan sonra faaliyetlerini sonlandırmıştır. 2010 yılında UND Deniz Taşımacılığı A.Ş. (UND DENİZ) , Tekirdağ -Toulon ve Tekirdağ -Trieste seferlerine başlamış ancak Toulon hattında yaklaşık sekiz ay ve Trieste hattında yaklaşık dört ay sefer düzenledikten sonra faaliyetlerini sonlandırmıştır. UN RO -RO tarafından 2011 yılında Pendik -Köstence arasında başlayan Ro -Ro seferleri 15.09.201 2 tarihinde kaldırılmıştır. 2010 yılında UN RO -RO tarafından yürütülmeye başlanan Ambarlı -Toulon seferleri 2013 yılında kadar devam etmiş, ancak bu hattaki faaliyetlere 29.05.2013 tarihinde son verilmiştir. Son olarak, ALTERNATIVE in yürüttüğü ve Ağustos 2 014 te başlayan Haydarpaşa - Sete seferleri aynı yılın Kasım ayında sonlandırılmıştır. (41) Türkiye -Akdeniz Ro -Ro hatlarındaki Ro -Ro taşımacılığını detaylı olarak incelemek gerekirse, ülkemizin iç bölgelerinden yüklenen araçlar, iç gümrüklerde işlemlerin bitirilmesini müteakip kara yolu ile ülkemizdeki Ro -Ro terminallerine intikal etmektedirler. Söz konusu araçlar yarı -römork, komple ünite diye ifade edilen çekici+yarı -römork (treyler) ve uzun ünite olarak ifade edilen araçlardan oluşmaktadır. İkinci halde, Ro -Ro terminallerine intikal eden yarı -römorkların çekicileri, ülkemizde bırakılmakta ve gemilerde sadece yarı -römorklar taşınmaktadır. (42) Bu doğrultuda, Trieste Limanı na haftanın hemen hemen her günü gemi yanaşmakta, taşımanın bu ayağını kısa yol deniz taşım acılığı oluşturmaktadır. Trieste de araçların gemiden indirilmesini ve Avrupa Birliği (AB) transit giriş gümrük işlemlerinin yapılmasını müteakip, önemli sayıda araç, bu sefer muvafakatli kombine taşımacılık diye adlandırılan yöntemle, sürücüler de araçl arı ile birlikte trenlere binmekte ve Avusturya ve Almanya daki çeşitli şehirlere hareket etmektedirler. Taşımanın bu ayağını kombine taşımacılık oluşturmaktadır. Trenlerden indirilen araçlar, bu sefer son noktaya kadar yolculuklarına yine kara yolu ile devam etmektedirler. Gemilerde taşınan diğer yarı - römorklar ise Trieste de konuşlandırılmış çekiciler ile birleştirilerek yolculuklarına kara yolu ile devam etmektedirler. Trieste Limanı, İkinci Dünya Savaşı sonrasında dokuz ülke arasında imzalanan anlaşma ile özel bir statü kazanmıştır. Kabotaj kanunlarına göre her ülke içindeki taşımaların o ülkenin plakasına sahip çekiciler ile yapılması gerekirken Trieste Limanı, bu özel statüsü sebebiyle bir serbest bölge niteliğindedir. Bu nedenle, Trieste Limanı nda Türk plakalı çekiciler de faaliyet gösterebilmektedir. (43) Türkiye -Fransa arasındaki Ro -Ro taşımacılığı da benzer şekilde gerçekleşmektedir. Ancak, Trieste Limanı nın sahip olduğu özel statü, Fransa daki limanlar bakımından söz konusu değildir, bu nedenle Fra nsa limanlarında Türk plakalı çekicile r faaliyette bulunamamaktadır. (44) Türkiye -İtalya ve Türkiye -Fransa arasında kurulan kısa yol deniz taşımacılığı hattında kullanılan Ro -Ro gemileri, non-Ropax diye tanımlanan, bir başka ifade ile sürücülerin gemi ve yükl enen araçlar ile seyahat etmediği tipte gemilerden oluşmaktadır. Bu nedenle, sürücülerin varış limanında gemiden inen araçlarını alıp yollarına devam edebilmeleri için öncelikle limana intikalleri gerekmektedir. Bu çerçevede sürücüler, havayolu -kara yolu bağlantısı ile ilgili varış limanına ulaştırılmaktadır. Böylelikle sürücülerin, bir gidiş -dönüş yolculuğunda dört gün gibi süreyi tasarruf etmeleri sağlanarak bu zamanı dinlenerek geçirmeleri imkânı yaratılmaktadır. 17-36/595 -259 17/92 (45) Ayrıca, araçların Türkiye de gemilere yü klenmesini müteakip, gümrük evrakı varış limanına gemilerin intikalinden iki gün önce ulaştırılmakta ve gümrük işlemleri tamamlanmaktadır. Böylelikle gemiler ile bilahare gelen araçların büyük bir bölümünün işlemleri daha önceden tamamlanarak gemiden inen araçların doğrudan limanı terk etmesi sağlanmaktadır. Bu uygulama, tam zamanında taşıma konsepti prensipleri doğrultusunda taşımacılara önemli bir zaman tasarrufu kazandırmaktadır. (46) Ro-Ro taşımacılığının giderek gelişmesi, beraberinde birtakım yeni konsep tlerin de uygulanmasını getirmiş ve bu uygulamalar kısa süre içerisinde sisteme tanıtılmıştır. Bu uygulamalardan biri de gemilerde sadece yarı -römorkların taşınması olmuştur. Söz konusu taşıma sisteminde, çekiciler her iki limanda konuşlandırılmakta, gemil erden indirilen yarı -römorklar limanda çekiciler ile birleştirilerek son noktaya yapılan taşımalar komple ünite olarak gerçekleştirilmektedir. Böylelikle, bir taraftan gemi yükleme kapasitesi %20 oranında artırılırken (yüklenen araç oranına göre) diğer tar aftan taşımacı firmaların gerek işletme gerekse yatırım maliyetlerinde önemli tasarruf sağlanmaktadır. Ro-Ro hatları ile birlikte gelişen yarı -römork taşımacılığını yapan nakliye firmaları, bu tür taşımanın getirdiği avantajlardan faydalanarak giderek daha az çekici araç yatırımında bulunmaya başlamışlardır. Son yıllarda ise Ro -Ro gemilerindeki atıl alanların, liman traktörleri ile gemilere yüklemesi yapılan konteyner ile doldurulması şeklinde yeni yöntemler geliştirilmiştir. G.4. İlgili Pazar G.4.1. EAAD nin Görüşleri (47) Dosya kapsamında 13.02.2017 tarih ve 2068 sayılı yazıyla EAAD den, - İlgili pazarların tanımlanması na, - Belirlenen coğrafi pazarlar özelinde, işlemin olası rekabetçi ve rekabet karşıtı etkilerinin analizi ne, - Bildirim Formunda yer verilen il gili coğrafi pazar tanımı ve ekonomik hususlara ilişkin genel değerlendirmeler e, ilişkin görüş talep edilmiş , bu kapsamda EAAD nin cevabi yazısı 30.05.2017 tarihinde 6675 sayı ile dosya kayıtlarına intikal etmiştir. Bu kapsamda EAAD görüşlerini içeren 29.05.2017 tarih ve 2017 -EEA-02 sayılı raporda yer alan temel değerlendirmeler incelendiğinde özetle, - İzmir -İstanbul çıkışlı ve Mersin -İstanbul çıkışlı hatlar arasında ihmal edilemeyecek ölçüde ticaret akışının söz konusu olduğuna ve dolayısıyla belli bir bölgedeki hat(lara) yönelik talebin, pazar dinamiklerine bağlı olarak başka bir bölgedeki hatlara yönelmesinin mümkün olabildiğine işaret ettiği, - Taraflarca ticaret akışı verilerine dayanılarak yapılmış olan ilgili pazar analizinin, pazarın sınırlarının sa ğlıklı bir biçimde çizilebilmesi açısından yetersiz olduğu, - UN RO -RO, ULUSOY GRUBU ve ALTERNATIVE in devralma öncesine ait Lerner endekslerinin sırasıyla %30,9, %21,8 ve %21,7 seviyelerinde olduğu; bu durumun, işlem öncesinde pazar gücünün varlığına işaret ettiği, - Devralma işlemi kapsamında yürütülen simülasyon sonucuna göre, işlem sonrasında, devredilen konumundaki ULUSOY tarafından işletilmekte olan Çeşme - Trieste hattının ortalama fiyatının %10,9 oranında artacağı, 17-36/595 -259 18/92 - Simülasyon sonucuna göre devralan kon umundaki UN RO -RO tarafından işletilmekte olan Pendik - Trieste, Mersin - Trieste ve Pendik - Toulon hatlarının ortalama fiyatları için öngörülen fiyat artışı %2,1 iken, işleme taraf olmayan ALTERNATIVE tarafından işletilen Alsancak - Sete ve Haydarpaşa - Tries te hatlarının ortalama fiyatları için öngörülen artışın %0,2 seviyesinde olduğu, - Taraflarca sunulan simülasyonda olduğu gibi17 ALTERNATIVE in Haydarpaşa - Sete hattına ilişkin veriler analize dâhil edildiğinde ise, ortalama fiyatlarda Çeşme - Trieste hattı iç in %18,5, UN RO -RO hatları için %3,5 ve A LTERNATIVE hatları için %0,4 artış öngörüldüğü, - Gerek ALTERNATIVE in seferlerinin doluluk oranlarının yüksek olması, gerekse de teşebbüsün işlettiği hatları esas olarak dikey bütünleşik bir yapı içerisinde bulunduğu Ekol Lojistik A.Ş. nin ( EKOL) yüklerini taşımakta kullanması dikkate alındığında Çeşme - Trieste hattında meydana gelecek bir fiyat artışı karşısında müşterilerin Alsancak - Trieste hattına geçme olanağının kısıtlı olduğu, - Bu çerçevede işlem sonrası meydana gelecek bir fiyat artışı karşısında, rakibin arzı, fiyat artışını devralma işleminin tarafları için kârlı olmaktan çıkaracak şekilde artırma imkânından yoksun olduğu, - ALTERNATIVE in üçüncü taraflara sunduğu kapasite kısıtlı olduğu için, simülasyonun dayan dığı yükselen fiyatlar karşısında Çeşme - Trieste hattı müşterilerinin öncelikle UN RO -RO hatlarına kaydığı varsayımının da analiz açısından sakıncalı bir sonuç doğurmayacağı, - Alsancak - Trieste hattında uygulanan düşük fiyatlara rağmen, Çeşme - Trieste hattının fiyatlarında düşüş gözlenmemesinin ise, Alsancak - Trieste hattının, kapasite kısıtı sebebiyle, Çeşme - Trieste hattı üzerinde fiyat artışını imkânsız kılacak ölçüde rekabetçi baskı yaratamadığının bir göstergesi olduğu, - Bu çerçevede tarafların Alsancak - Trieste hattının varlığı sebebiyle simülasyonun öngördüğü fiyat artışlarının gerçekleşmeyeceğine yönelik iddiasını kabul etmenin mümkün olmadığı, - Teşebbüsün etkinlik iddiaları değerlendirilirken genel yönetim giderlerinin etkinlik hesabına dâhil edilmesin in uygun olmadığı, benzer şekilde, Ro -Ro taşımacılığı hizmetinden ayrı bir faaliyet olan liman işletmeciliği faaliyetine ilişkin maliyetlerin, Çeşme - Trieste Ro -Ro hattına ilişkin etkinlik kazanımları kapsamında ele alınmasının doğru olmadığı, - Gemi işletme maliyetleri ile gemi sefer maliyetlerine ilişkin veriler incelendiğinde, işlem sonrasında sadece gemi işletme maliyetleri açısından işlem öncesine göre bir azalma beklendiğinin görüldüğü, - Bu iki maliyet grubu esas alındığında, Çeşme - Trieste hattında araç başı maliyetlerde beklenen düşüşün %9 seviyesinde olduğu, - Bu maliyet grubundaki azalmanın kaynağının, esas olarak, ULUSOY GRUBU nun dört gemiyle gerçekleştirdiği operasyonu, UN RO -RO nun üç gemiyle gerçekleştirecek olması olduğu, 17 Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre işlem taraflarınca yapılan simülasyonlarda ALTERNATIVE tarafından işletilen hatlara ilişkin olarak gözleme dayalı tahmini veriler kullanılmıştır. 17-36/595 -259 19/92 - Devralma simülasyonu, oluşturulan yeni veri seti kullanılarak ve bu oranda bir etkinlik kazanımı varsayımında bulunularak yapıldığında i se, Çeşme - Trieste hattı için öngörülen fiyat artışının %4,3 , UN RO -RO ve ALTERNATIVE hatları için ise sırasıyla % 2,5 ve %0,2 oranında olduğu, - 2016 yılı Şubat ayı fiyatlarının rekabetçi fiyat düzeyini yansıttığı kabul edilerek yapılan varsayımsal tekel testi -Full Equilibrium Relevant Market Test (FERM) - yöntemine göre yapılan analize göre, eşik değerin %5 kabul edildiği ve sadece bir hat bakımından eşiğin aşılmasının yeterli görüldüğü durumda ilgili pazarın Çeşme - Trieste, Alsancak - Sete ve Pendik - Trieste hatlarından; tüm hatların eşik değeri geçmesi gerektiği kabulü altında ise ilgili pazarın Çeşme - Trieste, Alsancak - Sete, Pendik - Trieste ve Haydarpaşa - Trieste hatlarından oluşacağı; eşik değerin %10 kabul edildiği ve sadece bir hat bakımından eşiğin aşılmasının yeterli görüldüğü durumda ilgili pazarın Çeşme - Trieste, Alsancak - Sete, Pendik - Trieste ve Haydarpaşa - Trieste hatlarından oluştuğu; tüm hatlar bakımından %10 luk eşiğin aşılması gerektiğinin kabulü halinde ise tüm Akdeniz Ro -Ro hatlarının birbirine ikame olduğu ve pazarın Ro -Ro pazarından daha geniş bir biçimde de tanımlanabileceği, - Eşik değerinin kaç olarak alın ması gerektiği veya pazardaki tüm ürünler bakımından eşik değerinin aşılmasının gerekip gerekmemesi hususunda ise literatürde görüş birliğinin bulunmadığı, - Bununla birlikte, varsayımsal tekel testi FERM - yöntemi çerçevesinde yapılan ilgili pazar analizi sonuçlarının her durumda İzmir çıkışlı hatlardan daha geniş bir pazarın varlığına işaret ettiği ifade edilmektedir. G.4.2. İlgili Ürün Pazarı (48) İlgili ürün pazarının, belirli bir ürün ile tüketici gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından benzer olan ürünlerden oluştuğu kabul edilmektedir. Başka bir deyişle ilgili ürün pazarı; ürün özellikleri, fiyatları ve kullanım amaçları bakı mından tüketici tarafından ikame edilebilir sayılan bütün ürünleri kapsamaktadır. Bu kapsamda, talep ikamesinin ilgili ürün pazarı tanımında belirleyici etkisi yüksek olmakla birlikte, arz ikamesi de talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda hesaba katılmaktadır. Söz konusu ilkelerden hareketle, ilgili ürün pazarının tanımına ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. (49) Devre konu teşebbüslerin faaliyet alanlarının temelde üç ana başlık altında toplandığı anlaşılmaktadır. Bunlardan ilki, lim an işletmeciliği faaliyetidir. ULUSOY DENİZ tarafından kontrol edilen ULUSOY LİMAN, Çeşme Limanı nın 30 yıllık işletme hakkını, 06.06.2003 tarihinde devralmıştır. Çeşme Limanı mevcut durumda daha ziyade kruvaziyer gemileri ile Ro -Ro gemilerine hizmet sunma ktadır. Devre konu şirketlerin faaliyet gösterdikleri diğer bir alan ise, ithal ve ihraç yükleri taşıyan tırların deniz yolu ile yabancı ülkelere Ro - Ro gemileri ile taşınmasıdır. ULUSOY LOJİSTİK, dört adet Ro -Ro gemisi ile haftanın üç günü Çeşme Limanı nda n Trieste Limanı na düzenli Ro -Ro taşımacılığı yapmaktadır. Son olarak, devre konu şirketlerden olan ULUSOY ACENTELİK üçüncü kişilere gemi acenteliği hizmeti vermektedir. Dolayısıyla işbu dosya kapsamında yapılacak ilgili pazar analizlerinde, söz konusu üç temel faaliyet alanı esas alınarak ikame analizi gerçekleştirilecektir. Ro- Ro taşımacılığı 17-36/595 -259 20/92 (50) Sektör hakkında verilen bilgilerde de açıklandığı üzere, Ro -Ro taşımacılığı bir başka ifade ile tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı, deniz yolu taşımacılığının özel bir türü olup deniz yolu ile yapılan dök me yük veya konteyner taşımalarından operasyonel olarak farklılaşmaktadır. Yükler yarı -römorkların içerisinde çekiciler vasıtasıyla gemilere yüklenmekte ve varış limanında hazır bulunan çekiciler aracılığıyla veya kombine tren yolu taşımacılığı ile gemiyi terk ederek nihai varış noktasına ulaştırılmaktadır. Bu taşıma türü, nakliyeci teşebbüslere neredeyse yarı -römork sayılarının yarısı kadar çekiciye sahip olarak daha düşük bir yatırım tutarıyla taşımacılık yapma imkânı sunmakta; bununla birlikte taşımacıla rın Ro -Ro nakliyesine uygun bir organizasyon yapısı oluşturmaları, kalkış ve varış limanlarında ayrı ayrı çekici bulundurmaları ya da kiralamaları, gemilerin sefer gün ve saatlerine göre yük dağılımlarını ayarlamaları gerekmektedir. Bu özellikleri nedeniyl e Ro -Ro taşımacılığı, deniz yolu ile yapılan diğer taşıma türlerinden farklılaşmaktadır. (51) Bildirim Formunda ayrıca kara yolu taşımasının da Ro -Ro taşımacılığına ikame olabileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda ilk olarak belirtilmesi gereken husus, Ro -Ro taşımacılığı ile kara yolu taşımacılığının birbirinden tamamen farklı iki taşıma türü olması sebebiyle birbirleri arasında arz ikamesinin bulunmadığı hususudur. Kara yolu taşımacılığı pazarında hizmet veren teşebbüsler nakliye firmaları iken Ro -Ro taşımacılığı pazarında hizmet veren teşebbüsler çoğu aynı zamanda armatör de olan Ro -Ro taşımacılığı teşebbüsleri; tarifeli hat işletmecileridir. Bu kapsamda, kara yolu taşımacılığında hizmet veren konumda olan nakliye firmaları Ro -Ro taşımacılığı pazarı söz konusu ol duğunda hizmet alan konumundadır. Kara yolunda çekiciler tarafından çekilen yarı römorklar, Ro -Ro taşımacılığı pazarında gemilere yüklenmektedir. Dolayısıyla, bir nakliye firmasının Ro -Ro taşımacılığı hizmeti verebilmesi için öncelikle gemi kiralaması/ sat ın alması, varış ve kalkış noktası limanlarından izin alması, gerekli hat izinlerini alması, Ro -Ro taşımacılığına yönelik teknik personel ve kaptan çalıştırması; kısaca tüm diğer faaliyetlerinden tamamen farklı ekipmana sahip olması ve farklı teknik bilgi ve özelliklere sahip personel istihdam etmesi gerekmektedir. Benzer şekilde, Ro -Ro taşımacılığında faaliyet gösteren bir teşebbüsün ise kara yolu ile taşıma yapabilmesi için çekici ve yarı römork satın alması, yeterli sayıda şoför istihdam ederek onlar içi n gerekli izinleri alması, bunun yanı sıra ihracat ve ithalat yapan müşteri bulması gerekecektir. Dolayısıyla kara yolu ve Ro -Ro taşımacılığının farklı iş tecrübesi, bilgi birikimi ve sermaye kullanımı gerektirdiği ve farklı hukuki düzenlemelere tabi olduğ u anlaşılmaktadır. (52) Talep ikamesi bakımından yapılacak değerlendirmede ise Ro -Ro taşımacılığının müşterileri olan nakliyecilerin tercihlerinin dikkate alınması ve kara yolunu Ro -Ro taşımacılığının alternatifi olarak görüp görmediklerinin ortaya konması ger ekmektedir. Ro-Ro ve kara yolu taşımacılığı; hız, güvenlik, çalıştırılan personel ve iş modeli bakımından birbirinden farklılaşmaktadır. Kara yolunun tercih edilmesi durumunda, nakliyeciler araçları iki şoför ile çalıştırıp gidilecek mesafeye bağlı olmakla birlikte kimi zaman varış noktasına denizyolundan daha kısa bir sürede ulaşabilmektedirler. Bununla birlikte, araçların birden fazla sınırı geçmesi ve bu sınırlardaki bürokratik işlemleri tamamlamaları gerekmektedir. Kimi zaman sınır geçişlerindeki prosed ürler ve yaşanan bekleme sürelerin uzaması kara yolunu zaman bakımından dezavantajlı kılabilmektedir. 17-36/595 -259 21/92 (53) Kara yolunun tercih edilmesi noktasında, dikkate alınan bir diğer husus da her ülkenin kara yolu kullanımı konusunda uyguladığı kotalardır. Kotaların y anı sıra kara yolu ile taşınan araçların kazaya uğrama riskleri diğer ulaşım türlerine göre daha fazladır. Buna karşılık araçlarını Ro -Ro ile taşınması halinde, Ro -Ro sefer gün ve saatlerine bağımlı kalınmakta ancak araçlarının daha güvenli ve düşük riskli bir şekilde ilgili limana ulaşması sağlanmaktadır. Araçlar mesafenin önemli bir kısmını deniz yolu ile aldığından, limana indikten sonra kara yolu veya demir yolu ile ulaşıma devam etmekte ve böylece daha az sınır geçişi ve yol mesafesi yaparak nihai varı ş ülkesine ulaşma imkânı yakalamaktadırlar. Bununla birlikte, Ro -Ro taşımacılığının tercih edilmesi durumunda nakliyecilerin kalkış ve varış limanlarında gerekli organizasyonu oluşturmaları, çekicilerini bu limanlar arasında dağıtmaları ve bu organizasyonu yönetecek personel istihdam etmeleri gerekmektedir. (54) Bu iki taşımacılık türü, farklı sermaye yatırımı, farklı iş düzeni ve farklı nitelikte personel istihdamı gerektirdiğinden taşımacılık türleri arasında geçiş ilave birtakım yatırım gerektirmektedir. Faal iyetlerini Ro -Ro taşımacılığına göre düzenlemiş bir nakliyecinin; dorse/yarı -römork sayısının yaklaşık üçte biri oranında çekicisi bulunmakta ve bu çekicilerin hem kalkış limanında dorselerin gemiye yüklenmesi hem de varış limanında gemiden indirilerek nih ai arış noktasına ulaştırılabilmesi için uygun şekilde organize edilmeleri, ayrıca şoförlerin de Türkiye den ilgili Avrupa limanına ulaştırılmaları gerekmektedir. Bu tipteki bir yapıdan kara yolu taşımacılığına geçilmesi durumunda şirket, aynı miktarda taş ıma yapabilmek için ilave çekici yatırımı yapmak durumunda kalmaktadır. Ayrıca teşebbüslerin, satın aldıkları bu ilave çekiciler için ilave şoför çalıştırmaları gerekmektedir. Dolayısıyla, Ro -Ro taşımacılığından kara yoluna geçmek isteyen bir teşebbüs, mev cut taşıma kapasitesini sürdürebilmek için ilave çekici ve şoför maliyetine katlanmalıdır. Aksi durumda mevcut dorselerinin üçte ikisi atıl durumda kalacaktır. (55) Kara yolu taşımacılığına göre organize olmuş bir teşebbüsün ise, Ro -Ro taşımacılığına geçebilme si için ilave dorse yatırımı yapması gerekmektedir. Ayrıca teşebbüsün varış ve kalkış limanlarına çekicilerini dağıtması ve organizasyonlarını buna uygun şekilde düzenlemesi gerekmektedir. Bu nedenle, Ro -Ro müşterisi konumundaki nakliye firmaları açısından iki taşımacılık türü arasındaki geçiş yapılması için ilave yatırım yapılması ve istihdam yapısı ve iş organizasyonunun değiştirilmesi gerekmektedir. (56) Dolayısıyla, kara yolu ve Ro -Ro taşımacılığı pazarları arasında arz ikamesinin bulunmadığı, nakliyecileri n bu iki tür taşıma türünden diğerine geçişinin ilave yatırım maliyeti ve yanı sıra iş modelinde esaslı değişim gerektirdiği, taraflarca yapılan bu değerlendirmelerin aksini ortaya koyabilecek bir veri de sunulmadığı anlaşıldığından Ro - Ro taşımacılığı ile kara yolu taşımacılığının aynı pazarda değerlendirmesi sonucunu doğuracak bi r ikame ilişkisi olmadığı değerlendiri lmektedir. (57) Nitekim Kurul kararlarında da Ro -Ro taşımacılığını ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmıştır. Aşağıdaki tabloda, Kurul un s ektöre yönelik geçmiş kararları ve kararlardaki ilgili ürün pazarı tanımları gösterilmektedir. 17-36/595 -259 22/92 Tablo 10: Kurul un Geçmiş Tarihli Kararlarındaki İlgili Ürün Pazarı Tanımları Karar Tarihi/Sayısı Karar Türü İlgili Ürün Pazarı 27.06.2002 02-41/468 -19618 Önaraştırma Türkiye çıkışlı/varışlı uluslararası Ro -Ro taşımacılığı pazarı 19.08.2004 04-56/754 -190 Önaraştırma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı pazarı 13.07.2005 05-46/668 -170 Soruşturma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı pazarı 19.10.2005 05-69/959 -260 Soruşturma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı pazarı 24.04 .2006 06-29/357 -88 Önaraştırma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı pazarı 03.05.2007 07-37/380 -141 Muafiyet Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı pazarı 23.05.2007 07-42/465 -177 Önaraştırma Türkiye çıkışlı/varışlı uluslararası Ro -Ro taşımacılığı pazarı 29.11.2007 07-88/1113 -435 Devralma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı pazarı ve Ro -Ro gemilerine yöneli k liman hizmetleri pazarı 31.07.2008 08-49/697 -273 Önaraştırma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı pazarı 01.10.2012 12-47/1412 -473 Muafiyet Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro -Ro taşımacılığı hizmetleri) 01.10.2012 12-47/1413 -474 Soruşturma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro -Ro taşımacılığı hizmetleri) 21.05.2013 13-29/402-179 Soruşturma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro -Ro taşımacılığı hizmetleri) 16.01.2014 14-02/41 -19 Önaraştırma Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro -Ro taşımacılığı hizmetleri) 06.01.2016 16-01/12 -5 Önaraştırma Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri (58) Yukarıdaki değerlendirmeler ışığında, ilgili ürün pazarı tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli de niz taşımacılığı hizmetleri (Ro -Ro taşımacılığı hizmetleri) olarak be lirlenmiştir. Liman İşletmeciliği: (59) Gemilerin limana yanaşma işleminden limandan ayrılma işlemine kadar gemi ve yolcunun ihtiyaçlarını karşılayan tüm hizmetler, liman işletmecileri tarafından sunulmaktadır. Bu kapsamda liman işletmecileri, kılavuzluk, römorkaj, barınma, acente hizmetleri, atık alım, kullanma suyu, sağlık hizmeti, yakıt ikmali ve özel güvenlik hizmetleri gibi hizmetler vermektedirler. Bununla birlikte, yukarıda da bel irtildiği gibi, limanlara yönelik ilgili ürün pazarı tespitinde belirleyici faktör, limanın hizmet verdiği yük ve gemi tipi olarak ortaya çıkmaktadır19. Zira farklı tipteki yük ve gemiler için limanlarda farklı tipte elleçleme ve depolama ekipmanı ile f arklı rıhtım özelliklerine ihtiyaç duyulmaktadır. 18 Karar Danıştay tarafından iptal edilmiş olup aynı kon uya ilişkin 23.05.2007 tarih ve 07 -42/465 -177 sayı ile karar alınmıştır. Öte yandan Danıştay 13. Dairesinin söz konusu iptal kararının Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulunun 29.03.2012 tarihli ve 2007/583 E., 2012/231 K. sayılı kararı ile bozulduğu anlaşı lmaktadır. 19 Bkz. 2.12.2010 tarih, 10 -75/1538 -592 sayı; 7.8.2014 tarih, 14 -26/527 -233 sayı ve 11.05.2016 tarih, 16 - 16/267 -118 sayılı Kurul kararları. 17-36/595 -259 23/92 (60) Çeşme Limanı nın kruvaziyer ver Ro -Ro gemilerine hi zmet verdiği dikkate alınarak ilgili ürün pazarı Ro-Ro gemilerine ve yolcu/araç taşıyan feribotlara yönelik liman hizmetleri olarak tanımlanmıştır. Gemi Acenteliği (61) Gemi acenteliği hizmetleri, gemi sahibinden aldığı talimat çerçevesinde gemilerin her türlü ihtiyaçlarını karşılamak için gemi sahibi adına hareket etme ve raporlama, biletleme, faturalama ve tahsilat yapma, kumanya, teknik malzeme, yedek parça, yakıt ikmal ihtiyaçlarına ve mürettebat değişikliklerine yönelik hizmet sağlama ve yükleme/tahliye, havuzlanma operasyonlarına gümrük kontrolü ile müdahalede bulunma hizmetlerini kapsamaktadır. Bu çerçevede, dosya kapsam ındaki son ilgili ürün pazar gemi acenteliği hizmetleri pazar ı olarak tanımlanmıştır. G.4.3. İlgili Coğrafi Pazar (62) İlgili coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerdir. İşbu dosya bakımından tanımlanan Ro -Ro gemilerine ve yolcu/araç taşıyan feribotlara yönelik liman hizmetleri , tekerlekli ve mobil yük taşı yan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri ve gemi acenteliği hizmetleri ilgili ürün pazarlarının her biri bakımından ayr ı coğrafi pazar tanımı yapılmış tır. Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro -Ro gemileri ile yapılan tarifeli d eniz taşımacılığı hizmetleri (63) Ro-Ro taşımacılığı belli hatlar üzerinde tarifeli seferlerle gerçekleştirilmektedir. Türkiye de yukarıda da belirtildiği üzere mevcut durumda on sekiz aktif Ro -Ro hattı bulunmaktadır20. Dosya kapsamında, gerek devre konu teşebbü sler, gerekse devralanlar Akdeniz üzerinde Avrupa ya Ro -Ro taşımacılığı faaliyeti ile iştigal etmektedir. Söz konusu Ro -Ro hatlarının yanı sıra, Karadeniz üzerinden Rusya ve Ukrayna nın çeşitli limanlarına sefer gerçekleştiren Ro -Ro hatları da bulunmaktadı r. Ayrıca Türkiye nin güneyinde yer alan İskenderun, Mersin ve Taşucu limanlarından Mısır daki limanlara hareket eden Ro -Ro hatları da Ortadoğu, Afrika ve Arap ülkelerini hedef almaktadır. Bu noktada; nihai varış ülkesi tamamen farklılaşan Karadeniz, Afrik a veya Arap Yarımadasına yönelen Ro -Ro taşımalarının Avrupa ya yapılan Ro -Ro taşımalarına ikame olmadığı değerlendirilmektedir. İşbu dosya kapsamında asıl analiz edilmesi gereken husus, Türkiye den Avrupa ya gerçekleştirilen Ro -Ro hatlarının birbirine ikam e olup olmadığıdır. (64) Ro-Ro taşımacılığında, ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasında belirleyici unsur nakliye firmalarının yükün Türkiye den nihai varış ülkesine ulaştırılması sırasındaki tüm maliyet kalemlerini dikkate alarak yaptıkları tercihlerdir. Bu te rcihlerde, yükün Türkiye deki limanlara ulaştırılmasındaki akaryakıt ve diğer maliyetler, Ro -Ro taşımacılığının fiyatı, sefer sıklığı, yükün nihai varış ülkesi, teslimatın aciliyeti gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Türkiye den Avrupa ya yapılan Ro -Ro ta şımalarında Tablo -9 dan da görülebileceği üzere sekiz farklı Ro -Ro hattı kullanılabilmektedir. Bu hatların Türkiye den çıkış limanları İstanbul, İzmir ve Mersin illerinde yer almakta, varış limanı olarak ise İtalya (Trieste) ve Fransa (Toulon, Sete) liman ları kullanılmaktadır. 20 T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, Ulaşan ve Erişen Türkiye 2016 . 17-36/595 -259 24/92 (65) 2016 yılında Ro -Ro ile taşınan ihraç yüklerin büyük çoğunluğunun nihai olarak Almanya, İtalya ve Fransa ya yapıldığı görülmektedir. Aşağıda, Ro -Ro taşımalarının nihai varış ülkesi bazında dağılımı gösterilmektedir. Almanya, İtalya ve Fransa nın Ro -Ro taşımaları içindeki payı sırasıyla %28,54, %21,59 ve %15,2 dir. Bu ülkeleri; %8,11 lik pay ile İspanya ve %6,89 luk pay ile Birleşik Krallık takip etmektedir. Şekil 5: Ro-Ro Hatlarında Taşınan İhraç Yüklerin Nihai Varış Ülkelerine Göre Dağılımı (2016) Kaynak: UND İ statistikleri ( http://und.web.tr/tr/76/istatistikler ) (66) Ro-Ro hatlarında taşınan ithal yüklerin ilk çıkış ülkesine göre dağılımına bakıldığında ise en çok payın %32,23 pay ile İtalya kaynaklı olduğu; bunu %30,11 ve %16,35 ile sırasıyla Almanya ve Fransa nın izlediği görülmektedir. (67) Dosya kapsamında, nihai varış ülkelerine giden yüklerin Ro -Ro hatları bakımından dağılımına aşağıda yer verilmektedir: ALMANYA İTALYA FRANSA İSPANYA BİRLEŞİK KRALLIK UKRAYNA BELÇİKA HOLLANDA POLONYA BEYAZ RUSYA AVUSTURYA İSVEÇ İSVİÇRE ÇEK CUMHURİYETİ SLOVENYA DİĞER 17-36/595 -259 25/92 Tablo 11: Nihai Varış Ülkesi Bakımından Yüklerin Türkiye -Avrupa Ro -Ro Hatlarındaki Ro -Ro Hatlarındaki Dağılımı (%)21 2012 2013 2014 2015 2016 Nihai Varış Ülkeleri Trieste Hattı Fransa Hattı Trieste Hattı Fransa Hattı Trieste Hattı Fransa Hattı Trieste Hattı Fransa Hattı Trieste Hattı Fransa Hattı Andora 0,00 100,00 Avusturya 100,00 0,00 99,96 0,04 100,00 0,00 100,00 0,00 99,96 0,04 Bosna Hersek 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 Belçika 88,18 11,82 85,22 14,78 83,87 16,13 96,21 3,79 93,40 6,60 Bulgaristan 100,00 0,00 İsviçre 97,90 2,10 97,76 2,24 96,84 3,16 97,12 2,88 97,86 2,14 Çek Cumhuriyeti 97,46 2,54 99,82 0,18 100,00 0,00 100,00 0,00 99,95 0,05 Almanya 99,84 0,16 99,87 0,13 99,47 0,53 99,15 0,85 99,13 0,87 Danimarka 100,00 0,00 99,66 0,34 97,86 2,14 100,00 0,00 98,22 1,78 Estonya 0,00 100,00 100,00 0,00 100,00 0,00 İspanya 13,60 86,40 17,16 82,84 15,53 84,47 6,97 93,03 7,39 92,61 Finlandiya 100,00 0,00 100,00 0,00 95,83 4,17 97,22 2,78 83,33 16,67 Lihtenştayn 1,55 98,45 100,00 0,00 95,45 4,55 Fransa 60,25 39,75 61,67 38,33 57,86 42,14 39,67 60,33 35,14 64,86 Birleşik Krallık 75,53 24,47 77,46 22,54 81,13 18,87 63,36 36,64 64,44 35,56 Yunanistan 100,00 0,00 Hırvatistan 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 Macaristan 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 99,68 0,32 İrlanda 82,79 17,21 85,06 14,94 90,70 9,30 78,36 21,64 81,03 18,97 İzlanda 100,00 0,00 100,00 0,00 İtalya 100,00 0,00 99,99 0,01 99,98 0,02 99,98 0,02 99,98 0,02 Litvanya 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 Lüksemburg 99,31 0,69 91,57 8,43 48,71 51,29 85,36 14,64 44,49 55,51 Letonya 100,00 0,00 100,00 0,00 Malta 100,00 0,00 100,00 0,00 Hollanda 97,07 2,93 94,46 5,54 97,82 2,18 97,98 2,02 97,18 2,82 Norveç 99,15 0,85 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 98,42 1,58 Polonya 96,59 3,41 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 99,88 0,12 Portekiz 9,45 90,55 26,28 73,72 12,58 87,42 2,06 97,94 3,87 96,13 Romanya 75,00 25,00 Sırbistan -Karadağ 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 İskoçya 0,00 100,00 0,00 100,00 İsveç 99,45 0,55 99,93 0,07 99,89 0,11 99,95 0,05 99,72 0,28 Slovenya 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 Slovakya 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 Kaynak: UN RO -RO, ULUSOY ve ALTERNATIVE tarafından gönderilen veriler . 21 Bu tablonun hazır lanmasında esas alınan ALTERNATIVE verileri sadece EKOL e ait yükleri içermektedir. EKOL ün yükleri ALTERNATIVE taşımalarının yaklaşık %( ..) tekabül etmektedir. 17-36/595 -259 26/92 (68) Tablodan Almanya, İtalya, Avusturya, İsviçre, Slovenya gibi Doğu Avrupa ülkeleri bakımından Trieste hatları nın %95 ve üzeri payı bulunduğu , bir başka deyişle nihai varış noktası Doğu Avrupa olan yükler bakımından Trieste hatları nın tercih edildiği anlaşılm aktadır. Belçika, İrlanda ve Finlandiya gibi ülkeler bakımından ise %80 lik pay ile Trieste hatlarının ağırlığı bulunmakla birlikte Fransa varışlı hatların da kullanıldığı görülmektedi r. Fransa, Birleşik Krallık, İrlanda, Lüksemburg a giden yükler için ise her iki hat da tercih edilmektedir. Fransa Ro -Ro hatlarının ise Portekiz ve İspanya ya giden yükler bakımından %90 civarında payı bulunduğu, bu ülkelere giden yüklerin Fransa hattını tercih ettiği anlaşılmaktadır. (69) Trieste ve Fransa hatlarının birbirine i kame olup olmadığının değerlendirilmesinde, her iki Ro-Ro hattının hitap ettiği ülkelere bir başka deyişle kesişen alanlara yapılan taşımaların her bir Ro -Ro hattındaki payı ve öneminin incelenmesi gerekmiştir. Kesişen bu alanların, Ro-Ro hatları bakımında n önemli bir paya sahip olması durumunda, bir Ro -Ro hattının diğerinin kendisinden kesişen alanlardaki müşterilerini çalmasını engellemeye çalışacağı, dolayısıyla hatla ilgili kararlarını verirken diğer Ro -Ro hattının fiyat, kalite, sefer sıklığı gibi değişkenlerden etkileneceği değerlendiril mektedir. (70) Aşağıdaki tabloda kesişen ülkelerin 2016 yılı taşımalarında her bir Ro -Ro hattındaki paylarına yer verilmektedir: 17-36/595 -259 27/92 Tablo 12: Ro-Ro Hatlarının Hedef Ülke Bazında Kompozisyonu22 Nihai Varış Ülkesi Trieste Hattında Taşınan Yüklerin Ülkelere Göre Dağılımı Nihai Varış Ülkesi Fransa Hattında Taşınan Yüklerin Ülkelere Göre Dağılımı Nihai Varış Ülkesi Tüm Hatlarda Taşınan Yüklerin Ülkelere Göre Dağılımı Almanya 38,09 Fransa 46,99 Almanya 29,90 İtalya 27,86 İspanya 36,84 İtalya 21,69 Fransa 7,25 Birleşik Krallık 11,78 Fransa 16,06 Birleşik Krallık 6,08 Almanya 1,17 İspanya 8,82 Belçika 3,73 Portekiz 1,08 Birleşik Krallık 7,34 Polonya 3,32 Belçika 0,92 Belçika 3,11 Hollanda 3,04 Lüksemburg 0,39 Polonya 2,59 İsviçre 1,89 Hollanda 0,31 Hollanda 2,43 Avusturya 1,87 İsviçre 0,14 İsviçre 1,50 İsveç 1,76 İrlanda 0,14 Avusturya 1,46 Çek Cumhuriyeti 1,54 Fas 0,10 İsveç 1,37 İspanya 0,84 Danimarka 0,02 Çek Cumhuriyeti 1,20 Macaristan 0,52 İtalya 0,02 Macaristan 0,41 Slovenya 0,50 İsveç 0,02 Slovenya 0,39 Slovakya 0,48 Andora 0,01 Slovakya 0,38 Danimarka 0,36 Polonya 0,01 Danimarka 0,29 DİĞER 0,23 Norveç 0,01 Portekiz 0,25 Norveç 0,20 DİĞER 0,01 DİĞER 0,18 İrlanda 0,17 Finlandiya 0,01 İrlanda 0,16 Hırvatistan 0,11 Norveç 0,16 Lüksemburg 0,09 Lüksemburg 0,16 Bosna Hersek 0,02 Hırvatistan 0,09 Portekiz 0,01 Fas 0,03 Finlandiya 0,01 Bosna Hersek 0,02 Litvanya 0,01 Finlandiya 0,01 Litvanya 0,01 Kesişen ülkelerin toplam payı 17,32 Kesişen ülkelerin toplam payı 60,24 Kesişen ülkelerin toplam payı 26,84 Kaynak: UN RO -RO, ULUSOY ve ALTERNATIVE tarafından gönderilen veriler. 22 Bu tablonun hazırlanmasında esas alınan ALTERNATIVE verileri sadece EKOL e ait yükleri içe rmektedir. EKOL ün yükleri ALTERNATIVE taşımalarının yaklaşık %( ..) tekabül etmektedir. 17-36/595 -259 28/92 (71) Kesişen ülkelerin Ro -Ro hatlarında taşınan toplam araçlar içindeki payı %26,84 iken bu yükler Trieste hatlarında taşınan toplam yüklerin %17,32 sini ve Fransa hatlarında taşınan yüklerin %60,24 ünü oluşturmaktadır. Bu verilerden de anlaşılacağı üzere, Trieste hatları ile Fransa hatlarının birlikte hitap ettiği ülkelere yapılan taşımalar toplam Ro -Ro taşımaları içerisinde ve her bir hat özelinde önemli bir yere sahiptir. Bu nedenle, teşebbüslerin, herhangi bir hattaki fiyatlarını veya ticaretlerinin şartlarını belirlerken diğer hatta gerçekleşecek olası geçiş leri göz ardı edemeyeceği değerlendiril mektedir. (72) Diğer taraftan Ro -Ro hatlarındaki fiyatlar ilgili hatta taşınan tüm yükler bakımından geçerli olmakta, araçların gideceği ülkelere göre fiyat farklılaştırması yapılamamaktadır. Bu nedenle, eğer Trieste hattında taşınan ve nihai varış noktası kesişen bölgede olan yüklerin rak ibe kayması teşebbüsün taşıma miktarlarını ve karlılığını etkiliyor ise Trieste hattında taşınan yüklerin tümünde indirim yapılması gerekebilecektir. Bu ise, hatların fiyatlama kararlarını verirken birbirlerinden etkilenmelerine ve diğer hattan bağımsız bi r şekilde karar verememelerine yol açacağından, iki hattın da aynı pazar içerisinde bulunduğu değerlendirilmektedir. (73) Kurul un geçmiş kararları incelendiğinde de, genel olarak bu değerlendirmeler ile benzer sonuçlara ulaştığı görülmektedir. Kurul un Çeşme ve İstanbul çıkışlı Trieste hatlarını ayrı bir coğrafi pazar olarak tanımladığı tek kararı olan 27.06.2002 tarihli ve 02 -41/468 -196 sayılı kararından23 birkaç yıl sonra alınan 13.07.2005 tarihli ve 05 -46/668 -170 sayılı Kurul kararında anılan pazar tanımı de ğiştirilmiş ve bir önceki kararda Kurul u, İstanbul -Trieste ve Çeşme -Trieste hatlarının birbirinden bağımsız iki coğrafi pazar olarak tespit edilmesine götüren fiili durumun, rekabetin kısıtlanması yoluyla suni olarak oluşturulduğunu n anlaşıldığı ifade edi lmiştir. (74) Kurul, izleyen yıllarda aldığı kararlarda, 05 -46/668 -170 sayılı kararı ile uyumlu şekilde Çeşme ve İstanbul çıkışlı Trieste hatlarını birbirine ikame kabul edilmiştir. Kurul un, 19.08.2004 tarihli, 04 -56/754 -190 sayılı; 13.07.2005 tarihli, 05 -46/668-170 sayılı; 29.11.2007 tarihli ve 07 -88/1113 -435 sayılı kararlarında ilgili coğrafi pazar İstanbul - Trieste (Haydarpaşa ve Ambarlı Limanları birbirine ikame) ve Çeşme -Trieste den ibaret olan (Türkiye -İtalya) Akdeniz Ro -Ro hatları olarak belirlenmiştir. Kurul un 31.07.2008 tarihli ve 08 -49/697 -273 sayılı kararında ise; üçlü bir pazar tanımı yapılarak; Ro-Ro gemileri ile yük taşımacılığı pazarında ilgili coğrafi pazarlar, doğrudan hinterland için i) Çeşme -Trieste denizyolu hattından oluşan Ege Bölgesi İt alya Ro -Ro hatları ve İstanbul - Trieste denizyolu hattından oluşan Marmara Bölgesi İtalya Ro -Ro hatları ile diğer bölgeler için ii) İstanbul -Trieste (Pendik ve Ambarlı birbirine ikame) ve Çeşme -Trieste den oluşan Türkiye den Avrupa ya yönelik Akdeniz Ro -Ro hatları şeklinde bir pazar tanımına gidilmiştir. Mersin -Trieste ile Fransa hatlarının faaliyete geçmesi sonrasında alınan ve ilgili pazar tanımı kısmında EAAD nin ekonometrik çalışmaları ile desteklenen Kurul un 01.10.2012 tarihli ve 12 -47/1413 -474 sayılı soruşturma kararında, Türkiye ile Avrupa arasındaki Akdeniz Ro -Ro hatlarının birbirine ikame teşkil ettiği sonucuna ulaşılarak ilgili coğrafi pazar İtalya varışlı Pendik/Ambarlı/Mersin/Çeşme/Tekirdağ -Trieste, Fransa varışlı Pendik -Marsilya ve Tekirdağ -Toulon Ro -Ro hatlarının tamamını içerecek şekilde Türkiye -Avrupa arasındaki Ro -Ro hatları şeklinde tanımlanmıştır. (75) Bildirim Formunda, İstanbul, İzmir ve Mersin den gerçekleştirilen Ro -Ro hatlarının farklı hinterlantlara hitap ettiği ve ayrı birer coğrafi p azar oluşturduğu iddia edilmektedir. Bu kapsamda devralma taraflarınca, Elzinga -Hogarty testinin İstanbul, Çeşme ve Mersin çıkışlı hatların ayrı coğrafi pazarlar olduğunu gösterdiği, benzer şekilde %10 kriteri yöntemi kapsamında yapılan analizlerde İstanbu l, Mersin ve Çeşme çıkışlı hatların ayrı birer coğrafi pazar teşkil ettiği sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir. 23 Yukarıda yer verildiği üzere, Danıştay 13. Dairesinin iptal kararı üzerine aynı konuya ilişkin yeniden alınan 23.05.2007 tarih ve 07 -42/465 -177 sayılı Kurul kararı nda da aynı sonuca varılmaktadır. 17-36/595 -259 29/92 (76) Öte yandan, konuyla ilgili EAAD görüşünde; nakliye verisine dayalı testlerde gözlenen bölgeler arası yoğun ticaret akışının, daha geniş bir p azar tanımlamak açısından yeterli olabileceği, ancak bu testler yoluyla bu önermenin aksinin kabulünün, başka bir deyişle sınırlı ticaret akışının dar pazarı ortaya koyduğunu kabul etmenin her zaman mümkün olmadığı ifade edilmektedir. Bu bağlamda, bölgeler arası ticaret akışının olmayışı, dar bir pazar tanımı için gerekli ama yeterli olmayan bir bulgudur24. (77) Taraflarca yürütülen %10 kriteri yöntemine ilişkin olarak EAAD, bu analizin, %10 eşiğini aşan illere odaklanarak, belli bir hattın hinterlandında yer ala n illerden diğer hatların hinterlandlarına kayan talebin göz ardı edilmesine yol açtığı sonucuna ulaşmaktadır. EAAD tarafından yürütülen analizde, 2013 -2016 döneminde, Çeşme (İzmir) hinterlandı çıkışlı yükler açısından İstanbul ve Mersin çıkışlı hatlara ol an kayış oranının %17 ye25 ulaştığı ifade edilmektedir. EAAD tarafından ortaya konulan verilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo 13: 2013 -2016 Döneminde Çeşme -İzmir Hinterlandı Çıkışlı Yükler için Ro -Ro Hattı Tercihleri HİNTERLAND (ÇEŞME - İZMİR) 2013 -2016 Dönemi Toplam Taşınan Yük Miktarı (Adet) İstanbul+Mersin Hatları ile Taşınan Toplam Yük Miktarı (Adet) Toplam Taşıma içinde İstanbul+Mersin Hatlarının Payı İzmir Hatları ile Taşınan Toplam Yük Miktarı (Adet) Toplam Taşım a içinde İzmir Hatlarının Payı Manisa ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Denizli ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Antalya ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Aydın ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Muğla ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İzmir ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) 0,17 ( ..) 0,83 Kaynak: EAAD Analizi. (78) Tabloda sunulan verilere ilave olarak aynı hinterland bölgesinde EKOL yüklerinin yalnızca %( ..) sinin İzmir çıkışlı hatlar ile taşındığı, geri kalan % (...) oranındaki yükün İstanbul çıkışlı hatları kullandığı EAAD tarafından ortaya konulmaktadır. (79) Taraflarca Mersin çıkışlı hattın hinterlandı olarak belirlenen iller dikkate alındığında ise Mersin hattının %84 oranında kullanıldığı, geriye kalan %16 oranındaki yükün diğer hatları değerlendirdiği görülmektedir26: 24 BISHOP S . ve M. WALKER (1999), Economics of E.C. Competition Law: Concepts, Application and Measurement, s. 251. 25 Çeşme (İzmir) hinterlandından çıkan ve İzmir çıkışlı hatlar dışındaki hatlar ile taşınan yüklerin % (...) Mersin -Trieste hattı ile % (...) si ise İstanbul çıkışlı hatlar ile taşınmıştır. 26 Mersin hinterlandından çıkan ve Mersin -Trieste hattı dışındaki hatlar ile taşınan yüklerin % (...) İstanbul çıkışlı hatlar, % (...) si ise İzmir çıkışlı hatlar ile taşınmıştır. Aynı dönemde EKOL yükleri bakımından bu oranın sırasıyla %(...) ve %(...) olduğu EAAD tarafından verilen bilgiler arasındadır. 17-36/595 -259 30/92 Tablo 14: 2013 -2016 Döneminde Mersin Hinterlandı Çıkışlı Yükler için Ro -Ro Hattı Tercihleri HİNTERLAND (MERSİN) 2013 -2016 Dönemi Toplam Taşınan Yük Miktarı (Adet) İstanbul+İzmir Hatları ile Taşınan Yük Miktarı (Adet) Mersin Dışı Hatların Kullanılma Oranı Mersin Hattı ile Taşınan Yük Miktarı (Adet) Mersin Hattının Kullanılma Oranı (%) Adana ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Aksaray ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Hatay ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kahramanmaraş ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kayseri ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Konya ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Sivas ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Malatya ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Osmaniye ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Gaziantep ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Mersin ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diyarbakır ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) 0,16 ( ..) 0,84 Kaynak: EAAD Analizi. (80) Tablolarda yer alan veriler incelendiğinde taraflarca Çeşme ve Mersin limanlarının hinterlandları olarak belirlenen bölgeler arasındaki talepte önemli kaymalar olduğu ve bu çerçevede taraflarca yapılan analizin söz konusu talep unsurlarını göz ardı etmesi nedeniyle yeterli olmadığı değerlendirilmektedir. (81) Bu kapsamda, EAAD tarafından belirtildiği üzere, bir ürünün gerçekten homojen olduğu, fiyat farklılaştırmasının olmadığı ve tüm müşterilerin sağlayıcıları nihai fiyatı minimize etmek üzere seçtikleri bir du rumda, ticaret akışı verisi, antitröst pazarının sınırlarını değil; yerel pazarlama bölgelerini belirleyecektir. Bu açıdan, ticaret akışı gözlenmeyen iki bölge arasında çapraz fiyat esnekliğinin yüksek olması halinde, bu bölgelerde faaliyet gösteren firmal ar birbirleri üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecektir ve dolayısıyla söz konusu bölgeler aynı coğrafi pazar içinde yer alacaktır. Bu nedenle, ilgili pazarın tanımlanması açısından esas olan; Bir bölgeden bir başka bölgeye olan ticaret akışından ziyade, bu akışın altında yatan maliyet, talep ve diğer koşulların ve Belli bir bölgedeki fiyatlarda artış gözlendiği takdirde, müşterilerin buna nasıl tepki vereceklerinin ve dolayısıyla ticaret akışı trendlerinin nasıl değişeceğinin ortaya konulmasıdır. Bu kaps amda mevcut durumda, Türkiye den Avrupa ya (Fransa ve İtalya) Ro -Ro taşımacılığı yapılan hatların birbirine ikame olup olmadığına yönelik incelemede varsayımsal tekel testi yaklaşımının (SSNIP) daha uygun olduğu söylenebilecektir. (82) Varsayımsal tekel testind e, belli bir ürünün27 tek başına bir ilgili pazar oluşturup oluşturmadığına karar verebilmek için, bu ürüne ilişkin varsayımsal bir tekelin fiyatlarında %5-%10 gibi küçük ama önemli ve kalıcı artış yapması durumunda kârlılığının fiyat artışı öncesine nazara n nasıl etkilendiği incelenmektedir. Eğer, fiyat artışı, ürünün talep esnekliğine bağlı olarak, ürünün talebinde kârda düşüşe yol açacak ölçüde bir azalmaya sebep oluyorsa, tüketiciler tarafından ilgili ürüne önemli ölçüde ikame kabul edilen alternatif ürü nlerin bulunduğu anlaşılmakta ve ilgili ürün pazarının söz konusu üründen daha geniş olacağı sonucuna ulaşılmaktadır. Eğer fiyat artışı kârlı ise, bu ürün tek başına bir ilgili pazar olarak kabul edilmektedir. 27 SSNIP testinde ürünler için uygulanan mantık, ürünler yerine bölgeler düşünül erek aynı şekilde coğrafi pazar için de kullanılabilmektedir (Bkz. Kalkan E. (2004) Yatay Birleşmelerin İncelenmesinde İktisadi Tekniklerin Kullanılması , Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri , s. 19 20). 17-36/595 -259 31/92 (83) Fiyat artışının kârlı olmaması halinde ise, b ir sonraki aşamaya geçilerek, varsayımsal tekelin önceki ürünle birlikte alternatif ürünler arasından en yakın ikame ürün bakımından da tekel olduğu durum incelenmektedir. Bu durumda ise, her iki ürünün de tek sağlayıcısı olan bir varsayımsal tekelin her i ki ürünün de fiyatında yapacağı artışın, toplam kârı nasıl etkileyeceği incelenmektedir. Toplam kârda azalma yok ise, bu iki ürünün en dar anlamda birlikte ilgili pazarı oluşturduğu kabul edilerek, test sonlandırılmaktadır. Fiyat artışı yine kârlı olmuyo r ise, her aşamada en yakın ikame ürün analize dâhil edilerek, toplam kârda azalmanın gözlenmediği en dar pazara ulaşılana kadar teste devam edilmektedir. (84) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde EAAD tarafından sunulan fiyat artışı tahminlerine aşağıda ki tabloda yer verilmektedir: Tablo 15: Rekabetçi Fiyat Düzeyinden Fiyat Artışı Tahminleri28 (1) Fiyat Artışları (%) (2) Senaryo (3) ÇTÇ (4) ASA (5) PTP (6) HTH (7) PTouP (8) MTM ÇTÇ+ASA 0,5 1,0 ÇTÇ+ASA+PTP 5,4 3,5 3,4 ÇTÇ+ASA+PTP+HTH 10,3 6,0 9,8 8,5 ÇTÇ+ASA+PTP+HTH+PTouP 13,3 7,5 13,7 11,7 14,0 ÇTÇ+ASA+PTP+HTH+PTouP+MTM 15,4 8,6 16,5 14,0 16,3 17,6 (9) Kaynak: EAAD Analizi (85) EAAD tarafından iki aşamada hazırlanan tablodaki analizin ilk aşamasında, Türkiye çıkışlı Avrupa varışlı altı Ro -Ro hattının, altı farklı teşebbüs tarafından işletildiği varsayılmıştır. Bu amaçla, altı hat altı ayrı teşebbüse dağıtılarak, mevcut veri seti ve taraflarca kullanılan logit talep modeli kullanılarak, anılan Ro -Ro hatlarının kendi fiyat esneklikleri ve çapraz esneklikl eri tahmin edilmiştir. (86) Analizin ikinci aşamada ise, en dar pazardan başlanmak suretiyle, varsayımsal tekel testi uygulanmıştır. Devre konu olması itibarıyla analize ÇTÇ hattından başlanmış ve tarafların bölgesel pazarlar iddiasına binaen aynı bölgedeki hat lar öncelikli olarak analize dâhil edilmiştir. Bu bakımdan, önce ÇTÇ hattını işleten teşebbüsün, aynı hinterland içinde yer alan ASA hattını işleten teşebbüs ile birleşmesi durumu (ÇTÇ+ASA) incelenmiştir. Böyle bir birleşme durumunda her iki hattın fiyatla rında ortaya çıkacak artışın tahmini için de taraflarca kullanılan devralma simülasyonu modeli kullanılmıştır. 28 EAAD tarafından, analize rekabetçi fiyat düzeylerinden başlanması gerekliliği nedeniyle 2012 -2016 döneminde ortalama fiyat seviyesinin en düşük olduğu aydaki (2016 yılı Şubat ayı) fiyatların rekabetçi denge durumunu yansıttığı varsayılmıştır. Tablo da; ÇTÇ: Çeşme -Trieste -Çeşme hattını, ASA: Alsancak -Sete-Alsancak hattını, PTP: Pendik -Trieste Pendik hattını, HTH: Haydarpaşa -Trieste -Haydarpaşa hattını, PTouP: Pendik -Toulon -Pendik hattını, MTM: Mersin -Trieste -Mersin hattını ifade etmektedir. 17-36/595 -259 32/92 (87) Tablo nun ilgili coğrafi pazarın belirlenmesinde nasıl yorumlanacağına ilişkin farklı görüşler bulunsa da EAAD tarafından belirtildiği üzere, i lgili pazar her durumda İzmir çıkışlı hatlardan daha geniş tanımlanmaktadır. Bu bağlamda %5 eşik değeri esas alınarak yalnızca tek bir hattın bu eşiği geçmesinin yeterli kabul edildiği durumda Çeşme -Trieste, Alsancak -Sete ve Pendik -Trieste hatlarının en da r coğrafi pazar olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Pazarın en geniş hali ise %10 eşik değerinin esas alınması ve bütün hatların bu eşiği geçmesinin arandığı durumda söz konusu olmakta; bu durumda ise tüm Türkiye -Avrupa arasındaki mevcut tüm Ak deniz Ro -Ro hatları birbirine ikame olmaktadır. Böylelikle, yukarıda sayılan hatlara ilave olarak Haydarpaşa -Trieste, Pendik - Toulon ve Mersin -Trieste hatlarının en geniş coğrafi pazar olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir29. (88) Konuyla ilgili olarak bildirim taraflarınca, ilgili coğrafi pazar değerlendirmesinde Çeşme, Mersin ve İstanbul çıkışlı Avrupa varışlı hatların fiyat ikamesine sahip olup olmadığının incelenmesinin gerektiği ve bölgeler arasındaki fiyat farklılıklarının farklı coğrafi pazarları işaret ettiğinin Kurul kararları ile de sabit olduğu ifade edilmektedir. Bu ifadeye örnek olarak ise Kurul un 18.09.2008 tarihli ve 08 -54/847 -338 sayılı Omya/Tuneks Kararı verilmektedir. Öncelikle belirtilmesi gereken husus, söz konusu kararda, ilgili coğr afi pazar tanımı yapılırken bölgeler arası fiyat farklılıklarından ziyade pek çok unsurun dikkate alındığı, bununla birlikte fiyat farklılıklarının farklı coğrafi pazarların varlığına işaret edeceğinin ifade edildiğidir. Dolayısıyla bölgeler arası fiyat fa rklılıklarının; coğrafi pazarın tanımlanmasında tek başına bir gösterge olarak kullanı lmasının yerinde olmadığı değerlendiri lmektedir. Bu kapsamda, Ro -Ro taşımacılığı pazarı özelinde farklı maliyet yapıları, hat mesafesi ve farklılaştırılmış hizmetleri içe ren Ro -Ro taşımacılığı hizmetlerinde her bir hattın fiyatının birbirinden farklılaşması doğaldır, ancak bu söz konusu hatların birbirlerine ikame olmadığı anlamına gelmemektedir. Nitekim tüketici tercihlerinin şekillenmesinde yalnızca fiyat unsuru değil, y ükün ilk çıkış noktasına ve varış limanına yakınlık, verilen hizmetin kalitesi, varış süresi gibi birçok etken etkili olabilmektedir. İlgili coğrafi pazarın belirlenmesinde yalnızca fiyat farklılıkları göz önünde bulundurulduğunda, oldukça yakın konumlarda bulunan Alsancak -Trieste ve Çeşme - Trieste hatlarının aradaki önemli fiyat farkı nedeniyle farklı coğrafi pazarlar kapsamında değerlendirilmesi gerekir ki, yukarıda yer verilen analiz ve incelemeler göz önünde bulundurulduğunda bu yönde bir değerlen dirmeni n makul olmayacağı görü lmektedir. . Nitekim EAAD tarafından yapılan analizde fiyat esneklikleri de dikkate alınmak suretiyle bu hususta değerlendirme yapılmıştır. (89) İlave olarak taraflarca sunulan Bildirim Formunun ekinde yer alan devralma anlaşmasının 1.1. Tanımlar maddesi incelendiğinde tarafların da bu hususta yukarıda yer alan değerlendirmelere benzer bir hükme yer verdikleri görülmektedir: "( ..) . 29 Ekonomik anal iz sonuçlarının gösterildiği Tablo 15 te ortaya konduğu üzere, tüm Ro -Ro hatlarının tek bir hipotetik tekelce işletildiği durumda; tüm hatlarda kârlı bir biçimde gerçekleştirilebilecek fiyat artışları %10 u aşmakta; bu oran yalnızca Alsancak -Sete hattında %8,6 da kalmaktadır. Bu %8,6 lık fiyat artışından dolayı, pazarın en geniş haliyle tanımlanmasında her bir hattın %10 u aşmasının gerektiği ve dolayısıyla analize dâhil edilen Ro -Ro hatları üzerinde rekabetçi baskı oluşturan başka bir ürünün daha bulunduğu iddia edilebilecektir. Ancak, hem söz konusu oranın %10 eşiğine oldukça yakın olmasından hem de yukarıda da ayrıntılı bir biçimde yer verilen pazarla ilgili diğer verilerden hareketle pazarın en geniş haliyle Türkiye ile Avrupa arasındaki Akdeniz Ro -Ro ha tları tanımlanması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Zira, ilgili pazarın tanımlanmasında ve söz konusu ekonomik analiz sonuçlarının değerlendirilmesinde pazarla ilgili diğer veriler, müşterilerin tercihleri, arz ikamesi, daha önceki Kurul kararlarındaki ya klaşımların da d ikkate alınması gerektiği değerlendiri lmektedir. Dolayısıyla ekonomik analizin sonuçları, pazardaki tüm bu diğer veriler ile bir arada değerlendirilmiş ve pazarın en geniş haliyle tanımlanmasında analize dahil edilen hatlar dışındaki bir ür ünün örneğin kara yolunun Ro -Ro taşımacılığına ikame olamayacağı sonucuna varılmıştır. 17-36/595 -259 33/92 (90) Tüm bu açıklamalar ve geçmiş Kurul kararları ışığında Ro -Ro taşımacılığı hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazar İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro -Ro hatlarını içerecek şekilde Türkiye -Avrupa arasındaki Ro -Ro hatları olarak belirlenmiştir. Ro-Ro gemilerine ve yolcu/araç taşıyan feribotlara yönelik liman hizmetleri (91) Liman hizmetlerinin verildiği ilg ili coğrafi pazarlar gerek limanın bulunduğu coğrafi konum gerekse limanın hizmet verdiği diğer liman ve hatlar ile yakın ilişkilidir. Liman hizmetlerine ilişkin coğrafi pazar tanımında statik ve dinamik olmak üzere iki unsur göz önüne alınmaktadır30. Stati k unsur, limanın hizmet verdiği coğrafi alanları kapsayan ve limanın arka alanı olarak tanımlanabilecek hinterlandı ifade etmektedir. Pazarın dinamik unsurunu ise yakalama alanları (catchment areas) oluşturmakta ve bu kavram limana hizmet veren ve limanın hizmet verdiği diğer limanlar ile hatların faaliyet gösterdiği coğrafi aralıklar (geographic ranges) olarak açıklanmakta ve derin su trafiği, transit trafik, limana uğrak yapan hat güzergahları gibi bileşenleri dikkate almaktadır. Bu çerçevede, yakalama alanları, bir grup limanın rekabet edebileceği coğrafi aralıklar olarak tanımlanabilmektedir. Bu açıdan bakıldığında, Avrupa Birliği Komisyonu Mısır daki Said Limanı ile İtalya daki Trieste Limanı nı aynı yakalama alanı içinde yer aldıklarından aynı coğrafi pazarda kabul etmiştir31. (92) Çeşme Limanı nın kara yolu bağlantıları dikkate alındığında; ilk olarak 77 km lik bir otoyol ile İzmir e bağlandığı anlaşılmaktadır. İzmir ise çevresindeki demir yolu ağının dışında, yakın illere ve Türkiye nin diğer merkezlerine kara yolu ile ulaşım olana klarına sahiptir. Bu çerçevede, Çeşme Limanı nın doğrudan hinterlandının Ege Bölgesi olduğu düşünülmekle birlikte, pazarın Marmara Bölgesi, İç Anadolu Bölgesi ve Akdeniz Bölgesi nden gelen yükleri de içerecek şekilde daha geniş bir biçimde de tanımlanabile ceği değerlendirilmektedir. Zira Bildirim Formunda sunulan verilerden Ro - Ro taşımacılığı bakımından Çeşme Limanı nın özellikle İzmir, Manisa ve Denizli illerinden gelen yükler bakımından tercih edildiği, ancak limana İstanbul, Bursa, Ankara, Antalya ve Adana gibi illerden de yüklerin geldiği anlaşılmıştır. (93) Liman hizmetlerine ilişkin dinamik unsurlar incelendiğinde, öncelikle vurgulanması gereken husus limanlarda verilen hizmetlerin ve bu limanlardan gerçekleştirilen seferlerin limanların coğrafi pazarların ın tespit edilmesinde göz ardı edilemeyeceğidir. Bu çerçevede, Çeşme Limanı nın Ro -Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri bakımından hitap ettiği ilgili coğrafi pazar tanımı, limandan hareket eden Ro -Ro hatları ve bu hatlara rakip olan hatlardan bağımsız o larak düşünülemeyecektir. Çeşme Limanı ndan haftanın üç günü Trieste ye düzenli Ro -Ro taşımacılığı gerçekleştirilmektedir. Söz konusu seferler, Kurul un geçmiş kararlarında, Türkiye den Avrupa ülkelerine gerçekleştirilen diğer Ro -Ro hatları ile aynı ilgili coğrafi pazarda kabul edilmiştir32. Mersin den Trieste ye Ro -Ro taşımacılığının başlamasından sonra alınan 01.10.2012 tarih; 12 -47/1413 -473 ve 12 - 47/1413 -474 sayılı Kurul kararlarında Mersin limanından gerçekleşen Ro -Ro hatları da Çeşme ve İstanbul çevresi nden kalkan Ro -Ro hatlarına ikame kabul edilmiş ve izleyen yıllarda da söz konusu yaklaşım sürdürülmüştür33. Limandan gerçekleştirilen Avrupa varışlı Akdeniz Ro -Ro seferlerinin Türkiye nin diğer bölgelerindeki limanlardan gerçekleştirilen Avrupa varışlı Akd eniz seferleri ile ikame kabul edilmesi, aslında söz konusu Çeşme Limanı nın da diğer limanlar ile ikame olması anlamını taşımaktadır. 30 SESLİ, E. (2008), Liman Özelleştirmeler i Sürecinde ve Sonrasında Rekabet , Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri . 31 OJ C 045, 18.2.2000. 32 13.07.2005 tarih, 05 -46/668 -170 sayılı; 03.05.2007 tarih, 07 -37/380 -141 sayılı; 29.11.2007 tarih, 07 - 88/1113 -435 sayılı ve 31.07.2008 tarih, 08 -49/697 -273 sayılı Kurul kararları 33 16.01.2014 tarih ve 14 -02/41 -19 sayılı Kurul kararı. 17-36/595 -259 34/92 (94) Kruvaziyer ve feribot ile yolcu taşımacılığı hizmetlerinde ise liman daha ziyade Ege de bulunan Yunan adalarına gerçekle ştirilen seferlerde kullanılmaktadır. Çeşme Limanı ndan Yunanistan Sakız adasına düzenli seferler gerçekleştirilmekte ve özellikle yaz aylarında Çeşme Limanı kalkışlı gemi turları (cruise) düzenlenmektedir. Yukarıda da değinilen kara yolu bağlantıları ve a yrıca İzmir/Çeşme ye havayolu bağlantı ve seferlerinin gelişmişliği de dikkate alındığında bu varış noktalarına seyahat etmek isteyen yolcuların Türkiye nin her bölgesinden Çeşme Limanı na rahatlıkla ulaşabileceği değerlendiri lmektedir. (95) Bu açıklamalar ışı ğında Ro -Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri için ilgili coğrafi pazar; aynen Ro -Ro faaliyeti için belirlenen ilgili coğrafi pazar olan Türkiye Avrupa arasındaki Ro-Ro hatlarına hizmetin verildiği Türkiye (Mersin, İstanbul, İzmir), İtalya (Trieste) ve Fransa (Toluon ve Sete) yakalama alanı ve feribot ile yolcu taşımacılığına yönelik liman hizmetleri bakımından ise Türkiye olarak tespit edilmiştir. Gemi Acenteliği Hizmetleri (96) Söz konusu sunumunda coğrafi bir sınırlama bulunmamaktadır. Ayrıca gemi acentelerinin kurulu oldukları iller dışındaki diğer bölgelerde doğrudan veya tali acenteler vasıtasıyla faaliyet göstermesi mümkündür34. Dolayısıyla ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir . G.4.4. Etkilenen Pazarlar (97) Bildirim konusu işlemden e tkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ve taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulundu ğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (98) Bildirime konu devralma işleminde devredilen konumundaki devralan konumundaki UN RO-RO nun, devredilen şirketlerin faaliyet gösterdiği ve dosya kapsamında tanımlanan ürün pazarlarından Ro -Ro ta şımacılığı, Ro -Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri (Pendik ve Trieste limanları) ve gemi acenteliği hizmetleri pazarlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda yatay olarak örtüşen bir başka deyişle işlemden etkilenen pazarların, Ro-Ro gem ilerine yönelik liman hizmetleri , tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri) ve gemi acenteliği hizmetleri pazarlarından oluştuğu söylenebilecektir. (99) Bunun yanı sı ra, devre konu şirketler arasında Ro -Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarında faaliyet gösteren ULUSOY LİMAN da bulunmaktadır. Liman hizmetleri pazarının, Ro -Ro taşımacılığı hizmetinin bir üst pazarında bulunduğu dikkate alındığında devralan ve dev re konu şirketler in faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin de bulunduğ u anlaşıldığından, bu kapsamda etkilenen pazarlar Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri ve Ro-Ro taşımacılığı pazarı olarak değerlendirilmiştir. 34 Kurul un 31.03.2011 tarih, 11 -19/354 -114 sayılı; 12.01.2012 tarih, 12 -01/29 -12 sayılı ve 26.1.2014 tarih, 14-46/848 -387 sayılı kararlarında da benzer değerlendirmelere yer verilerek coğrafi pazar Türkiye olarak tanımlanmıştır. 17-36/595 -259 35/92 G.5. İlgili Pazarda Faaliyet Gösteren Teşebbüsler, Teşebbüs Birlikleri ve Alıcılardan Elde Edilen Bilgiler G.5.1. UN RO -RO dan Elde Edilen Bilgiler (100) Teşebbüsün Kurum kayıtlarına 08.03.2017 tarih ve 1583 sayı ile intikal eden yazısında özetle, - Yeni bir Ro -Ro hattı açılmasında; limanlar, hatlarda kullanılacak olan gemi, söz konusu gemilerin tedarik şekli ve personel giderlerinin ana maliyet kalemlerini teşkil ettiği, - İlave olarak bir hattın coğrafi açıdan alternatif taşıma metotlarına göre avantajlı olup olmadığının değerlendirilmesinde, navlun seviyesinin35, sefer sıklığının dikkate alınması gerektiği, - Hattı açacak kişi tarafından yeni bir gemi satın alınması durumunda katlanılacak gemi maliyetinin ( ..) milyon Euro seviyesinde olduğu, - İkinci el gemi fiyatlarının ise yaklaşık ( ..) milyon Euro düzeylerinde olduğu, - İstanbul -Trieste hattı özelinde, satın alınmış bir geminin 2016 yılında yaklaşık olarak gemi işletme maliyetinin36 ( ..) milyon Euro, sefer başına maliyetlerin37 ( ..) Euro, yeni gemilerin yıllık bakım maliyetlerinin ( ..) Euro, i kinci el gemilerin yıllık bakım maliyetlerinin ise ( ..) milyon Euro seviyelerinde olduğu, - Kiralama yoluyla gemi tedariki tercih edildiğinde gemi kira bedellerinin günlük yaklaşık ( ..) Euro arasında olduğu, bu durumda aylık gemi işletme maliyetinin ( ..) ila ( ..) Euro arasında olduğu, öte yandan bu gemilerin bakım onarım giderlerinin gemi sahipleri tarafından karşılandığı, ifade edilmiştir. İlgili yazıda ayrıca Trieste, Çeşme ve Pendik limanlarına ilişkin olarak teşebbüs tarafından özetle, - Trieste Lim anı nın Kuzey Adriyatik te İtalya sınırında konumlandığı, liman alanının 2,3 milyon m2 ve bu alanın yaklaşık 1,8 milyon m2 sinin serbest bölge olduğu, limanın 925.000 m2 depolama alanının bulunduğu ve konvansiyonel gemilere çok amaçlı gemilere, konteyner ve Ro -Ro gemilerine, petrol tankerlerine, kimyasal tankerlere, yolcu gemilerine hizmet verdiği, - Trieste Intermodal Maritime Terminal S.r.l.38, Samer Seaport & Terminal S.r .l39, EMT Terminal SpA40, Bert 57/Trieste Terminal Passegeri SpA ve General Kargo S.p.A41 olmak üzere beş adet Ro -Ro terminalinin bulunduğu, - Ro-Ro taşımacılığı hizmeti veren operatörler tarafından işletilen bahse konu terminallere, müsait olup olmamasına gör e, talep halinde diğer Ro -Ro gemilerinin de yanaşabildiği, - ( ..) , 35 Geminin yük taşıma ücreti. 36 Gemi işletme maliyeti içinde yer alan kalemler; personel, yol, yemek, sağlık, malzeme, yedek parça, kontrol sınıflama, sigorta, vergilerdir. 37 Sefer maliyetlerinin içinde yer al an kalemler; yakıt, Türkiye liman, Avrupa liman, şoför uçuş bağlantıları, yük elleçleme giderleridir. 38 Ulusoy Ro -Ro gemileri yanaşmaktadır. 39 UN RO -RO gemileri yanaşmaktadır. 40 ALTERNATIVE gemileri yanaşmaktadır. 41 Bu iki limanda hali hazırda herhangi bir Ro-Ro operatörünün çalışmadığı belirtilmektedir. 17-36/595 -259 36/92 - Trieste dışında Kuzey Adriyatik te Ro -Ro faaliyetine uygun diğer limanların ise İtalya da Monfalcone, Venedik, Ravenna; Slovenya da Koper, Hırvatistan da Rejika limanlarının bulunduğu, - Çeşme Limanı nın özelleştirme öncesi 26.900 m2 alana sahip olduğu, bu alanın dolgu yapılmak suretiyle 82.000 m2 toplam alana çıkartıldığı, - Limandaki mevcut iskele boyunun 150 metreden 322 metreye uzatıldığı, - Limandaki Ro -Ro trafiği ile kruvaziyer gemi trafiğinin birbirini etkilememesi adına 213 m uzunluğunda 5 adet dolfenden42 oluşan Ro -Ro iskelesinin hizmete sokulduğu, - Çeşme -Sakız Adası arasında günübirlik sefer gerçekleştiren Ro -Ro yolcu gemileri43 ve büyük yatlar için 50 metre uzunluğunda bir iskele inşa edildiği, - Limanın 150 araçlık kapasiteye ve dört geminin aynı gün limana yanaşma imkânına sahip olduğu, - Limanda yolculara, kruvaziyer gemilere, Ro -Ro ve Ro -Ro yolcu gemilerine, tekerlekli ve mobil yüklere, konteyner ve proje yüklerine yönelik hizmet su nulduğu, kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri, palamar hizmeti, kullanma suyu ikmal hizmeti, gümrük hattı dışı eşya satış mağazası ve kafeterya hizmeti gibi hizmetlerin verildiği, - Pendik Ro -Ro Limanının özellikle İstanbul Anadolu yakasından çıkan yüklere yakın mesafesi ile avantaj sağladığı, - Limanın 100.000 m2 lik alana kurulu, aynı anda 700 araçlık park ve iki gemiye hizmet verebilme kapasitesine sahip olduğu, - Limanda; iki rıhtım, iki Ro -Ro rampası, idari bina, ihraç kayıtlı satış yapan akaryakıt istasyonu ve bir atölyenin bulunduğu, - Limanda Ro -Ro gemilerine, tekerlekli ve mobil yüklere, konteyner ve proje yüklerine yönelik hizmet sunulduğu, ifade edilmiştir. (101) Ayrıca teşebbüs tarafından Kurum kayıtlarına 22.03.2017 tarih ve 1 936 sayı ile ulaştırılan yazıd a, işlem sonrasında oluşacağı tahmin edilen % ( ..) lik maliyet düşüşünün hesaplanma yöntemine ilişkin açıklamalar sunulmuştur. G.5.2. ALTERNATIVE den Elde Edilen Bilgiler (102) Kurum kayıtlarına 21.03.2017 tarih ve 1921 sayıl ı ile intikal eden yazı da özetle, - İstanbul Trieste hattı dikkate alındığında Ro -Ro taşımacılığı pazarına giriş yapabilmek için transit sürelerine uygun sefer aralıklarına göre minimum üç Ro -Ro gemisi gerektiği, - Türkiye den İtalya ve Fransa ya yapılacak seferlerde taşınan araçların minim um 7 - 8 gün içinde varacakları yere ulaşması gerektiği, bu nedenle en az üç geminin çalıştırılmasına ihtiyaç duyulacağı, 42 Gemilerin yanaşma, yaslanma ve bağlanmasına imkân veren, deniz yüzeyinde küçük alanlar oluşturan, kıyıdan bağımsız deniz yapıları dolfen olarak adlandırılmaktadır. 43 1974 SOLAS Sözleşmesi, Kısım II, Kural 2/3 te tarif edildiği gibi Ro -Ro kargo yerlerine veya özel kategoride yerlere sahip olan ve on ikiden fazla yolcu taşıyan gemiyi ifade etmektedir (Ro -Ro Yolcu Gemileri ve Yüksek Hızlı Yolcu Tekneleri Yönetmeliği, m d. 4/m). 17-36/595 -259 37/92 - Daha önce yaşanan olumsuz tecrübeler nedeniyle yeni giriş yapan bir firmanın müşteri güveni sağlayarak piyasada yer edinebilmesi için t eşebbüsün en az üç yıl faaliyette bulunması gerektiği, - Açılan hatta uygun Ro -Ro gemilerinin kira bedellerinin günlük yaklaşık ( ..) Euro olduğu, üç geminin kiralama bedelinin üç yıl için yaklaşık ( ..) Euro olacağı, - Öte yandan kiralamak yoluyla hatta özel sipariş edilen bu gemilerin üç tanesinin bir arada bulunmasının çok zor olduğu, - Gemilerin inşa süresinin ise 12 ila 24 ay arasında değiştiği, satın alma bedelinin yaklaşık ( ..) Euro olduğu, - Liman bedellerinde tek yön her bir sefer için ortalama ( ..) Euro, Trieste

• Rekabet Kurumu · D.2003 -3-148 (Muafiyet) Karar Sayısı : 05-7/63-28 K · K.05-7/63-28 Karar Tarihi : 3.2.2005 A. TOPLANTIYA K
• Rekabet Kurumu · D.2007 -2-6 (Devralma) Karar Sayısı : 07-27/252 -87 · K.07-27/252 -87 Karar Tarihi : 22.3.2007 A-TOPLANTIY
• Rekabet Kurumu · D.2008-4-263 (Devralma ) Karar Sayısı : 09-02/19-12 · K.09-02/19-12 Karar Tarihi : 14.1.2009 A. TOPLANTIYA
• Rekabet Kurumu · D.2009 -3-87 (Önaraştırma) Karar Sayısı : 09-41/988 · K.09-41/988 -250 Karar Tarihi : 9.9.2009 A. TOPLANTI