Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -3-176 (Devralma) Karar Sayısı : 08-08/80-22 Karar Tarihi : 24.1.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Tuncay SONG ÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN , B. Sanem ŞİMŞEK , Aytül TOKATLI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Nike Inc. Temsilcisi: Av. Mehmet GÜN Koreşehitleri Cad. No:32, Zinc irlikuyu, 34394 İstanbul 20 D. T
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -3-176 (Devralma) Karar Sayısı : 08-08/80-22 Karar Tarihi : 24.1.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Tuncay SONG ÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN , B. Sanem ŞİMŞEK , Aytül TOKATLI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Nike Inc. Temsilcisi: Av. Mehmet GÜN Koreşehitleri Cad. No:32, Zinc irlikuyu, 34394 İstanbul 20 D. TARAFLAR : Nike Vapor Ltd. One Bowerman Drive, Beaverton Oregon 97005 -6453 ABD Umbro Plc. Umbro House, Lakeside, Cheadle Royal Business Park, Sunderland, Tyne&Wear, SR8 3GQ, UK E. DOSYA KONUSU: Nike Inc. in grup şirketi Nike Vapor Ltd. aracılığı ile Umbro Plc. nin kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.11.2007 tarih ve 7872 sayı ile giren ve en son 1 4.1.200 8 tarih ve 315 sayı ile eksiklikleri tamamlan an bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 18.1.200 8 tarih ve 2007 -3-176/Öİ-08-PE sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 21.1.200 8 tarih ve REK.0.07.00.00 -120/12 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08 -08 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Umbro Plc. şir ketinin Nike Inc. in 40 grup şirketi Nike Vapor Ltd. aracılığıyla devralınması işleminin, 1. Kontrol değişikliği yaratması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu, 2. Tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları yö nüyle 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu, 3. Anılan devralma işlemi sonucunda ilgili pazarlarda bir hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi yoluyla etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olmayacağı anlaşıldığından söz konusu devir işlemine izin verilmesi gerektiği 50 08-08/80-22 2 kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Nike Vapor Ltd. Nike Vapor Ltd. incelemeye k onu olan devralma işlemini gerçekleştirmek amacıyla 60 kurulmuştur. Teşebbüsün hisselerinin tamamı Nike İnc. ( Nike) a aittir. ABD de kurulu bulunan Nike, spor malzemeleri tedarikçisi olup başlıca faaliyet alanı spor ayakkabı, spor giysi ve malzemeleri, spor aksesuarları tasarımı, geliştirilmesi ve dünya çapında pazarlanmasıdır. Nike ın sahip olduğu iştirakler, spor ayakkabı, giysi ve aksesuar tasarımı, pazarlaması ve dağıtımı yapan Converse Inc., hokey takımlarının tasarımcısı ve dağıtıcısı olan Nike Bauer Hockey Inc., lüks ayakkabı, çanta, aksesuar ve palto tasarımcısı ve pazarlamacısı olan Cole Haan, aksiyon sporları ve gençlere uygun 70 modelde ayakkabı, giysi ve aksesuar tasarlayan, pazarlayan ve dağıtan Hurley International LLC ve perakende satış kanalı i çin spor ayakkabı ve giysi tasarlayan ve pazarlayan Exeter Brands Group LLC dir. Nike ürünleri, perakendeciler, Nike ın kendi satış mağazaları ( NOS - Nike Only Stores ), bağımsız distribütörler ve lisans sahipleri aracılığıyla dünya çapında 180 den fazla ü lkede satılmaktadır. Ürünlerin büyük bir bölümü bağımsız üreticiler tarafından üretilmektedir. Nike, New York Borsası nda işlem görmekte olup, 25.7.2007 tarihi itibarıyla 19.621 B 80 tipi, 23 A tipi hisse senedi bulunmaktadır. Son verilere göre şirketin %5 payından fazlasını elinde bulunduran hissedarlara ait tablo aşağıda yer almaktadır: Tablo 1: Nike ın Ortaklık Yapısı Hissedar Hisse Tipi Oran (%) Cardinal Investment Sub I, L.P. B tipi 7,4 Massachusetts Financial Services Company B tipi 5,8 Philip H. Knight A tipi 96,0 Kaynak: Bildirim Formu Teşebbüs Türkiye deki faaliyetlerine, Nike European Operations Netherlands B.V. nin şubesi olan Nike Türkiye nin kurulması ile 2001 yılında başlamıştır. Nike Türkiye, 26 perakendeci ve 78 NOS mağazasına Ni ke ürünlerini satmakta ve Türkiye de 27 şehirde faaliyet göstermektedir. Nike Türkiye, Türkiye Milli Futbol 90 takımının sponsoru ve Türkiye Futbol Ligi nin teknik ve futbol toplarının resmi sponsorudur. Nike ın en son 31.5.2007 tarihi itibarıyla dünya çapı nda toplam geliri ( ..) ( . ) YTL dir. Bu gelirin ( .) ( ) YTL si Türkiye deki satışlardan elde edilmiştir. 08-08/80-22 3 H.1.2. Umbro Plc. (Umbro ) Umbro nun başlıca faaliyet alanı spor ayakkabı, giysi ve aksesuarların tasarımı, geliştirilmesi ve pazarlanmasıdır. Umbro İngiltere ve Amerika da bulunan şirketleri ve 100 45 bağımsız lisans sahibi aracılığıyla 90 ı aşkın ülkede faaliyette bulunmaktadır. Umbro nun faaliyetlerinin büyük kısmı İngiltere ve İrlanda da yürütülmektedir. Ürünleri nin büyük çoğunluğu bağımsız üreticiler tarafından üretilmektedir. Umbro Türkiye de Beşiktaş, Elazığspor, İstanbulspor ve Orduspor ile bazı futbolcular da dâhil olmak üzere dünya çapında çeşitli futbol takımlarına ve futbolculara sponsor olmaktadır. 3.6.2004 tarihinde Londra Borsası na kayıt olan şirketin, 21.12.2007 tarihi itibarıyla %5 i aşan hissedarları Tablo 2 de gösterilmektedir. 110 Tablo 2: Umbro nun Ortaklık Yapısı Hissedar Oran (%) Nike Vapor Ltd. 19,90 Jupiter Asset Management Limited 18,13 JJB Sports Plc. 10.12 Sports Direct International 10,00 Barclays Global Investors 8,73 Fidelity International Limited 6,42 Kaynak: Bildirim Formu Mevcut durumda Umbro nun %19,9 oranında hissesi, inceleme konusu işlemin devralan tarafı Nike Vapor Ltd. ye aittir. Bildirim Formu nda açıklandığı üzere, 30.10.2007 tarihi itibarıyla Sports Direct International Umbro nun %29,9 hissesine sahip olmuş ve Umbro nun kontrolünde hak sahibi haline gelmiştir. İnceleme dönemi içerisinde 21.12.2007 tarihi itibarı yla, Nike Vapor Ltd. in Sports Direct International dan Umbro nun çıkarılmış sermayesinin %19,9 unu satın aldığı 120 bildirilmiştir. Buna ek olarak Sports Direct International, Nike ve Umbro arasında devralma işlemine ilişkin imzalanan Çerçeve Sözleşme lehine oy kullanacağına dair (veya eğer Nike işlemi teklif yoluyla yapacak ise, teklif lehine oy kullanacağına dair) geri alınamaz bir taahhütte bulunmuştur. Öte yandan Umbro nun çıkarılmış sermayesinin %19,9 unu satın alması, Nike Vapor Ltd. ye Umbro üzerinde yö netim kurulu üyesi atamak veya veto hakkı kullanmak gibi herhangi bir kontrol hakkı sağlamamaktadır. İngiltere de yerleşik olan Umbro nun Türkiye de iştiraki veya yerel ofisi bulunmamaktadır. Umbro markalı ürünlerin Türkiye de dağıtımı, Metko Spor 130 Malzeme leri San. ve Tic. A.Ş. (Metko) isimli teşebbüs tarafından, bu teşebbüsün sahip olduğu lisans çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Umbro nun en son 31.12.2006 tarihi itibarıyla tamamlanmış mali yılı hesaplarına göre dünya çapında elde ettiği toplam gelir miktarı, ( .) ( .. ) YTL dir. Bu gelirin yaklaşık ( .) ( . ) YTL si Umbro nun Türkiye de lisans sahibi olan Metko dan elde ettiği lisans ücreti ve Türkiye ye doğrudan Umbro tarafından yapılan satışları içermekte olup, bildirime esas alınacak Umbro cirosunu oluşturmaktadır. 140 08-08/80-22 4 H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi uyarınca ilgili ürün pazarının tespitinde, birleşme ve devralma konusu olan mal ve hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, ku llanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır. Devralma işleminin tarafları olan Nike ve Umbro spor ayakkabı, spor giysi ve malzemeleri, spor aksesuarları tasarımı, geliştirilmesi ve dünya çapı nda pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan, aşağıda tarafların 150 kesişen faaliyet alanlarındaki ilgili ürün pazarı tespitlerine yer verilmektedir. H.2.1.1. Markalı Spor Ayakkabı Pazarı Spor ayakkabı pazarının incelenmesinde, her şey den önce, bu pazarın içeriğindeki markalı ve markasız ürünler arasında ayrım yapılması gerekmektedir. Bildirime konu işlemin tarafı olan Nike ve Umbro dünya çapında spor endüstrisinde tanınmış birer markadır. Her iki firma da gerek sponsorluk faaliyetleri, gerekse reklâm harcamaları yoluyla tüketiciler gözünde yüksek marka bilinirliğine ulaşmıştır. Tüketiciler açısından, kullandıkları markanın bir imaj unsuru olması, hatta markanın bir statü 160 sembolü olarak kullanılması, özellikle spor endüstrisinde talep ya pısı üzerindeki belirleyici unsurlardandır. Ayrıca markalı spor ayakkabıları ile markasız ürünler arasında ciddi fiyat farklılıkları da mevcuttur. Markalı ürünler ekonomik statüsü daha yüksek olan tüketiciye hitap ederken, bu ürünlerin satışa sunuldukları alanlar da markasız ürünlerden farklılaşmaktadır (Örneğin, Nike ın Nike Only Stores olarak bilinen kendi satış mağazaları bulunmaktadır) . Bu seb eple dosya kapsamında ilgili ürün pazarını etkileyen ilk unsur, marka olarak belirlenmiştir. Dosya mevcudu bil gi ve belgeden taraflar ın pazar paylarına ilişkin verdikleri tahmini değerlerin özellikle markalı ürünler için söz konusu olduğu, değerlerin bazı Türk markasız spor ayakkabı satışlarını içerme ihtimali mevcut olmasına karşın bu miktarın çok yüksek olmadığı nı 170 ifade e ttikleri anlaşılmıştır . Bu nedenle bu noktadan sonra kullanılacak spor ayakkabı ifadesi markalı spor ayakkabılarını belirtecektir. Spor ayakkabı pazarı spor kullanım/profesyonel ve günlük kullanım (leisure ) için tasarlanan ayakkabılar olmak üz ere başlıca iki kategoriye ayrılabilir. Spor kullanım için tasarlanan ayakkabılar tipik olarak, kendilerini bir veya daha fazla spor dalında kullanım bakımından rahat hale getiren özellik ve teknolojilere sahiptir. Spor kullanım amaçlı olan ayakkabıları ku llanıldığı spor dalına göre alt kategorilere ayırmak mümkün olup söz konusu alt segmentler futbol, basketbol, tenis, koşu, açık hava (outdoor ), iç mekânlar ( indoor ) ve cross -training gibi başlıklardan oluşmaktadır. 180 Günlük kullanım için tasarlanan spor aya kkabılar ise spordan esinlenilerek üretilmekle birlikte, model ve tarzın öne çıktığı, tüketicinin daha ziyade marka imajı ve görüntüsü nedeniyle tercih ettiği çok çeşitli ayakkabı modelini ve stilini kapsamaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden taraflar ın söz konusu işlem nedeniyle etkilenmesi mümkün olan en dar ürün pazarının spor ayakkabı pazarı olabileceği ni, zira spor kullanım/ profesyonel amaçlı ayakkabılar ile günlük kullanım için tasarlanan ayakkabılar arasında önemli derecede bir örtüşme nin söz konusu olduğunu ifade 190 08-08/80-22 5 ettikleri anlaşılmıştır. Bu hususa yönelik iddiaların desteklenmesi amacıyla Bildirim Formu nda aşağıda sunulan bilgilere yer verilmiştir: - Nike ayakkabı ürünlerinin önemli bir bölümünün tüketiciler tarafından sadece günlük kullanım i çin alınıyor olması, spor ayakkabılarının spor kullanımın yanında moda sebebiyle de alındığını kanıtlamaktadır. - Nike, spor ayakkabılarının yaklaşık % 60-80 inin spor dışı kullanım için alınmakta olduğunu hesaplamıştır. - Endüstri genelinde spor ayakkabı paz arı, spor/profesyonel kullanım ve günlük kullanım için tasarlanan ayakkabılar olarak ayrılmasına rağmen, tüketicilerin büyük bir bölümü ayakkabı satın alırken genellikle günlük kullanıma uygun spor 200 ayakkabıları almakta ve ayakkabıları her tür spor ayakkabı ile ikame etmektedir. - Çoğu tüketici hiç spor yapma niyeti olmaksızın spor ayakkabısı satın almaktadır. Spor ayakkabılar bu nedenle birçok tüketici için diğer günlük ayakkabılar ile ikame edilebilir niteliktedir. Spor ayakkabıların büyük oranda günlük ku llanım için satın alınması, spor ayakkabılar ile günlük ayakkabılar arasında ikame edilebilirliğin bulunduğu iddiasını destekleyen en büyük kanıt olarak gösterilmiştir. Ne var ki, bu noktada sadece spordan esinlenerek hazırlanan günlük ayakkabılarla profes yonel spor ayakkabıları arasındaki ikame edilebilirlik ilişkisine bakılması gerekme ktedir. Zira iki ürün 210 arasındaki ikame olma ilişkisi çift taraflı düşünülmesi gereken bir durumdur; diğer bir deyişle, A ve B ürünlerinin ikame olabilmesi için hem A, hem de B birbirinin yerine kullanılmalıdır. Profesyonel ayakkabılarla bunlardan esinlenen günlük spor ayakkabılar arasındaki muhtemel geçişliliğe bunların dışında kalan ve spor kullanım için hiçbir şekilde uygun olmayan diğer günlük ayakkabıları katmak mümkün de ğildir. Bu sebeple spor ayakkabılar ile diğer günlük ayakkabılar birbirinin ikamesi olamayacaktır. Öte yandan spor ayakkabı kategorisi içinde spor kullanıma yönelik/profesyonel ayakkabılar ile günlük kullanıma yönelik ayakkabılar arasındaki ayrım açık değildir. 220 Birçok profesyonel ayakkabının spor yapma amacından ziyade gündelik kullanım amacıyla alındığı iddiası pazarın genel görünümüyle örtüşmektedir. Ancak bu durumun bazı profesyonel, dolayısıyla da teknik özellikleri ağır basan ürünler (örneğin krampon lu ayakkabılar) açısından geçerli olmayacağı da açıktır. Buna ek olarak, Bildirim Formu nda belirtilen ve ayakkabı tedarikçilerinin hem profesyonel ayakkabı hem de spordan esinlenilen günlük ayakkabı ürettikleri yönündeki tespit de arz ikamesinin varlığını açıkça ortaya koyamamaktadır. Bir tarafta profesyonel ayakkabı üretimi ciddi bir teknik bilgiyi ve pazarda kanıtlanmış deneyimi gerektirirken, diğer tarafta marka imajı ve bilinirliğinin belirleyici olduğu modaya uygun gündelik spor ayakkabı kategorisi ön emli pazarlama ve reklâm harcamalarını 230 zorunlu kılmaktadır. Dolayısıyla, iki segment arasındaki üretim geçişinin ihmal edilebilir maliyetlerle sağlanabildiğine yönelik kesin bir veriden bahsetmek mümkün değildir. Bu bilgiler in göz önünde bulundurulmasına karşılık, spor ayakkabı pazarını kullanım amaçlarına göre profesyonel ayakkabılar ve günlük kullanım için tasarlanan ayakkabılar şeklindeki alt kategorileri bazında ayrı ilgili ürün pazarlarına ayrıştırmak mevcut dosya kapsamında gerekli görülmemiştir. Zir a bu ayrım işlemin pazarda doğuracağı etkiler açısından yapılacak değerlendirme üzerinde etkili olmayacaktır. Bununla birlikte, özellikle tarafların kesişen faaliyetleri ve kategorinin kendine özgü 240 08-08/80-22 6 nitelikleri dikkate alınarak futbol kategorisinin ayrıca t ek başına incelenmesi gerek mektedir. Sonuç olarak, başvuru konusu işlem bakımından incelenecek ilgili ürün pazarlarından biri markalı spor ayakkabı pazarı olarak tespit edilmiştir. H.2.1.2. Markalı Spor Giysi Pazarı Dosya mevcudu bilgi ve belgeden , tarafların görüşü nün ilgili ürün pazarının markalı giyim ürünleri olduğu anlaşılmıştır . Taraflar, markalı giyim ürünlerinin performans 250 ürünleri ve antrenman takımları ile farklı yaş gruplarınca kullanılan giysilerden oluşan çeşitli markalı ürün gruplarında n meydana geldiğini, ayrıca sponsor olunan kulübün veya milli takımın logosu ve tedarikçinin markasını taşıyan takım formalarını ( replica kit), tişörtleri, sweatshirt leri ve diğer günlük giysiler gibi lisanslı giysileri ve sadece tedarikçinin markasını iç eren günlük giysileri içerdiğini belirtmiş lerdir . Taraf ların bir başka görüşüne göre, pazar daha da gen iş olup, markalı ürünler ile perakende satıcıların kendi markalı ürünleri arasında önemli derecede rekabet olduğundan, tüm tedarikçileri kapsamaktadır. B ildirim Formu nda sunulan ciro ve pazar payı bilgileri markalı spor giyim pazarı için hesaplanmıştır. 260 Dosya mevcudu bilgi ve belgeden tarafların, ilk aşamada spor kullanıma yönelik giysilerin, günlük kullanıma da uygun olması sebebiyle en dar muhtemel ürü n pazarı nı, spor amaçlı kullanılan markalı giysilerden oluşan, markalı spor giyim pazarı olarak düşün dükleri anlaşılmaktadır. Bu tespitlerinde taraflar, ikame edilebilirliğe yine tek taraflı yaklaşmakta ve günlük kullanıma yönelik olan giysilerin de spor k ullanım için uygun olup olmadığı hakkında bilgi vermemektedir. İkame edilebilirliğin çift taraflı geçişlilikte söz konusu olması sebebiyle, dosya kapsamında günlük kullanıma yönelik giysilerin, spor kullanıma yönelik giysiler ile ikame olamayacağı kanaatin e varılmıştır . Diğer yandan taraf, markalı ürünler ile perakende satıcıların kendi markalı ürünleri arasında önemli derecede rekabet olduğundan hareketle bu başlıktaki pazar 270 tanımlamasının tüm tedarikçileri kapsayabileceğini dile getirmektedir. Ancak spor ayakkabı pazarında da ifade edildiği üzere ürünün markalı olması ve marka imajı ile bilinirliğinin tüketim kalıplarını belirleyici olması, bu dosya kapsamında ilgili pazarı sınırlandıran bir unsur olarak değerlendirilmiştir . Dolayısıyla mevcut işlem bakı mından bir diğer ilgili ürün pazarı, spor amaçlı kullanılan markalı giysileri kapsayan markalı spor giyim pazarı olarak tespit edilmiştir. H.2.1.3. Spor Aksesuarları Pazarı 280 Spor aksesuarları pazarı s por ayakkabı ve giysilerin tamamlayıcısı olarak kull anılan ürünler ile spor yaparken kullanılan ürünleri içermektedir. Bu ürünler çanta, bandana, gözlük, dans takımı, egzersiz ürünleri (ağırlık, eldiven, havlu, top, ip, yoga minderi, vs.) gibi ürünler olabilir. Spor aksesuarları pazarında çok sayıda şirke t faaliyet göstermektedir. Pazarda güçlü spor markalarının varlığına karşın, marka unsuru pazarı önemli ölçüde etkilememektedir. Bu itibarla, ilgili ürün pazarı belirlenirken "markalı spor aksesuarları" ayrımına gidilmesi gerekli görülmemiştir. 290 08-08/80-22 7 Mevcut işl em bakımından anılan ürünler bağlamında pazar tanımı kapsamında daha fazla değerlendirme yapılmasına gerek olmadığı, zira en dar pazar tespitinde bile işlemin rekabetçi bir sorun yaratmayacağı kanaatine varılmıştır . İşlemin etkileri bakımından ilgili pazar spor aksesuarları pazarı olarak kabul edilmiştir. H.2.1.4. Futbol Ürünleri Pazarı (Futbol Kategorisi) Bildirim Formu nda Umbro nun büyüyen pazarlardaki gelişmiş konumuyla ve derin futbol geçmişiyle dünya çapında güvenilir bir futbol markası olduğu, Um bro nun 300 devralınması ile birlikte Nike ın, temel büyüme kategorisi olan futboldaki yerini, dünya çapında önemli ölçüde genişleteceği ve Umbro nun bağımsız bir organizasyon olarak faaliyetine devam ederek, Nike ın özellikle futboldaki faaliyetlerini tamamla yacağı belirtilmiştir. Futbol kategorisi, tarafların faaliyetlerinin özellikle örtüştüğü alandır. Örneğin, spor ayakkabı pazarının alt kategorilerinde tüm dünyada olduğu gibi Türkiye de de, Nike ve Umbro nun faaliyetlerinin örtüştüğü en önemli alan futbol ayakkabılarıdır. Taraflara göre, Umbro nun ticari faaliyetlerinden elde ettiği cironun % 90 ı futbol kategorisinden sağlanmaktadır. Bu durum, aşağıda ortaya konacağı üzere, 310 Umbro nun Türkiye deki lisans sahibinin markalı spor ayakkabı satışlarından elde ettiği cirolar için de geçerlidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden , spor ayakkabılarının spor dallarına göre alt segmentlere ayrılabilmesi nin, sadece futbol kategorisi için anlam ifade et tiği anlaşılmaktadır . Zira futbol ayakkabıları tüketiciler tarafından çoğunlukla profesyonel kullanıma yönelik satın alınmaktadır. Nike ve Umbro, futbol ayakkabılarının yanı sıra futbol giysileri ve futbol malzemeleri satışında da aktiftirler. Teşebbüsler, tüm dünyada olduğu gibi Türkiye de de bazı 320 futbol takımlarına spons or olmaktadır. Söz konusu sponsorluk ilişkisi takımların ihtiyaç duyduğu her türlü spor malzemesinin temini ile takım formalarının ( replica kit ) üretimini kapsamaktadır. Takım formaları, milli takımın veya ilgili kulübün amblemi ile birlikte sponsorun logo sunu taşıyan kıyafet takımıdır. Dolayısıyla üretici açısından bu ilişkinin önemi, markalarının futbol kulübüyle birlikteliğinin getirdiği reklâm olanağından kaynaklanmaktadır. Belirli süreler için imzalanan sponsorluk anlaşması yoluyla üretici firma, ilgil i takımın veya kulübün formalarını, spor ve diğer günlük giysilerini, malzeme ve aksesuarlarını üretme ve kendini resmi sponsor olarak nitelendirme hakkına sahip olmaktadır. Takım formaları daha sonra sponsor tarafından tüketiciye, satış amacıyla spor gi ysi perakende satıcılarına ve futbol 330 kulüplerinin perakende satış bölümlerine satılmaktadır. Üreticilerin futbol kulüplerine yönelik faaliyetleri, futbol kategorisi içerisindeki ürünlerin kullanım amaçlarının kendine özgü nitelikleri dolayısıyla, perakend e satışa yönelik faaliyetlerinden ciddi biçimde farklılık göstermektedir. Bu husus, tarafların faaliyetlerinin yoğun olarak bu kategoride örtüşmesinin yanında, futbol kategorisinin yukarıda tespit edilen ilgili ürün pazarlarının yanı sıra ayrı olarak da de ğerlendirilmesi gerekliliğini doğurmaktadır. 08-08/80-22 8 Bildirimde bulunan taraf, futbol ayakkabılarının, performans futbol ayakkabıları, 340 kalıplanmış çim saha ayakkabıları ve iç mekân futbol ayakkabıları olarak üç alt segmente ayrılabileceğini ifade etmiştir. Tara fların görüşüne göre, çim saha (kramponsuz) ve iç mekân futbol ayakkabıları geniş anlamda günlük kullanım amaçlı ayakkabı pazarının, dar anlamda ise, spor ayakkabı pazarının bir parçasını oluşturmaktadır. Nike, bu tür futbol ayakkabılarının tüketicilere sp or fonksiyonlarının ötesinde moda işlevi sunduğu ve müşterilerinin önemli bir bölümünün bu ayakkabıları hayat tarzlarına hitap ettiği için satın aldıkları görüşündedir. Spor ayakkabı üreticileri üretimde önemli değişikliklerde bulunmadan, kolaylıkla bu iki tür futbol ayakkabısını üretebilmektedirler. 350 Diğer taraftan Nike, kesin olmamakla birlikte, performans futbol ayakkabılarını n ağırlıklı olarak spor amaçlı kullanılan tek kategori olabileceğini bildirmektedir. Performans futbol ayakkabılarında üretici, dikişli üretimden yapışkanlı üretime geçmelidir. Nike, bu işlemin 6 ayda tamamlanacağını ve maliyetin dikişli üretimin maliyetin in iki katı olacağını tahmin etmektedir. Üretim kapasitesine yapılan yatırımın yanı sıra, daha güvenilir ürünler sunabilmek amacıyla ürün araştırma ve geliştirme faaliyetlerine ve markanın oluşturulması için pazarlamaya yatırım yapılması gerekmektedir. Anc ak Nike a göre performans futbol ayakkabılarının tedarikinde önemli pazara giriş engelleri bulunmamaktadır. Bu sebeplerle Nike, performans futbol ayakkabılarının spor ayakkabıları pazarının bir parçası olduğu 360 düşüncesindedir. Futbol giysilerine bakıldığı nda, tarafların görüşüne göre, replica kit tedariki, daha geniş olan markalı spor giysiler pazarının parçasını oluşturmaktadır. Zira markalı giysi tedarikçilerinin büyük kısmı, özellikle daha geleneksel spor giyim üreticileri, sponsorluk anlaşmaları için teklif verebilmektedirler. Hatta kulüpler de kendi replica kit lerini üretebilmektedirler. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, taraflar ın, Kurul un replica kit leri ayrı bir pazar olarak değerlendirmesi durumunda, her bir takım için hazırlanan replica kit in de ayrı pazar oluşturacağını iddia ettikleri anlaşılmıştır. Bu iddianın dayanağı olarak, belli bir takım taraftarının o takımın formalarındaki 370 herhangi bir fiyat artışında başka takımların formalarına yöneldikleri, ayrıca perakendecilerin de ürün depolark en bu talebi dikkate aldıkları ifade edilmiştir. Buna ek olarak taraflar ın, lisanslı giysilerin de (sponsorluk anlaşmasını kazanan firma tarafından üretilen takımla ilgili olan tişört, polo tişört, sweatshirt, şapka ve atkı gibi giysiler) daha geniş olan markalı spor giysi pazarının bir parçasını oluşturduğunu düşün dükleri dosya mevcudundan anlaşılmaktadır. Son olarak bildirimde bulunan taraf, futbol malzemelerinin de, daha geniş bir pazar olan spor malzemeleri pazarının bir parçası olduğu görüşündedir. Buna göre, futbol 380 malzemeleri üreticilerinin birçoğu basketbol veya voleybol gibi diğer spor dalları için de benzer spor malzemeleri tedarik etmektedir. Benzer şekilde, diğer spor malzemeleri sağlayıcıları da, geleneksel futbol malzemeleri sağlayıcıları f iyatlarını arttırdıklarında, futbol kategorisindeki ürünleri geliştirme olanağına sahiptirler. Tarafların yukarıda yer verilen futbol kategorisinin alt ayrımlarına ilişkin yaptıkları değerlendirmelerden de görülebileceği üzere, ilgili pazar tespitinde fut bol olarak spor dalının bir belirleyici olamayacağı ve her ayrımın daha geniş olan spor kategorisi içinde değerlendirilmesi gerektiği iddia edilmektedir. Ancak gerek tarafların 08-08/80-22 9 faaliyetlerinin özellikle futbol kategorisinde örtüşmesi, gerekse bu kategorini n 390 dinamiklerinin diğer spor dallarına nazaran daha farklı işlemesi, bu dosya kapsamında futbol kategorisinin ayrı olarak değerlendirilmesini gerekli kılmaktadır. Tarafların bu kategoriyi diğerlerinden farklı ele aldıklarını ortaya koyan bir başka husus, Ni ke ın yönetim kurulu yapısına ilişkindir. Nike, yönetim kurulunda sadece futbol kategorisi için Küresel Pazarlama ve Futbol adlı bir başkan yardımcılığı pozisyonu oluşturmuştur. Diğer spor kategorilerinden hiç birinde bu durum söz konusu değildir. Spon sorluk anlaşmaları da bu kategorinin kendine has özelliklerindendir. Taraflar futbol ayakkabısı, futbol giysisi ve futbol aksesuarları pazarlarındaki ayrı ayrı 400 rekabetten ziyade, futbol kategorisindeki rekabete odaklanmıştır. Her kategoride sponsorluk faal iyetleri çok önemlidir. Bu nedenle tarafların alt segmentlere göre ayrı stratejiler ile faaliyet göstermedikleri, pazarlama ve büyüme stratejilerinde futbol kategorisine bir bütün olarak yaklaştıkları görülmektedir. Bu sebeple futbol kategorisini bir bütün olarak değerlendirmek tarafların pazar güçlerini incelemek açısından belirleyici olacaktır. Futbol kategorisinin alt ayrımlarından her birinin daha önce tespit edilen ilgili ürün pazarlarından ayrı düşünülemeyeceği iddiasına iştirak edilmemektedir. Örneğ in, performans futbol ayakkabıları tüketiciler için başka bir ürünle ikame edilemeyecek 410 kadar özellikli ürünlerdir. Aynı sebeple, diğer spor ayakkabıları üreten bir teşebbüs de performans futbol ayakkabılarını üretmek için ciddi bir maliyete katlanmak durumundadır. Dolayısıyla, futbol ayakkabıları diğer spor ayakkabılardan ayrı değerlendirilmelidir. Tarafların futbol kategorisindeki faaliyetlerinin bütünlüklü bir yapı arz etmesinden hareketle, son ilgili ürün pazarı futbol ürünleri pazarı olarak tespit edilmiştir. H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesine göre, coğrafi pazar belirlenirken, özellikle ilgili 420 mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınır. Bildirim konusu işlemin tarafları olan Nike ve Umbro uluslar arası düzeyde faaliyette bulunmalarına rağmen, yuka rıda açıklanan ürün pazarları büyük ölçüde ulusal nitelik göstermektedir. Her iki teşebbüsün de faaliyette bulunduğu Türkiye genelinde söz konusu ürünler açısından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşım, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının bölg esel farklılık göstermemesi dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti olarak belirlenmiştir. 430 H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme H.3.1. Devralma İşlemi Nike tarafından bildirimi yapılan devralma işlemi, Umbro nun tüm hissel erinin Nike tarafından veya adına devralınmasını içermektedir ve bu teklif Umbro yönetim kurulu tarafından tavsiye edilmiştir. 08-08/80-22 10 Devralma işleminin tarafları olan Nike, Nike Vapor Ltd. ve Umbro arasında 440 23.10.2007 tarihinde Uygulama Sözleşmesi ( Implement ation Agreement ) imzalanmıştır. Taraflar, Nike ın devralmayı İngiltere Şirketler Kanunu nun 425. maddesi uyarınca Çerçeve Sözleşme ( Scheme of Arrangement ) aracılığı ile gerçekleştirmesi konusunda anlaşmıştır. Diğer taraftan, Nike devralmayı İngiltere Birleşmeler ve Devralmalar Kanunu uyarınca devir teklifi ile gerçekleştirme hakkını saklı tutmaktadır. Söz konusu devralma kanunu uyarınca Nike, Umbro nun devralınması teklifini Uygulama Sözleşmesi nin imzalandığı tarihte ilan etmiştir. 23.11.2007 tarihinde son halini alarak hissedarlara gönderilen Çerçeve Sözleşme nin, Umbro nun 31.1.2008 tarihinde yapılacak olan genel kurulunda 450 oylanması beklenmektedir. Bu nedenle henüz yürürlükte olmayan Sözleşme devralmanın gerçekleşme sürecini düzenlemektedir. Çerçeve S özleşme uyarınca, Nike, doğrudan veya dolaylı olarak Umbro nun tüm çıkarılmış hisselerini satın alacaktır. Anlaşmanın yürürlüğe girmesi için, diğer koşulların yanı sıra, mahkemenin teyit ettiği genel kurul toplantısına katılan Umbro hissedarlarının %75 ini oluşturan çoğunluğunun, Çerçeve Sözleşme lehine oy vermesi, ardından yüksek mahkemenin de Çerçeve Sözleşme yi onaylaması gerekmektedir. Dolayısıyla, Çerçeve Sözleşme nin onaylanması ile ilgili süreç halen devam etmektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. madd esine ve Kurul un yerleşik içtihatlarına göre, bildirim 460 konusu işlemin, Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik meydana getirmesi gereklidir. Nike tarafından bildirimi ya pılan devralma işleminde iki devir yöntemi planlanmaktadır. Nike Çerçeve Sözleşme ile Umbro nun devralma işlemini gerçekleştirirse şirketin hisselerinin tamamına sahip olacaktır. Bu yöntemin uygulanabilmesi için, yukarıda belirtildiği gibi genel kurul top lantısına katılan Umbro hissedarlarının %75 ini oluşturan çoğunluğunun Çerçeve Sözleşme lehine oy vermesi gerekmektedir. Aksi takdirde Nike, devir teklifi hakkını kullanacaktır. Nike devir teklifi hakkını kullanır ve 470 Umbro nun oy hakkı sağlayan hisse senet lerinin %50 sini temsil eden hissedarlar Nike ın söz konusu teklifini kabul ederse, Nike ın kabullere göre koşulsuz teklif bildirme hakkı bulunmaktadır. Teklifin diğer koşulları sağlandığı takdirde, Nike Umbro nun kontrolünü elde etmiş olacaktır. Devir işleminin Çerçeve Sözleşme ile gerçekleşmesi durumunda Umbro nun kontrolü tamamıyla Nike a geçecektir. Devir hakkı ile işlem gerçekleşirse Nike, Umbro nun kontrolünü elde edecektir. Dolayısıyla, dosya konusu işlemde hangi yöntem uygulanırsa uygulansın Umbro nun kontrolü Nike a geçmektedir. Bu sebeple bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 480 devralma niteliği ndedir. 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesine göre %25 pazar payı sınırı veya 25 milyon YTL ciro eşiğini geçen birleşme/devralmaların Kurul a bildirilmesi zorunludur. Başvuru konusu işlemin tarafları olan şirketlerin aşağıdaki tabloda yer alan 2006 yılı ciroları incelendiğinde 25 milyon YTL eşiğinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla işlem izne tabidir. 08-08/80-22 11 Tablo 3: Tarafların 2006 yılı ciroları (YTL) Teşebbüs Adı Ciro Nike 207.907.252,02 Umbro 570.291,30 TOPLAM 208.477.543,32 Kaynak: Bildirim Formu. 490 H.3.2. Hukuki Değerlendirme Tablo 4, 5 ve 6 da sırasıyla markalı spor ayakkabı, markalı spor giysileri ve spor aksesuarları pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2006 yılına ilişkin pazar paylarına yer verilmektedir. Söz konusu pazar payları, Nike verileri ve tahminler ile Umbro nun Türkiye deki lisans sahibi Metko nun cirosuna yönelik tahminlerini yansıtmakt adır. Tablo 4: Markalı Spor Ayakkabıları - Pazar Payları (2006) 500 Teşebbüs Pazar Payı (%) Nike %[35-40] Umbro %[0-5] Adidas %[30-35] Puma %[10-15] Diğer %[20-25] Toplam 100,0 Kaynak: Nike ve Umbro. Tablo 5: Markalı Spor Giysileri Pazar Payları (20 06) Teşebbüs Pazar Payı (%) Nike %[20-25] Umbro %[0-5] Adidas %[20-25] Puma %[5-10] Diğer %[45-50] Toplam 100,0 Kaynak: Nike ve Umbro. Tablo 6: Spor Aksesuarları Pazar Payları (2006) Teşebbüs Pazar Payı (%) Nike %[25-30] Umbro %[0-5] Adidas %[15-20] Puma %[0-5] Diğer %[50-55] Toplam 100,0 Kaynak: Nike ve Umbro. Tablolarda görüldüğü üzere, Nike her üç pazarda da lider konumdadır. İşlem sonrasında Nike ın markalı spor ayakkabı pazarındaki payı % [35-40], markalı spor 510 08-08/80-22 12 giysileri pazarındaki pay ı %[20-25], spor aksesua rları pazarındaki payı ise % [25-30] olacaktır. Bu verilere göre, Umbro nun sayılan pazarlardaki faaliyeti sınırlı kalmıştır. Dolayısıyla, devralma işlemi Nike ın pazardaki konumunu önemli ölçüde değiştirmeyecektir. Bu pazarlarda teş ebbüsün en yakın rakibi ise Adidas olarak görünmektedir. Adidas ın spor aya kkabıları pazarındaki payı % [30-35], markalı spor giysileri pazarındaki payı % [20-25] ve spor aksesuarlarındaki payı ise % [15-20] olarak gerçekleşmiştir. İlgili ürün pazarlarının t espitine ilişkin bölümde belirtildiği üzere, özellikle spor ayakkabıları pazarındaki ürünlerin kullanımında marka ve moda önemli bir belirleyici 520 etkiye sahiptir. Bu pazarlarda marka imajı ve bilinirliğinin yaratılmasına yönelik reklâm harcamalarını gerçekl eştirebilen, diğer bir deyişle günlük kullanıma ilişkin moda yaratabilen teşebbüsler pazarda avantajlı konumda bulunmaktadır. Profesyonel kullanıma yönelik spor ayakkabıları da teknik özelliklerinin önem kazanması ölçüsünde bu özelliklerin geliştirilmesine yönelik yatırım harcamalarını gerekli kılmaktadır. Bu açılardan yüksek reklâm harcamaları gerçekleştirebilen Nike ve Adidas ile pazardaki diğer teşebbüsler arasında önemli bir pazar payı farkı oluşmuştur. Devralınan teşebbüs olan Umbro ise dünya çapında f utbol kategorisine odaklanmış bir markadır. Dolayısıyla, Umbro nun Nike tarafından devralınması işleminin yukarıdaki pazarlarda hâkim durum yaratılması yahut mevcut bir hâkim 530 durumun güçlendirilmesi yoluyla rekabeti önemli ölçüde kısıtlayacak bir etkisi olmayacağı kanaatine varılmıştır. Tarafların faaliyetlerinin büyük ölçüde futbol sektöründe kesişmesi nedeniyle devralma işleminin etkisi daha çok Nike ın portföyündeki futbol kategorisinin güçlendirilmesi yönünde olacaktır. Tablo 7 ve 8 de Futbol kategoris ine ilişkin teşebbüslerin 2006 yılındaki pazar payları görülmektedir. Tablo 7: Toplam Futbol Pazarı 2006 yılı Pazar Payları (%) Nike Umbro Adidas Puma Toplam Futbol Kategorisi [15-20] [5-10] [20-25] [5-10] Kaynak: Nike ve Umbro. 540 Tablo 8: Futbol Alt Pazarları 2006 yılı Pazar Payları (%) Nike Umbro Adidas Puma Futbol Ayakkabıları [15-20] [5-10] [15-20] [5-10] Replica Kitleri İçeren Futbol Giysileri [10-15] [5-10] [40-45] [5-10] Futbol Malzemeleri [15-20] [10-15] [10-15] [5-10] Kaynak: Nike ve Um bro. Tablo 9: Futbol Ayakkabıları 2006 yılı Ayrıştırılmış Pazar Payları (%) Nike Umbro Adidas Puma Kramponlu Haricindeki Futbol Ayakkabıları [15-20] [5-10] [20-25] [5-10] Kramponlu Futbol Ayakkabıları [5-10] [0-5] [10-15] [0-5] Kaynak: Nike ve Umbro. Tablo 7 deki verilere göre, futbol kategorisi bir bütün olarak d ikkate alındığında , 2006 yılında Nike ve Umbro nun toplam pazar payl arı % [20-25] iken, Adidas ın payı % [20- 25] olarak gerçekleşmiştir. 550 08-08/80-22 13 Tablo 8 de, Nike ın bildirdiği tüm futbol ayakkabısı çe şitleri hesaba katıldığında, Nike ve U mbro nun payları sırasıyla % [15-20] ve % [5-10] olarak gerçekleşti ği görülmektedir . Bu durumda devralma işlemi sonras ında Nike ın pazar payının, % [15- 20] ile daha önce pazar lideri olan Adidas ın önüne geçmesini sağlaya cağı anlaşılmaktadır . Futbol ayakkabıları pazarı profesyonel kullanıma yönelik kramponlu ayakkabılar ayrılarak dikkate alındığında da (Tablo 9) aynı durum söz konusudur. Bu tip ayakkabılarda işlem sonrası Nike ın payı %5 -10 ile Adidas a ulaşacak, diğer fut bol ayakkabıları açısından da Nike % [25-30] paya ulaşarak liderliği elde edecektir. 560 Replica kit leri de içerecek şekilde düşünülen futbol giysileri pazarında Adidas ın 2006 yılındaki liderliğinin daha güçlü olduğu görülmektedir. Bu pazarda i şlem sonrasınd a Nike ın payı % [15-20] seviyesine çıkacak olsa da Adidas ın % [40-45] payının oldukça gerisinde kalacaktır. Futbol malzemeleri pazarınd a ise devralma taraflarının % [10-15] paya sahip olan Adidas a nispetle üstün olduğu, işlem so nrasında Nike ın daha önce %[15-20] olan payının % [30-35] e yükseleceği görülmektedir. Aynı ürün gruplarına yönelik olarak 2007 yılına ilişkin devralma taraflarınca sunulan 570 tahmini pazar payı rakamları na ise aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir . Tablo 10: Toplam Futbol Pazarı 2007 yılı Pazar Payları (%) Nike Umbro Adidas Puma Toplam Futbol Kategorisi [15-20] [5-10] [25-30] [5-10] Kaynak: Nike ve Umbro. Tablo 11: Futbol Alt Pazarları 2007 yılı Pazar Payları (%) Nike Umbro Adidas Puma Futbol Ayakkabıları [15-20] [5-10] [20-25] [5-10] Replica Kitleri İçeren Futbol Giysileri [15-20] [5-10] [40-45] [5-10] Futbol Malzemeleri [30-35] [10-15] [20-25] [5-10] Kaynak: Nike ve Umbro. Tablo 12: Futbol Ayakkabıları 2007 yılı Ayrıştırılmış Pazar Payları (%) Nike Umbro Adidas Puma Futbol Ayakkabıları [20-25] [5-10] [20-25] [10-15] Kramponlu Futbol Ayakkabıları [5-10] [0-5] [10-15] [0-5] Kaynak: Nike ve Umbro. 580 Futbol kategorisi 2007 yılı için bir bütün olarak ele alındığında (Tablo 10), işlem sonrasında Nike ın payını %[15-20] den % [20-25] e çıkaracağı ve Adidas ile başa baş konuma geleceği görülmektedir. 2007 yılında da 2006 yılına benzer bir pazar yapısından bahsetmek mümkündür. Yukarıdaki rakamlar, futbol ayakkabılarında işlem sonrasında Nike ın az miktarda bir farkla da olsa Adidas ın önüne geçerek liderliği el de edeceğine ve % [20-25] civarında bir pazar payına sahip olacağına işaret etmektedir. Replica kit leri içeren futbol giysilerinde bu dönemde Adidas ın üstünlüğü devam etmiş, öte yandan bu 590 teşebbüs futbol malz emelerinde 2006 yılında % [10-15] civarındaki payını 2007 de 08-08/80-22 14 %[20-25] e çıkarmıştır. Yine de bu pazarda Nike ve Um bro nun toplam pazar payları %[40-45] ile açık bir farkla öndedir. Pazar payı verileri, Umbro yu devralmasının Nike a futbol pazarında önemli bir avantaj sağlayacağını ortaya koymaktadır. Mevcut durumda Nike, Türkiye futbol pazarındaki faaliyetleri kapsamında Türk Milli Takımı nın sponsorluğu ile Türk Futbol Ligi nin teknik ve futbol toplarının sponsorluğunu elde etmiştir. Bunun yanında teşebbü s Barcelona gibi takımların formalarının Türkiye deki satışlarından da gelir elde etmektedir. Umbro ise Türkiye de Beşiktaş, Bursaspor, Elazığspor, İstanbulspor 600 ve Orduspor takımlarının sponsorluğunu üstlenmiş durumdadır. Bu verilere ilişkin olarak altı çi zilmesi gereken bir husus, teşebbüslerin özellikle takım formaları satışından elde ettiği gelirin dönemden döneme, belirli bir dönem içindeki futbol organizasyonuna ve sponsor olunan takımın başarısına göre değişiklik gösterebileceğidir. Bu bağlamda Nike, replica kit pazarında % [0-5] olarak bildirdiği payını turnuva senesinde % [20-25] lere çıkarmayı hedeflediğini belirtmektedir. Böyle bir durumda Nike ın Adidas ın futbol giysilerindeki liderliğinin karşısına da önemli bir güç olarak çıkacağı iddia edilebili r. Bildirimde bulunan taraf, futbol kategorisindeki pazarda rekabetin önemli ölçüde 610 sponsorluk anlaşmaları düzleminde gerçekleştiğini bildirmiştir. Pazarın işleyişi içerisinde sponsorluk faaliyetleri ve reklâm harcamaları marka yaratmak ve yaratılan marka nın gücünü ve bilinirliğini artırmak için katlanılması gereken en büyük harcama kalemleridir. Spor giysi ve spor malzemeleri tedarik eden Nike, Umbro, Adidas, Puma, Kappa, Diadora ve Lotto gibi tedarikçiler çeşitli kulüplere veya futbol takımlarına sponsor olabilmek için birbirleriyle yoğun bir şekilde rekabet etmektedirler. Hatta önemli sponsorluk anlaşmalarında tedarikçiler, sponsorluk ücretinin yüksekliği nedeniyle zarar edebilmektedirler. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, bu işleyişte üreticiler in takım formalarını 620 üretmeden önce, takımlarla sponsorluk anlaşmaları akdetmek amacıyla birbirleriyle yarış tıkları anlaşılmaktadır . Her bir sözleşme için sponsorluk anlaşmasına ödenen ücret değişmektedir. Anlaşma için teklifte bulunan firmaların ilgili takıma spo nsorluk ücreti, ürün satışlarından elde edilen gelir, performansa bağlı primler ve pazarlama taahhütlerinden oluşan finansal destekte rekabetçi bir fiyat sunmaları gerekmektedir. Bunun karşılığında ilgili kulüp veya takım sponsora kendini nitelendirme hakk ı (X takımının resmi sponsoru), sponsorluk avantajları (maç biletleri, statlardaki tabelalar, reklâm panoları, maç programlarında reklâm verme hakkı gibi) ve ilgili takımın ismini, logosunu, takım futbolcularının görüntülerini reklâmlarda, geleneksel ve di jital pazarlama aktivitelerinde ve çeşitli kategorilerdeki ürünlerin üretimi, pazarlanması ve 630 satışında (diğer günlük giysi, spor giysi, spor ayakkabı, spor malzemeleri ve aksesuarları, DVD, takvim gibi taraftar ürünleri) fikri mülkiyet haklarını kullanma hakkı elde etmektedir. Nike şu anda Türkcell Süper Lig deki hiçbir takıma sponsor değildir. Büyük futbol takımları arasından Adidas, Fenerbahçe ve Galatasaray a; Umbro, Beşiktaş a sponsor olmuştur. Nike a göre Lotto ve Puma nın Turkcell Süper Lig inde gü çlü varlığı bulunmaktadır. Sponsorluk anlaşması sonlanırken (veya süresi boyunca) firmalar milli takımlara veya kulüplere yönelmekte veya milli takım veya kulüpler tedarikçileri sponsorluk anlaşması için teklifte bulunmaya davet etmektedirler. 640 Sponsorluk a nlaşması yenilenmesi sırasında, futbol kulüplerinin veya milli 08-08/80-22 15 takımların/federasyonların en iyi ticari anlaşmayı elde etme konusunda önemli güçleri bulunmaktadır. Futbol kulüpleri/birlikleri, özellikle de üst sıralarda bulunanlar, anlaşmada güçlü taraf ol maktadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, futbol kategorisinde tedarikçiler arasında ciddi bir rekabet yaşandığı anlaşılmıştır . Devralınan taraf olan Umbro, dünyada futbol ürünleri pazarında en önemli teşebbüslerden biri konumundadır. Bu açıdan Nike ın devralma sonrasında bu pazarda önemli bir avantaj elde edeceği de anlaşılmaktadır . Ancak, toplam futbol kategorisinde tarafların pazar paylarının yüksek pazar gücüne 650 işaret edebilecek seviyelere ulaşmaması ve pazarda başta Adidas olmak üzere rekabet yar atan önemli markaların mevcut olması göz önünde bulundurularak, diğer ilgili ürün pazarlarında olduğu gibi futbol kategorisinde de, işlemin hâkim durum yaratma yacağı sonucuna ulaşılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak 660 çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesind en belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmi ştir.