11. Hukuk Dairesi 2023/6035 E. , 2023/6895 K. "" MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/681 Esas, 2021/939 Karar HÜKÜM : Esastan Ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2016/540 E., 2019/842 K. Taraflar arasındaki şirket hisse devir işleminin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerin…
**11. Hukuk Dairesi 2023/6035 E. , 2023/6895 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/681 Esas, 2021/939 Karar HÜKÜM : Esastan Ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2016/540 E., 2019/842 K. Taraflar arasındaki şirket hisse devir işleminin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; ...'ın 22.11.2012 tarihinde vefat etmesi üzerine mirasçıları olarak davacıların ve davacıların annesi ...'ın kaldığını, babaları ...'ın ... İnş. Taah. Tur. Teks. Ltd. Şti.'ndeki %50 hissesinin mirasçılara geçtiğini Antalya 4. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2013/1523 E. sayılı dosyasıyla ...i, ... ve ...'a şirket hisselerinin her türlü resmi ve hukuki işlemleri ve satışı için Av. ...'in kayyım olarak atandığını ancak kayyımın atanmasından 8 gün sonra .... Noterliğinin 12.12.2013 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacıların hissesini çok düşük bir bedelle (37.500,00 TL) sattığını, kayyımın küçüklerin menfaatini korumakla yükümlü olmasına rağmen görevini gereği gibi yerine getirmediğini, şirket hisselerinin çok daha yüksek bir bedele sahip olduğunu ileri sürerek davalı ... İnş. Taah. Tur. Teks. Ltd. Şti.'ndeki 750 adet hisse devir işleminin iptali ile hisselerin davacılar adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı Karaçam İnş. Taah. Tur. Teks. Ltd. Şti. davaya cevap vermemiştir. Davalı ... Otomotiv İnş. Gayrımenkul Yat. Danş. Teks. Tar. Hay. Enerji Ür. Tur. San. Tic. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; zaman aşımı süresinin dolduğunu, davacıların hisse devir sözleşmesinden kaynaklı tüm hak ve alacaklarını dava dışı Özlem Eroğlu'na temlik ettiklerinden dava ehliyetlerinin bulunmadığını, hisselerin 37.500,00 TL'ye değil 12.12.2013 tarihli sözleşmeden anlaşılacağı üzere şirketteki %50 hissenin 2.200.000,00 TL tutarla satın alındığını, protokole imza atan kişinin velayeten davacıların annesi ... olduğunu, protokole göre 288.000,00 TL'nin davacıların velisine noterde yapıldığını, 935.000,00 TL ödemenin davacıların murisinin ... Limited Şirketine olan borcu karşılığında ...'ye ödendiğini, kalan 977.000,00 TL ödemenin ise icra dosyalarına olan borçların ödenmesi şartına bağlandığını, şartın henüz gerçekleşmediğini, devir sözleşmesinin geçerli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI