Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2004 -2-85 (Devralma) Karar Sayısı : 04-71/1028 -254 Karar Tarihi : 11.11.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBA Y, Murat GENCER, Prof Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN. B. RAPORTÖR : Hakan Suat ÖLMEZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. - EKO TV Televizyon Yayınc ılık A.Ş. 20 Temsilcisi:
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2004 -2-85 (Devralma) Karar Sayısı : 04-71/1028 -254 Karar Tarihi : 11.11.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBA Y, Murat GENCER, Prof Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN. B. RAPORTÖR : Hakan Suat ÖLMEZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. - EKO TV Televizyon Yayınc ılık A.Ş. 20 Temsilcisi: Av. Erdem DEĞERLİ Çağa Avukatlık Bürosu, Süleyman Seba Cad. No:48 BJK Plaza A/88 34457 İSTANBUL D. TARAFLAR : - Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. Doğan TV Center Kat 3 Bağcılar/İstanbul - EKO TV Televizyon Yayıncılık A. Ş. Doğan TV Center Kat 3 Bağcılar/İstanbul 30 E. DOSYA KONUSU: Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. nin EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.10.2004 tarih ve 5855 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzen lenen 2.11.2004 tarih, 2004 -2-85/BN -04-HSÖ sayılı Bilgi Notu, 3.11.2004 tarih ve REK.0.06.00.00/175 sayılı Başkanlık önergesi ile 04 -71 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40 G.RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, EKO TV Televizyon Yay ıncılık A.Ş. ve Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş nin grup içi şirketler olmaları ve dolayısıyla bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu sağlamamaları nedeniyle anılan şirketler arasında gerçekleşecek devir işleminin; 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığı ifade edilmiştir. 04-71/1028 -254 2 H. DEĞERLENDİRME 50 Bildirimi yapılan işlemin taraflarından Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. (Doğan Prodüksiyon) ülke genelinde yayın yapan CNN Türk adlı telev izyon kanalında yayınlanan programların üreticisi, EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. (EKO TV) ise bu kanalın yayın hakları sahibi (yayıncısı) şirkettir. İzin talep edilen işlem, Doğan Prodüksiyon un EKO TV nin bünyesine katılması işlemi olup, oluşacak yeni yapı sonucunda CNN Türk adlı televizyon kanalının program üretiminin ve yayın faaliyetlerinin tek bir çatı altında toplanarak sinerji yaratmanın amaçlandığı belirtilmektedir. Aşağıda bu şirketlerin ortaklık yapıları, ortakları konumundaki şirketleri kontr ol altında 60 tutan şirketlerin hisse oranları da belirtilecek şekilde gösterilmektedir. Tablo 1: Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş., Ortak Adı Hisse Miktarı Hisse Oranı (%) Doğan Yayın Holding A.Ş. 369.000 41 Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. % 66,63 360.000 40 Doğan Ofset Yayıncılık Matbaacılık A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş % 45,04 Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. % 54,85 9.000 1 Milliyet Gazetecilik A.Ş. (yeni adı Doğan Gazetecilik A.Ş. ) Doğan Yayın Holding % 74 ,47 126.000 14 Turner Broadcasting System Int. Inc. 36.000 4 Toplam 900.000 100 Tablo 2: EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. Ortak Adı Hisse Miktarı Hisse Oranı (%) Doğan TV -Radyo Yayıncılık A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. % 99.9 16.727.500 77,9 Hür-Bim Görsel Yayıncılık A.Ş. Doğan TV Radyo Yayıncılık A.Ş. % 99.92 13.000 0,0006 Cevdet TURAN 4.500 0,0002 M. Rıfat AKKAYA 4.500 0,0002 Turner Broadcasting System Int. Inc. 4.716.500 21,9 Toplam 21.466.000 100 Yukarıdaki tablolardan görüldüğü üz ere, Doğan Prodüksiyon un Doğan Yayın Holding A.Ş. ve Turner Broadcasting System International Inc. dışındaki hissedarları olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Ofset Yayıncılık Matbaacılık A.Ş. ve Milliyet Gazetecilik A.Ş., Doğan Yayın Hold ing A.Ş. nin iştirakleri olup, bu şirketin 70 kontrolü altındadırlar. Aynı şekilde, EKO TV nin hissedarları olan Doğan TV -Radyo Yayıncılık A.Ş. ve Hür -Bim Görsel Yayıncılık A.Ş. de Doğan Yayın Holding A.Ş.'nin kontrolünde bulunan şirketlerdir. Dolayısıyla de vralmaya taraf olan EKO TV ve Doğan Prodüksiyon un her ikisinin kontrolü de Doğan Yayın Holding A.Ş. de bulunmaktadır. Ayrıca bildirim formunda belirtildiğine ve devralmaya ilişkin işlemlerin başlatılmasına yönelik her iki şirketin de noter tasdikli yöneti m kurulu kararlarına göre, hem EKO TV nin hem de Doğan Prodüksiyon un Yönetim Kurulu üyelerinin; Mehmet Ali Yalçındağ, Soner Gedik ve Ronald Richard Ciccone adlı şahıslardan oluştuğu anlaşılmaktadır. 80 04-71/1028 -254 3 Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında ilgili işlemin, a ynı gerçek ya da tüzel kişiler tarafından kontrol edilen teşebbüslerin, kontrolleri değişmeden tek bir çatı altında toplanmasından ibaret olduğu anlaşılmaktadır. 4054 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzi n Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (a) bendinde, bir birleşmenin ancak bağımsız iki veya daha fazla teşebbüs arasında gerçekleşmesi halinde ve aynı maddenin (b) bendind e, bir teşebbüsün diğer bir (bağımsız) teşebbüsün kontrolünü devralması halinde 4054 sayılı Kanun kapsamında olduğu belirtilmektedir. Dolayısıyla ortaklık yapıları ve yönetim kurulu yapıları itibarıyla 90 bağımsız olmayan teşebbüslerin birleşme veya devralma işlemleri 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olarak değerlendirilmemektedir. Dolayısıyla bu tür işlemlerde, Rekabet Kurulu na izin başvurusu yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Elde edilen bu bilgiler ışığında, EKO TV ve Doğan Prodüksiyon nun grup i çi şirketler olmaları ve dolayısıyla bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu sağlamamaları nedeniyle anılan şirketler arasında gerçekleşecek devir işleminin; 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. I.SONUÇ 100 EKO TV Televizyo n Yayıncılık A.Ş. ve Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş nin grup içi şirketler olmaları ve dolayısıyla bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu sağlamamaları nedeniyle anılan şirketler arasında gerçekleşecek devir işleminin; 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İz in Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.