Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 4 182 (Devralma) Karar Sayısı : 06-77/984-283 Karar Tarihi : 19.10.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN , Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Muhammed GÜNDOĞDU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc. Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ La Martin Cd. No:10 34437 Taksi
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 4 182 (Devralma) Karar Sayısı : 06-77/984-283 Karar Tarihi : 19.10.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN , Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Muhammed GÜNDOĞDU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc. Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul 20 D. TARAFLAR : - Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc. 1209 Orange Str., Wilmington, DE 19801 ABD - Mehmet Salih TATLICI Kemeraltı Cd. Karaköy Ticaret Merkezi No:24 K:2 3442 5 Karaköy/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc. (Merill Lynch ) in Tat Yatırım Bankası A.Ş. (Tat Bank) yi kontrolünde bulunan Tat Menkul Değerler A.Ş. (Tat Menkul ) dahil olmak üzere devralınması işlemine 30 izin verilmesi tale bi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 4.10.2006 tarih, 6676 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkı nda Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 11.10.2006 tarih, 2006 -4-182/Öİ-06-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 13.10.2006 tarih, REK.0.08.00. 00-120/282 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-77 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmış tır. 40 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi ol madığı görüşü ifade edilmiştir. 06-77/984 -283 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 50 H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafla rın faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı Bankacılık ve Finansal Hizmetler P azarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar İşlem e konu olan teşebbüsün tüm ülke çapında işlemler yapabilmesi nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. 60 maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayı lı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirim konusu işlem sonucunda, Tat Bank ın kontrolü, %100 oranında hisse yi elde edecek olan Merill Lynch e geç ecektir . Tat Menkul ün ise hisselerinin tamamına yakını Merill Lynch e geçmekte, kalan hisselerin de bu teşebbüse geçeceği ön görülmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. 70 Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile d eğişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Merill Lynch in ilgili pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Devralma işleminin diğ er tarafı olan Tat Bank ın 2005 yılı cirosu .. YTL. olarak gerçekleşmiş tir. Tat Menkul ün ise 2005 yılına ait cirosu bulunmamaktadır. Pazar payı açısından 80 yapılan değerlendirmede ise, on üç adet kalkınma ve yatırım bankasının bulunduğu ilgili pazarda, Tat Bank ın pazar payının % ... den az olduğu görülmektedir. Tat Menkul ün ise, faaliyetlerinin 2005 yılında durdurulmuş olması nedeniyle bir pazar payı bulunmamaktadır. Devralan ve devralınan tarafların ilgili pazardaki ciro ve pazar payları toplamlarının belirlene n eşikleri aşmaması nedeniyle a nılan işlemin Kurul un iznine tabi ol madığı anlaşılmıştır. 06-77/984 -283 3 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; b ildirime konu işlemin , tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 4054 sayılı Rekabetin Kor unması 90 Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığı na, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.