Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -2-39 (Devralma) Karar Sayısı : 05-44/635 -167 Karar Tarihi : 8.7.2005 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B- RAPORTÖRLER : Murat ÇETİNKAYA, Fatma GÖZLÜKAYA C- BİLDİRİMDE BULUNAN : AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. 20 İstiklal Cad. No: 24 -26 Be
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -2-39 (Devralma) Karar Sayısı : 05-44/635 -167 Karar Tarihi : 8.7.2005 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B- RAPORTÖRLER : Murat ÇETİNKAYA, Fatma GÖZLÜKAYA C- BİLDİRİMDE BULUNAN : AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. 20 İstiklal Cad. No: 24 -26 Beyoğlu İstanbul D-TARAFLAR : - AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Tic. ve San. A.Ş. İstiklal Cad. No: 24 -26 Beyoğlu/İstanbul - Fina Holding A.Ş. Büyükdere Cad. No: 129/2 Mecidiyeköy/İstanbul - Fiba Factoring Hizmetleri A.Ş. 30 Karak öy Meydanı Karaköy Palas No: 111/4 Karaköy/İstanbul - Finans Finansal Kiralama A.Ş. Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi K: 10 Etiler/İstanbul - Fiba Holding A.Ş. Büyükdere Cad. No: 129/2 Mecidiyeköy/İstanbul 05-44/635 -167 2 E- DOSYA KONUSU: Kültür ve Gösteri Merkezleri İşletmecilik ve Ticaret Anonim 40 Şirketi (KGM) hisselerinin tamamının AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi (AFM) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.5.2005 tarih ve 3681 sayı ile giren ve en son 22.6.2005 tarih ve 4276 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmala r Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 4.7.2005 tarih, 2005 -2-39/Öİ -05-MÇ sayılı Devralma Ön 50 İnceleme Raporu, 5.7.2005 tarih, REK.0.06.00.00 -120/74 sayılı Başkanlık önergesi ile 05 -44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda bildirime konu devralma işleminin, - 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birl eşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, - İlgili ürün pazarlarında hakim durum yaratarak ya da mevcut bir hakim durumu 60 güçlendirerek rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve dolayısıyla bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği, ifade edilmiştir. H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İşlemin Niteliği Devralma işlemi, KGM hisselerinin tamamını elinde bulunduran Girişim Faktoring 70 A.Ş., Fina Holding A.Ş., Fiba Faktoring Hizmetler A.Ş., Finans Finans al Kiralama A.Ş. ve Fiba Holding A.Ş. nin bu hisseleri AFM ye devretmelerinden ibarettir. Bildirim formunda işlemin amacı, hisse devrini gerçekleştiren satıcılar bakımından, Fiba grubunun finans sektörüne ağırlık verme, bu amaçla nakit sağlama gereksinim i ve sinema işletmeciliği sektörlerinden tümüyle çıkarak diğer 05-44/635 -167 3 sektörlere yoğunlaşma isteği olarak ifade edilmektedir. Devralan taraf olan AFM için ise, pazardaki diğer firmaların yeni açacakları sinema salonları nedeniyle düşmesi öngörülen pazar payının b elirli bir seviyede tutulması, ilgili coğrafi pazardaki operasyonlarını güçlendirmek ve daha rekabetçi bir pozisyon almak 80 olarak belirtilmektedir. Taraflar bu amaçlarla, 23.5.2005 tarihinde, Hisse Alım Sözleşmesi isimli sözleşmeyi imzalamışlardır. H.2. Taraflar H.2.1. AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. AFM sinema salonları işletme faaliyeti ile uğraşmakta olan halka açık bir şirkettir. 90 Bunun yanı sıra, %24,99 hissesine sahip olduğu KENDA Film Yapım Dağıtım Ticaret ve Sanayi A. Ş. aracılığıyla film dağıtım faaliyetinde de bulunmaktadır. AFM nin ortaklık yapısı ve yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir: Tablo 1 - AFM nin ortaklık yapısı Ortak Hisse Adedi Hisse Oranı (%) Yalçın Selgur 2.252.072,78 16,69 AIG Blue Voyage Fund L. P. 1.909.094,38 14,15 Ahmet Adnan Akdemir 1.659.858,15 12,30 Mehmet Berent Akdemir 1.138.190,97 8,44 Mehmet Sedat Akdemir 1.074.400,17 7,96 Yusuf Agah Tansev 316.822,21 2,35 Fatma Füsun Akdemir 2,40 0,00 Halka Açık 5.139.921,84 38,11 TOPLAM 13.490.362,90 100 Tablo 2 - AFM nin yönetim kurulu İsim Görev Ahmet Adnan Akdemir Başkan Mehmet Sedat Akdemir Başkan Yrd. Yalçın Selgur Üye Paolo Zapparoli Üye 05-44/635 -167 4 Şirketin İstanbul (13), Antalya (2), İzmir (3), Bursa (2), Çanakkale (1), Denizli (1), Eskişehir (1), Isparta (1) ve Ordu da (1) toplam 23 adet sineması bulunmaktadır. 100 Bu sinemaların 2004 yılı itibarıyla salon sayısı , koltuk sayısı ise dır. AFM nin 2004 yılı itibarıyla İstanbul pazarındaki koltuk sayısı .. ve seyirci sayısı . dir. Şirketin Ankara pazarında sinema işletmeciliği alanında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Şirketin sinema işletmeciliği faaliyetine ilişkin 2004 yılı cirosu YTL dir. H.2.2. Kültür ve Gösteri Merkezleri İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. KGM, k ültür ve gösteri merkezleri ile sinema salonları açmak, işletmek, 110 kiralamak, kiraya vermek, satın almak, satmak, inşa etmek, dekorasyonlarını yapmak, reklam amaçlı her nevi kısa ve uzun metrajlı film oynatmak, ihraç etmek, kiralamak ve kiraya vermek, satın almak, satmak ve reklam ve dağıtımını yapmak işleri ile iştigal etmektedir. Şirketin ortaklık yapısı ve yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir: Tablo 3 - KGM nin ortaklık yapısı Ortak Hisse Adedi Hisse Oranı (%) Girişim Faktoring A.Ş. 167.998 56 Finans Finansal Kiralama A.Ş. 131.998 44 Fina Holding A.Ş. 1 0.0 Fiba Holding A.Ş. 1 0.0 Fiba Faktoring Hizmetleri A.Ş. 2 0.0 TOPLAM 300.000 100 Tablo 4 - KGM nin yönetim kurulu İsim Görev Ahmet Çevik Başkan Olcayto Onur Üye Derya Uras Üye Metin A nter Üye 120 Şirketin İstanbul ve Ankara da birer adet sineması bulunmaktadır. Bu sinemalarda 2004 yılı itibarıyla toplam .. salon ve . adet koltuk bulunmaktadır. 05-44/635 -167 5 KGM nin İstanbul pazarındaki koltuk sayısı .., seyirci sayısı . tür. 2004 yılı itibarıyla A nkara pazarındaki koltuk sayısı , seyirci sayısı ise tür. Şirketin sinema işletmeciliği faaliyetine ilişkin 2004 yılı cirosu YTL dir. H.3. Sektör Hakkında Bilgi Sinema sektöründe, genel olarak, film üretimi, dağıtımı ve gösteriminden oluşan 130 bir faaliyet zinciri bulunmaktadır. Stüdyolar ya da bağımsız yapımcılar tarafından hazırlanan filmler genellikle dağıtım firmaları tarafından pazarlanmakta ve sinema salonlarına dağıtılmaktadır. Son aşamada, sinema salonları filmlerin gösterimini gerçekleş tirmektedir. Genellikle sinema gösterim hizmeti veren salonlar, bu salonlarda ve fuayelerde yiyecek, içecek, kitap, cd vs. ürünlerin satışını da yapmaktadır. Ancak bu hizmetler, sinema salonu işletmeciliğinin asıl konusu olan film gösterim faaliyetini tama mlayan yan hizmetler olarak kabul edilmelidir. Sinema sektörü faaliyet zinciri aşağıda basit bir şekilde gösterilmektedir: 140 Bu sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler bu üç temel alanın sadece birinde faaliyet gösterebildiği gibi, birden fazla ala nda da faaliyet gösterebilmektedir. Örneğin, bir dağıtım firması üretilen filmin reklamını, pazarlamasını ve sinema salonlarına dağıtımını yaparken, kendisine ait salonlarda film gösterimi de yapabilmektedir. 150 Sektörün çeşitli seviyelerinde faaliyet göste rmek şirketler için çeşitli etkinlikler doğurmaktadır. Yapımcı firmalar filmleri ürettikten sonra telif hakları kendilerinde kalmak üzere dağıtım ve gösterim haklarının devrine ilişkin olarak dağıtıcı firmalarla lisans anlaşmaları yapmaktadır. Dağıtıcı fir malar da sinema salonlarına bu filmlerin gösterim hakkını vermektedir. Sonuç olarak, filmler üzerindeki mülkiyet hakkı, farklı anlaşmaların yapılması mümkün ise de, genellikle yapımcı firmalarda kalmakta, dağıtıcı firmalar ise dağıtım ve gösterim gibi kull anım haklarını elde etmektedir. Üretim Dağıtım Gösterim 05-44/635 -167 6 Dağıtım firmaları ile sinema salonları arasında yapılan anlaşmalarda ise, dağıtıcı 160 firmalar film üzerinde sahip oldukları tüm hakları korumakta ve sinema salonlarına belirli koşullarla filmi salonlarda oynatma hakkı tanıma ktadır. Türkiye de üç büyük dağıtım firması (Warner Bros, UIP ve Özen Film) pazarın çok önemli bir bölümünü ellerinde bulundurmaktadır. Sinema salonlarının bu üç büyük şirket karşısında pazarlık güçleri yok denecek kadar azdır. Taraflar arasındaki anlaşm alarda genellikle dağıtım firmalarının talepleri belirleyici olmaktadır. Anlaşmalarda hasılat paylaşımı (pursantaj) sistemi esas alınmaktadır. Buna göre, 170 dağıtıcı firmalar ile sinema salonu işletmecileri gişe gelirini belirli bir oranda aralarında paylaş maktadır. Bu oran Türkiye de genellikle %50 -%50 olarak uygulanmaktadır. Ayrıca bu anlaşmalarla, sinema salonunun yeri, salon sayısı ve koltuk sayısı, filme ve gösterim dönemine bağlı olarak bazı sinema salonlarından garanti parası adı altında bir takım ö n ödemeler de talep edilebilmektedir. Sinema sektörünün bu özellikleri sinema salonu işletmecilerini dağıtım firması kurmaya, dağıtım firmalarını da salon işletmeye yöneltebilmektedir. Uygulamada büyük sinema gruplarının bu iki alanda birden faaliyet göste rerek verimliliklerini artırmaktadırlar. 180 Sinema sektörünün önemli gelir kaynaklarından birini perde reklamcılığı olarak ifade edilen sinema salonlarında gösterilen filmlere alınan reklamlar oluşturmaktadır. Sinema salonları film başlarındaki bu reklam yerlerini, perde reklamcılığı faaliyeti ile uğraşan sinema pazarlama ve reklamcılık şirketleri aracılığıyla pazarlamaktadır. Perde reklamcılığı sinema salonları ile perde reklamcısı firmalar arasındaki anlaşmalarla yürütülmektedir. Bu anlaşmalarla perde re klamcısı firma salonlarla, belirli sürelerle perde reklam yerini kiralamak ya da birlikte bu yerlerin satışını yapmak konusunda anlaşırlar. Sinemanın konumu, müşteri profili ve sayısı, mevsimler ve filmin niteliğine göre perde reklam fiyatları değişmektedi r. Sektörde, dağıtıcı ve salon işletmecisi firmaların perde 190 reklamcılığı işiyle de uğraştıkları görülmektedir. 05-44/635 -167 7 H.4. İlgili Pazar H.4.1. İlgili Ürün Pazarı 200 Devralma işleminin tarafı olan AFM ve KGM, sinema sektörünün film gösterimi halkasında faal iyet göstermekte olan şirketlerdir. Sinema salonlarındaki film gösterim hizmetleri ile buna alternatif olduğu düşünülebilecek DVD, VCD kiralama veya televizyon yayıncılığı gibi diğer film dağıtım kanalları karşılaştırıldığında sinemanın bu kanallardan fa rklılaştığı gözlemlenmektedir. Sinemalar, yeni üretilen bir filmin DVD/VCD ile yayımlanmasından ya da televizyonda gösterilmesinden önce, belirli bir süre için de olsa, film gösterim hakkına münhasıran sahip olmaktadırlar. Sinemalar, büyük 210 ekranda, profesy onel ses sistemi ile film izleme avantajı yarattıkları gibi toplulukları biraraya getirerek sosyalleşme de sağlamaktadır. Ayrıca film fiyatlarındaki artışın diğer dağıtım kanallarına olan talebi belirgin ölçüde artırdığı yönünde somut bir bulgu bulunmamakt adır. Dolayısıyla, diğer film izleme kanalları sinema salonlarına ikame değildir. Sinema salonu işletmeciliğinin temel faaliyet konusu film gösterimi hizmetidir. Bunun yanı sıra, perde reklam yeri satışı, salonlarda yiyecek içecek satışı gibi yan fa aliyetleri de bulunmaktadır. 220 Yukarıda hakkında kısaca bilgi verilen perde reklam yeri satışı alanında Türkiye de sinema salonlarının iki büyük müşterisi bulunmaktadır. Bunlar, Fida Film Yapım Dağıtım ve Reklam A.Ş. (Fida) ile Energy Prodüksiyon Film Yapı m Paz. Ltd. Şti. dir (Energy). Fida Reklam, %.. a yakın pazar payıyla pazarda oldukça güçlü durumdadır. Bu açıdan, devralma işleminin bu alandaki rekabet üzerinde kayda değer bir etki yaratmayacağı anlaşılmaktadır. Bahsi geçen sebeplerle, devralma işlemi bakımından ilgili ürün pazarı sinema salonu işletmeciliği olarak tespit edilmiştir. 230 H.4.2. İlgili Coğrafi Pazar Sinema salonu işletmeciliği faaliyeti ile tüketicilere sunulan hizmet göz önüne alındığında, tüketici talebinin maliyet ve zaman kriterler ine göre belirlendiği görülmektedir. Bu bakımdan, tüketici grubunu oluşturan seyircilerin kısa 05-44/635 -167 8 mesafelerdeki sinema salonlarını tercih ettikleri, diğer bir ifadeyle bulundukları illerde faaliyet gösteren sinema salonlarından bu hizmeti talep ettikleri anlaşılmaktadır. Tüketiciler, film gösterim hizmetinden faydalanmak üzere bulundukları illerden başka illere seyahat ederek bu iller için bir tüketici talebi oluşturmamaktadır. 240 Bununla birlikte, özellikle arz bakımından bakıldığında ve inceleme konusu işlemi n taraflarının ulusal sinema zincirleri olduğu göz önüne alındığında, devralmanın ülke çapında da rekabeti etkileyeceği görülmektedir. Bu rekabetçi koşullar genellikle, sinema salonlarının film dağıtıcısı şirketlere karşı olan pazarlık gücü ve reklam yeri fiyatlarının belirlenmesi konularında ortaya çıkmaktadır. Ne var ki, ülke çapındaki bu rekabete karşın sinema salonları arasındaki asıl rekabetin yerel olduğu ve salonların fiyat, film seçimi ve diğer etkinliklerini yerel koşullara göre belirledikleri tesp it edilmiştir. 250 Bu çerçevede, 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, sinema salon işletmeciliği için hizmet arz ve talebi bakımından her il bazında rekabet koşulları farklılaşmamaktadır. Bu durum ilgili coğrafi pazarın devredile n şirketin faaliyet gösterdiği her bir il için ayrı ayrı belirlenmesini gerektirmektedir. İşlemin devralınan tarafı olan KGM Türkiye de sadece Ankara ve İstanbul illerinde faaliyet göstermektedir. Bu sebeple, inceleme konusu devralma işlemi için ilgili coğ rafi pazar, Ankara ve İstanbul illeri olarak tespit edilmiştir. H.5. DEĞERLENDİRME VE HUKUKİ DAYANAK 260 İlgili devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendinde "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" şeklinde tanımlanan bir "devralma" olup olmadığının belirlenmesi gerekmektedir. KGM nin işlem öncesi ve sonra sındaki hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Tablo 5 - Devir İşlemi Öncesi ve Sonrasında KGM nin Hissedarlık Yapısı DEVRALMA ÖNCESİ DEVRALMA SONRASI Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%) Girişim Faktoring A.Ş. 56 AFM 100 Finans Finansal K iralama A.Ş. 44 05-44/635 -167 9 Fina Holding A.Ş. 0.0 Fiba Holding A.Ş. 0.0 Fiba Faktoring Hizmetleri A.Ş. 0.0 TOPLAM 100 100 Tablodan açıkça görüleceği üzere, KGM nin kontrolü tamamiyle AFM ye 270 geçmektedir. Bu çerçevede söz konusu işlem, 1997/1 sayılı R ekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 2. maddesi (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4 üncü maddesi "Bu Tebliğ in 2 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolar ının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları 280 zorunludur" demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlemin devralan tarafı olan AFM nin ilg ili ürün pazarındaki 2004 yılı cirosu, YTL dir ( .. TL). İşlemin devralınan tarafı KGM ilgili ürün pazarındaki 2004 yılı cirosu YTL dir ( TL). Her iki şirketin 2004 yılına ait toplam cirosu YTL dir ( TL). D evralmanın tarafı o lan iki teşebbüsün ilgili ürün pazarındaki toplam cirolarının anılan Tebliğ de belirlenen 25 trilyonluk ciro eşiğini aşması sebebiyle, söz konusu işlem Rekabet Kurulu nun iznine tabi bir devralma işlemidir. 290 Bildirim Formunda, 2004 yılında İstanbul pazarı ndaki toplam koltuk sayısı 55.405 ve seyirci sayısı yaklaşık 12 milyon olarak ifade edilmiştir. Ankara pazarındaki toplam koltuk sayısı ise, 17.287 ve seyirci sayısı yaklaşık 5 milyon olarak belirtilmiştir. Aşağıda ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren firmaların koltuk sayısı bakımından il bazındaki pazar payları gösterilmektedir: 05-44/635 -167 10 Tablo 6 - Ankara ve İstanbul pazarlarındaki pazar payları (koltuk sayısı bakımından) 300 Şirket Ankara pazar payı (%) İstanbul pazar payı (%) İşlem sonrası1 İstanbul pazar payı AFM - Tüze - - Denk - - Özen - Avşar - Cinemall - Cinemars KGM - Tepe - Cinecity - Prestige - Umut - Bağımsız sinemalar ... TOPLAM 100 100 100 Rekabet Kurulu nun 17.6.2005 tarih, 05 -40/556 -135 sayılı devralma kararı ile Tepe Cinemaxx ın Cinemars grubu tarafından devralınması işlemine izin vermesi üzerine, bu grubun Ankara da koltuk sayısı bakımından pazar payı % e, sıralamadaki yeri üçüncülüğe yükselmiştir. İnceleme konusu devralma işlemine izin verilmesi halinde, AFM hiç faaliyette bulunmadığı Ankara pazarına girmiş olacaktır. Diğer taraftan söz konusu izinle bu grubun İstanbul da koltuk sayısı bakımından pazar payı % e, sıralamadaki yeri dördüncülüğe yükselmiştir. İnceleme konusu devralma i şlemine izin verilmesi halinde AFM, KGM nin İstanbul daki tek sinema kompleksini ( movieplex ) devralarak koltuk sayısı bakımından pazar payını % oranında artırarak % e yükseltecek ve birinci 310 sıradaki konumunu koruyacaktır. Aşağıdaki tabloda 2004 yılın da, Ankara ve İstanbul pazarının yaklaşık %95 ine film dağıtımı yapan üç teşebbüsten elde edilen toplam bilet satışlarına ve bu illerdeki devralma işlemine taraf teşebbüslerin bilet satışlarına ve buna bağlı pazar paylarına yer verilmektedir: Tablo 7 - Anka ra pazarındaki seyirci sayısı ve pazar payı Şirket Seyirci sayısı Pazar Payı (%) AFM - - KGM . Diğer .. TOPLAM 4.004.816 100 1 Cinemars ın Tepe Cinemaxx i devraldığı göz önüne alınmıştır. 05-44/635 -167 11 Tablo 8 - İstanbul pazarındaki seyirci sayısı ve pazar payı Şirket İstanbul seyirci sayısı İstanbul pazar payı (%) İşlem sonrası İstanbul pazar payı (%) AFM KGM .. - Diğer .. TOPLAM 9.531.490 100 100 320 Yukarıda yer verilen tablolardan görüldüğü üzere, devralma işlemi ile AFM, KGM nin bir adet sinema kompleksini devralarak önceden faaliyet göstermedi ği Ankara da faaliyet göstermeye başlayacaktır. Bunun sonucunda, Ankara coğrafi pazarında hakim durum yaratacak ya da hakim durumu güçlendirecek nitelikte bir yoğunlaşma ortaya çıkmayacaktır. Buna karşılık, tarafların birlikte faaliyet gösterdikleri İsta nbul ilinde ise, KGM nin tek sinema kompleksini devralınması işlemi sonrasında AFM nin pazar payı % oranında artacak ve % civarına ulaşacaktır. 330 İstanbul pazarında dokuz civarında sinema kompleksi zinciri ve çok sayıda küçük, bağımsız sinema işletmesi faaliyet göstermektedir. Zincirlerin seyirci potansiyeli (koltuk sayısı) bakımından toplam pazar payı %50 civarındadır. Geriye kalan pay bağımsız işletmeciler tarafından paylaşılmaktadır. Bunun yanı sıra, AFM tarafından devralınan KGM nin Profilo İş Merke zi nde bulunan sinema kompleksine alternatif olarak yakın çevrede Beyoğlu, Taksim, Şişli, Etiler ve Levent te başka sinema salonları ve sinema kompleksleri bulunmaktadır. Sinema salonu açmak için yasal bir engel bulunmamaktadır. Nitekim, özellikle İstanb ul pazarına, son yıllarda önemli sayıda yeni sinema salonu açılmış 340 bulunmaktadır. Tüm bu tespitler sonucunda, inceleme konusu işlemin İstanbul coğrafi pazarında hakim durum yaratacak ya da mevcut hakim durumu güçlendirecek bir yoğunlaşmaya sebep olmayaca ğı anlaşılmaktadır. 05-44/635 -167 12 Yukarıda yer verilen yerel pazarlar açısından değerlendirmeye ilave olarak, tarafların ve özellikle devralan taraf olan AFM nin sahip olduğu sinema salonu zinciri ile Türkiye de toplam 9 ilde .. salon ile hizmet verdiği düşünüldüğünde işlemin Türkiye pazarındaki toplam ve potansiyel etkilerinin de göz önüne 350 alınması gerekmektedir. İlgili ürün pazarında faaliyet gösteren zincir sinema şirketlerinin ve bağımsız sinemaların 2004 yılı itibariyle gişe gelirleri bakımından pazar payları AFM tarafından aşağıdaki tabloda gösterildiği şekilde bildirilmiştir. Tablo 9 - Türkiye Genelindeki Pazar Payları (Gişe Gelirleri Bakımından) Şirket Pazar payı (%) AFM Tepe + Cinemars Tüze KGM Cinecity Movieplex Bağımsız sinemalar TOPLA M 100 İnceleme konusu devralma işlemine izin verilmesi halinde AFM nin Türkiye genelinde gişe geliri bakımından pazar payı ise, yaklaşık olarak % e 360 yükselecek ancak şirketin sıralamadaki liderlik konumunda bir değişiklik olmayacaktır. Türkiye pazarın da oluşan bu tablo ertesinde, sinema salonlarının ve özelde AFM nin film dağıtımı yapan firmalar karşısındaki rekabet gücünde de herhangi bir değişiklik olmayacağı, piyasada halihazırda faaliyet göstermekte olan üç büyük (Warner Bros Turkey, United Interna tional Pictures ve Özen Film) dağıtım firmasının salonlar karşısındaki baskın güçlerini korumaya devam edecekleri anlaşılmaktadır. Aynı şekilde, perde reklamcılığı faaliyeti ile uğraşan şirketler (Fida ve Energy) karşısında da AFM nin pazarlık gücü bakımın dan herhangi bir 370 değişiklik olmayacağı görülmektedir. 05-44/635 -167 13 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, bununla birlikte işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi 380 anlamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 390