T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/2098 KARAR NO:2025/1989 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ:25.12.2024 NUMARASI:2024/707 Esas - 2024/1063 Karar DAVA : Şirketin İhyası Taraflar arasındaki şirketin ihyası davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı …
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/2098 KARAR NO:2025/1989 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ:25.12.2024 NUMARASI:2024/707 Esas - 2024/1063 Karar DAVA : Şirketin İhyası Taraflar arasındaki şirketin ihyası davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı ... tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ... Şirketi’nde işçi olarak çalıştığını ve işçilik alacaklarına yönelik İstanbul 20. İş Mahkemesi 2017/518 E. Sayılı dosyası nezdinde ayrı bir dava ikame edildiğini, davası görülmekteyken işveren şirketin tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edildiğini öğrendiklerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa eklenen geçici 7. Madde gereğince işbu davayı açtıklarını beyanla, ... Şirketi’nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı ... vekili, savunmasında özetle; davacının ilgili iş dava dosyasından verilecek karar kesinleşmeden huzurdaki davayı açmış olduğunu, iddia ettiği işçilik alacağının henüz likit ve icra edilebilir hale gelmediğini, 6102 sayılı TTK'ya eklenen geçici 7. Madde uyarınca özel dava şartı olan dava açabilecek kişilerin ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiften alacağının bulunması gerektiği gözetildiğinde, alacaklı sıfatına haiz olmayan davacının huzurdaki davayı açma konusunda maddi ve hukuki bir temeli bulunmadığını, usul ve yasaya aykırı, hukuki dayanaktan yoksun davanın reddinin gerektiğini, işbu davanın açılmasında müvekkilinin herhangi bir kusur ve sorumluluğu da bulunmadığını beyanla, davanın reddini talep etmiştir.Davalı ... Sicili Müdürlüğü vekili, savunmasında özetle; olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunamayacağını, müvekkilinin, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu beyanla haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Yapılan yargılama, toplanan deliller uyarınca davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, sicilden terkin edilen TASFİYE HALİNE ... ŞİRKETİ nin İstanbul 20. İş Mahkemesi 2017/518 Esas sayılı dosyada yürütülen yargılama işlemleri ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ihyası ve ek tasfiyesinin gerektiği, davacının talebinin TTK 547 maddesi koşullarını taşıdığı görülmekle, davanın kabulüne, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ...sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu terkin olan TASFİYE HALİNE ... ŞİRKETİ nin İstanbul 20. İş Mahkemesi 2017/518 Esas sayılı dosyada yürütülen yargılama işlemleri ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ihyasına, şirketin Ticaret Siciline tesciline, ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere şirketin önceki tasfiye memuru ...'in atanmasına, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, karar verilmiş, davalı ... Sicil Müdürlüğü dosyada yasal hasım durumunda olup ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmaması uygun görülmüş, buna karşılık ihyası talep edilen şirketin yargılaması devam eden davadan haberdar olduğu yargılamada vekil ile temsil edildiği, dava açıldıktan sonra tasfiye kararı alınarak sicilden terkin işleminin yapıldığı, bu nedenle dava açılmasına sebebiyet verildiği kabul edilerek tasfiye memurunun yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu olduğu..." gerekçesiyle, davanın kabulüne, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu terkin olan Tasfiye Haline ... Şirketi'nin İstanbul 20. İş Mahkemesi 2017/518 Esas sayılı dosyada yürütülen yargılama işlemleri ile sınırlı olmak üzere TTK'nın 547. maddesi uyarınca geçici olarak ihyasına, şirketin Ticaret Siciline tesciline, ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere şirketin önceki tasfiye memuru ...'in atanmasına, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı ... vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı ... vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; mahkemece kararın gerekçesiz verildiğini, davacının neye göre hukuki yararının bulunduğunun veya şirketin ihyasının neden gerektiğinin dayanağının belirtilmediğini, ilgili dava dosyasında henüz karar verilmemiş olması sebebiyle davacının bu yönde kesinleşmiş ve ihyası istenen şirkete karşı doğmuş bir alacağı ve ihyası istenen şirkete bu konuda yüklenebilecek bir kusur bulunmadığını ilgili dava dosyasından verilecek karar kesinleşmeden davacı tarafından huzurdaki davanın ikame edildiğini, davacının iddia ettiği şekilde bir alacağı doğup doğmadığı da belli olmadığından ortada likit ve icra edilebilir bir alacaktan söz etmenin imkansız olduğunu, somut olayda, davacının dava açma sırasında hukuki yararı bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkili huzurdaki davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden müvekkili aleyhine yargılama gideri ile vekalet ücretine hükmedilmesinin hukuka aykırı olduğunu,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri için şirket sicil kaydının ihyası istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davalı tasfiye memuru ... tarafından, yasal süresi içinde, istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması halinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür. Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir. Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini halinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi halinde tekrar sicile kaydı mümkündür.İhya davasının TTK'nın 547. maddesi uyarınca talep edilmesi hâlinde şirketin tasfiye işlemlerini yapmış olan tasfiye memur ya da memurları ile birlikte bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir. Diğer durumda ise esasen şirket tasfiye sürecine girmediğinden ve tasfiye memuru da bulunmadığından davalı olarak bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün gösterilmesi yeterlidir. Başka bir ifadeyle TTK'nın 547. maddesine dayalı ihya davalarında davalı taraf, şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir. Eldeki davada, şirketin tasfiye sonucu terkin edilmesi nedeniyle TTK'nın 547. maddesine göre ihya talep edildiği görülmüştür.İhyası talep olunan şirketin tasfiyesinin sona erip 28.12.2021 tarihinde tescil edilerek ticaret sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 547. maddesi, ek tasfiye başlığı altında; "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" düzenlemesini getirmiştir.İhyası istenen dava dışı Tasfiye ... AŞ aleyhine davacı tarafından İstanbul 20. İş Mahkemesinin 2017/518 Esas sayılı dosyası ile prime esas kazancın tespiti için dava açıldığı, dava dışı şirketin tasfiye ile sicilden terkin edildiği, bu sebeple davacıya verilen süre içinde eldeki ihya davasının açıldığı görülmektedir. Buna göre terkin olan şirketle ilgili yapılacak işlemlerde şirketin temsili ve verilecek kararların infazı yönünden terkin edilmiş şirketin yeniden tescilini talep etmekte davacının hukuki yararı bulunmaktadır. Şirketin ihyası için kesinleşmiş bir alacak bulunması şart olmayıp, şirkete karşı açılmış bir davada taraf teşkilinin sağlanması ile bu davada şirketin temsil edilmesi zorunlu olduğundan hukuki yararın bulunduğu kabul edilmelidir. Mahkemece gerekçede bu hususlara yer verilmiş olup aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.Mahkemece TTK'nın 547. maddesi uyarınca tasfiye sonucu terkin olan şirketin ihyasına karar verilmiş olmakla, anılan madde hükmü uyarınca, son tasfiye memuru olduğu anlaşılan davalı...'e davanın yöneltilmesinde ve ek tasfiye işlemleri için de tasfiye memuru olarak atanmasında yasa ve usule aykırılık bulunmamaktadır. Davalı tasfiye memurunun ihya işlemlerini usulüne uygun yapmış olması, hukuki yararı bulunan kişilerin ihya talep etmelerine engel olmadığından, aksi yöndeki istinaf nedenlerinin reddi gerekmiştir.Yasal hasım konumundaki Ticaret Sicil Müdürlüğünün yargılama giderlerinden sorumlu tutulmaması ve giderlerin davalı tasfiye memuruna yüklenmesinde de bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşılmaktadır (Aynı yönde karar için bknz; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E. 2024/6150, K. 2024/8653 sayılı kararı). Bu sebeplerle, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvuru nedenlerinin reddi gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 hükmü uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1. maddesi uyarınca, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,3-Davalı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 18.12.2025