Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-084 (Devralma ) Karar Sayısı : 19-46/777-336 Karar Tarihi : 26.12.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan ), Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Faurecia SE Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ , Av. G. Ceren SEYMENOĞLU , Av. Ceren GÖKTÜRK , Av. İsmail Ö
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-084 (Devralma ) Karar Sayısı : 19-46/777-336 Karar Tarihi : 26.12.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan ), Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Faurecia SE Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ , Av. G. Ceren SEYMENOĞLU , Av. Ceren GÖKTÜRK , Av. İsmail ÖZGÜN Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar Beşiktaş/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. KG hisselerinin bir kısmının Faurecia Automotive GmbH aracılığıyla Faurecia SE tarafından Continental Automotive GmbH den devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 11.12.2019 tarih ve 8324 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 20.12.2019 tarih ve 2019 -4-084/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Rapo ru görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesi nde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru; SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. KG nın (SAS) %( ..) oranındaki hisselerinin ve tek kontrolünün Faurecia SE (FAURECIA ) tarafından Faurecia Automotive GmbH aracılığıyla Continental Automotive GmbH den (CONTINENTAL) devralınmasına ilişkindir. (5) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; devre konu teşebbüs olan SAS ın % ( ..) oranındaki hissesi FAURECIA ya, geri kalan % ( ..) oranındaki hisse ise CONTINENTAL e aittir. Hâlihazırda kontrol ve veto haklarıyla SAS üzerinde ortak kontrolün haiz olduğu bildirilmektedir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesi halinde FAURECIA, SAS hisseler inin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacağından, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili taraf ların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) ben tlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. (6) Dosyadaki bilgilere göre, merkezi Fransa'da bulunan ve Euronext Paris Borsasına kayıtlı bir Fransız şirketi olan FAURECIA, yolcu araçları ve ticari araçlar için otomotiv aksamlarının geliştirilmesi, üretilmesi ve tedarik edilmesi alanlarında küresel çapta faaliyet göstermektedir. PSA Grubu nun nihai ana şirketi olan Peugeot S.A., 19-46/777 -336 2/4 FAURECIA 'nın tek kontrolüne sahiptir. FAURECIA nın Türkiye de Faurecia Polifleks Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. , SAS Oto Sistem Teknik San . ve Tic . Ltd. Şti. ( SAS TÜRKİYE ) ve Teknik Malzeme Tic . ve San . A.Ş. olmak üzere üç iştiraki bulunmaktadır. FAURECIA'nın Türkiye' deki esas faaliyeti, Ford Türkiye üretim tesislerinde belirli Ford modelleri için kokpitlerin monte edilmesi; ön konsol, torpido gözü ve koltuklar da dâhil olmak üzere araç içi plastik ekipman ve aksesuarların üretimidir. (7) PSA ise, Peugeot, Citroen, DS Aut omobiles, Opel ve Vauxhall markalı motorlu araçların küresel çapta üreticisidir. PSA'nın Türkiye de FAURECIA dışında, tamamına sahip olduğu Peugeot Otomotiv Pazarlama A.Ş. ( PSA TÜRKİYE ), Opel Türkiye Otomotiv Ltd. Şt i. (OPEL TÜRKİYE ) ve BPF Pazarlama ve Ac entelik Hizmetleri A.Ş . (BPF TÜRKİYE ) olmak üzere üç iştiraki bulunmaktadır. PSA TÜRKİYE ; Peugeot, DS ve Citroen markalı araçların ve bu araçların orijinal yedek parçalarının tek ithalatçısı olarak faaliyet göstermektedir. OPEL TÜRKİYE ; Opel markalı araçla rın ve bunların orijinal yedek parçalarının Türkiye'deki ithalatçısı konumundadır. BRF TÜRKİYE ; Türkiye'deki Peugeot, Citroen, Opel yetkili bayi ağının yeni ve ikinci el araçlara ilişkin olarak bireysel finansman işlemlerini yürütmekle yetkilidir . (8) Diğer ta raftan devre konu SAS, 1996 yılında Siemens Aktiengesellschaft ve Sommer Allibert Industrie Aktiengesellschaft tarafından tam işlevsel bir ortak girişim olarak kurulmuştur. SAS, araç üreticileri için binek araç ve hafif ticari araç kokpitlerinin montajı ko nusunda uzmanlaşmıştır. SAS, kokpit parçalarının teslim alımından araç montaj hattında teslime kadar, araç üreticileri tarafından belirlenen gerekliliklere istinaden tamamlanmış kokpit modüllerinin zamanında teslim edilmesini sağlamak suretiyle kokpit mont aj sürecini yönetmektedir. SAS ayrıca diğer araç modülleriyle, özellikle de orta konsollarla bağlantılı montaj hizmetleri sağlamaktadır. SAS'ın Türkiye'deki faaliyetleri, SAS TÜRKİYE aracılığıyla yürütülmektedir. SAS'ın dünya çapındaki faaliyetleriyle ilgi li yukarıda yapılan açıklamalara paralel olarak, SAS TÜRKİYE , Türkiye'de Gölcük ve Yeniköy olmak üzere iki tesiste kokpit montaj faaliyetleri gerçekleştirmektedir. (9) Yukarıda yer verilen bilgilerden anlaşılacağı üzere, esasen FAURECIA, Ford'un hafif ticari araçlarında kullanılmak üzere sağladığı kokpit modüllerine ilişkin olarak SAS'ı montaj hizmetleri için bir alt yüklenici olarak kullanmaktadır. Diğer bir ifadeyle, FAURECIA ve SAS orijinal ekipman üreticilerine iki ayrı hizmet sağlamaktadır: FAURECIA araba aksamları üretmekte iken , SAS bu aksamların modüller halinde montajı alanında faaliyet göstermektedir. Bu nedenle, FAURECIA ve SAS'ın faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunma maktadır . (10) Öte yandan, devre konu SAS ın f aaliyetleri ile FAURECIA'nın dahil olduğu PSA'nın faaliyetleri arasında dikey bir ilişki söz konusudur . SAS, Türkiye'de kokpit montajı hizmeti sağlamakta iken PSA Grubu Türkiye'de kokpit hizmetlerinin bir girdi teşkil edebileceği binek araçlar ve hafif tic ari araçlar alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, aşağıdaki tablolarda kokpit montajı hizmetleri, binek araç ve hafif ticari araç pazarları alanında faaliyet gösteren şirketlerin bu alandaki pazar paylarına yer verilmektedir. 19-46/777 -336 3/4 Tablo -1: Türkiye de Kokpit Montajı Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Şirketlerin Pazar Payları Sağlayıcı Türkiye Pazar Payı % Satış (Birim) 2016 2017 2018 2016 2017 2018 SAS ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) OEM1 Şirket İçi Tedariki ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu Tablo -2: Türkiye de Binek Araç Pazarında Faaliyet Gösteren Şirketlerin Pazar Payları Sağlayıcı Pazar Payı (%) 2017 2018 Renault Nissan Mitsubishi ( ..) ( ..) Volkswagen ( ..) ( ..) PSA ( ..) ( ..) Fiat Chrysler Autom obiles ( ..) ( ..) Hyundai - Kia ( ..) ( ..) Toyata Subaru Dihatsu ( ..) ( ..) Honda ( ..) ( ..) Ford ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu Tablo -3: Türkiye de Hafif Ticari Araç Pazarında Faaliyet Gösteren Şirketle rin Pazar Payları Sağlayıcı Pazar Payı (%) 2017 2018 PSA ( ..) ( ..) Ford ( ..) ( ..) Fiat Chrysler Automobiles ( ..) ( ..) Renault Nissan Mitsubishi ( ..) ( ..) Volkswagen ( ..) ( ..) Daimler ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (11) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde, SAS ın kokpit montajı hizmetleri pazarında % ( ..) pazar payı bulunmakta dır. Bu pazar payının kaynağı kokpit modülü montaj hizmetinin üçüncü kişilere sağlandığı durum açısından SAS ın, Türkiye'de faal iyet gösteren tek oyuncu olmasıdır. Türkiye'de halihazırda kokpit modüllerinin montajı için harici şirketleri kullanan OEM olarak sadece Ford bulunmaktadır. Diğer bir ifadeyle SAS kokpit montaj hizmetini harici montaj hizmetinin tek alıcısı olan Ford a sağ lamaktadır. Aralarındaki bu ticari ilişki hâlihazırda, SAS ın ortak kontrolünü elinde bulunduran ve bu işlem sonrasında SAS ın tek kontrolüne sahip olacak FAURECIA tarafından yürütülmektedir2. Bu nedenle işlemin montaj hizmeti sağlayan harici sağlayıcılar segmentinde Türkiye'de veya küresel seviyede herhangi bir pazar payı artışına sebebiyet vermeyeceği göz önüne alındığında, işlem sonrasında PSA/FAURECIA veya SAS ın herhangi bir girdi kısıtlamasında bulunabilmek için, mevcut durumdan daha fazla imkana sahi p olmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer taraftan kokpit montajı pazarının alt pazarları olan binek araç ve hafif ticari araç pazarlarında PSA nın kendisinden daha yüksek pazar payına sahip rakiplerinin bulunması, her iki pazarda da faaliyet göstermeye de vam edecek büyük oyuncuların varlığı göz önüne alındığında, işlemin alt pazarlarda da rekabetçi bir endişe doğruma ihtimalinin çok düşük olduğu değerlendirilmektedir. Sayılan nedenler dolayısıyla bildirime konu işlem 1 Orijinal Ekipman Üreticisi ( Original Equipment Manufacturer ) 2 SAS, halihazırda Ford a sunduğu hizmeti FAUREICA ya fatura etmektedir. 19-46/777 -336 4/4 ile 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kap samında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre ; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesind e yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere , OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.