İSTİNAF KARAR TARİHİ:27/04/2026 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir isteyen davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP:İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; ... A.Ş.'nin 24.10.2024 tarihinden beri yönetim organı bulunmadığını, nitekim en son 03.09.2025 tarihinde olağ…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2026/603 KARAR NO:2026/811 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:03/02/2026 (Ara Karar) NUMARASI:2025/805 Esas (Derdest) TALEP:İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ:27/04/2026 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir isteyen davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP:İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; ... A.Ş.'nin 24.10.2024 tarihinden beri yönetim organı bulunmadığını, nitekim en son 03.09.2025 tarihinde olağan genel kurul gerçekleştirilmesine yönelik karar alınmış ancak anılan toplantıda divan heyeti dahi seçilemediğini, bir diğer söylemle dava dışı şirketin yönetim kurulunun süresinin dolması ve yeni bir yönetim kurulu seçilememesi nedeniyle organsız kaldığını, şirket ticari defter ve kayıtları halen davalılar uhdesinde olduğunu ve davalıların temsil yetkisi olmamasına rağmen dava dışı şirketi temsil etme gayesinde olduklarını, bilirkişi heyetince ... A.Ş. kayıtları üzerinde gerçekleştireceği inceleme için şirketin yönetim organı bulunmadığından davanın sürüncemede kalmasını önlemek ve davalıların hukuka aykırı temsillerini engellemek adına şirketin temsil ve yönetimi için kayyım atanmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda,"Davacı tarafından şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması talep edilmiş ise de; şirkete tedbiren kayyım atanması talebinin ileri sürülüş şekli, mevcut bu talebin dayandığı vakıalarla delillerin somutlaştırılma şekli, yukarıda açıklanan TMK 426. maddesinde de anlaşıldığı üzere, organ boşluğu bulunmadığı dikkate alınarak yönetim kayyımlığı gerektiren haller oluşmadığı gibi yaklaşık ispat kuralının da gerçekleşmediği gözetilerek yönetim kayyımı ataması talebinin reddine," karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Şirketin organsız kaldığını, dava dışı ... A.Ş.’nin 24.10.2024 tarihinden bu yana görevde olan bir yönetim organı bulunmadığını, en son 03.09.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında divan heyeti dahi oluşturulamamış, dolayısıyla yeni bir yönetim kurulu seçilemediğini, şirketin yasal olarak temsil ve idare edilmesi hukuken imkansız hale gelmiş, mahkeme, ara kararında "organ boşluğu bulunmadığı" gerekçesiyle talebini reddetmişse de bu tespit dosya kapsamı ve ticaret sicil kayıtları ile açıkça çeliştiğini, yerel mahkemenin "organ boşluğu olmadığı" tespitinin hatalı olduğunu, TMK m. 427/4 uyarınca; bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmışsa ve yönetimi başka yolla sağlanamıyorsa yönetim kayyımı atanması emredici bir düzenleme olup mevcut durumda şirketi temsil yetkisi sona ermiş kişilerin müdahalesi söz konusudur ki bu durum "organ boşluğu" olmadığını değil, aksine yetkisiz bir yönetimin varlığını kanıtladığını, mahkeme "..." kuralının gerçekleşmediğini belirtmiş oysa ki ticaret sicil kayıtları celp edildiğinde yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu ve yerine yenisinin seçilemediği resmi verilerle sabit olduğunu, yaklaşık ispat şartının bu sebeple gerçekleştiğini, davalıların, temsil yetkileri olmamasına rağmen şirket defter ve kayıtlarını ellerinde tutarak şirketi temsil etme gayretinde oldukları dilekçeleriyle ikrar edildiğini, bu durum başlı başına bir risk teşkil ettiğini, nitekim aşağıda yer verdiğimiz yargıtay kararı da beyanlarımızın doğruluğu desteklemekte ve şirkete kayyum atanması zorunluluğunu tereddütsüz bir biçimde ortaya koymaktadır.mahkeme 15.01.2026 tarihli duruşmasında verilen ara kararda; davalıların dava dışı şirketi zarara uğratıp uğratmadıklarının tespiti için bilirkişi raporu aldırılmasına karar verildiğini, inceleme yapılacak belgeler içerisinde şirketin ticari defter ve kayıtları da mevcut olup nitekim ara kararda; "tarafların celse arasında yerinde inceleme talebinde bulunması ihtimaline binaen yerinde inceleme yapılacak iş yerinin açık adresinin ve iş yerinde bilirkişinin kim ile muhatap olacağı, bu kişinin ad soyad açık kimlik bilgileri ile telefon numarasının mahkememiz dosyasına bildirilmesine..." yönelik karar tesis edilmiş ancak şirketin bir yönetim organı bulunmadığından, bilirkişi heyetinin kiminle muhatap olacağı ve kayıtların güvenliğinin nasıl sağlanacağının belirsiz olduğunu davalıların yetkisiz şekilde kayıtlar üzerinde oynama yapma veya süreci sürüncemede bırakma ihtimali, telafisi imkansız zararlara yol açabileceğini, bilirkişi incelemesinin selameti için kayyım atanmasının zorunlu olduğunu beyanla, İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE:Talep, anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna dayalı olarak açılan tazminat davasında yönetim kayyımı suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep konusuna ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.Davacı taraf, dava dışı ... A.Ş.'nin toplamda %50 oranında ortak olduklarını beyan etmiştir.İhtiyati tedbir isteyen davacı tarafça,davalı yönetim kurulu üyelerince şirketin zarara uğratıldığından bahisle açılan yöneticinin sorumluluğuna ilişkin davada yönetim kayyımı atanması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir.Dava dışı ... A.Ş.'nin 20/10/2021 tarihli genel kurulunda 20/10/2024 tarihine kadar görev yapmak üzere davalılar ... ve ... yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiştir.Somut olayda, davacı tarafın dava dışı şirkete yönetim kayyımı atanması talebi şirketin yönetim organı bulunmadığı sebebine ilişkin olup, bu durum talep dilekçesinde "03.09.2025 tarihinde olağan genel kurul gerçekleştirilmesine yönelik karar alınmış ancak anılan toplantıda divan heyeti dahi seçilememiştir.Bir diğer söylemle dava dışı şirketin yönetim kurulunun süresinin dolması ve yeni bir yönetim kurulu seçilememesi nedeniyle organsız kalmıştır." şeklinde ifade edilmiştir. Şirketin organsız kalması halinde yönetim kurulu görevlerini yerine getirmesi için kayyım atanmasına ilişkin talebin, şirketin taraf olmadığı yöneticinin sorumluluğuna ilişkin davada değerlendirilmesi ve şirkete kayyım atanması mümkün değildir. Bu hususun şirketin taraf olduğu ayrı bir davada değerlendirilmesi gerekir. Bu nedenle ilk derece mahkemesi tarafından, dava dışı şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir isteyen davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir. KARAR:Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir isteyen davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir isteyen davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir isteyen davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 27/04/2026