T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/595 Esas KARAR NO :2026/216 DAVA:Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:12/08/2025 KARAR TARİHİ:05/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı asil dava dilekçesinde özetle; davalı bankanın 26/03/2025 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısında alınan hemen hem…
T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/595 Esas KARAR NO :2026/216 DAVA:Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:12/08/2025 KARAR TARİHİ:05/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı asil dava dilekçesinde özetle; davalı bankanın 26/03/2025 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısında alınan hemen hemen tüm kararlarda hakkın kötüye kullanıldığını, alınan kararların neredeyse tamamının sakat, yok hükmünde ve askıda hükümsüz olduğunu, ... A.Ş. yönetim kurulunun kötü niyetli olduğunu, kararların hemen hemen tamamında oy birliği olmadığını, şirketin ihtiyacı yokken, devamlı istikrarlı büyüyorken böyle bir şirkette ertesi yıl zarar ederim diye kar dağıtmayıp, olağanüstü yedek akçe ayırmak ve sermaye yedeklerinin miktarını artırmanın hukuk dışı olduğunu, hiç kar dağıtmamak kadar az kar dağıtmanın da ticaret hukukuna aykırı karar olduğunu, sermaye artırımının 7 yıldır yapılmadığını, sermaye yedeklerinin bildiği kadarıyla 65 milyar TL'ye ulaştığını, karı dağıtmayan yönetim kurulunun kendisine 640 milyon TL huzur hakkı almayı bildiğini, bankanın azınlık ve ortak aleyhine yapmaması gereken her şeyi yaptığını bizzat genel kurulda kendisinin gördüğünü ve ret oyu verdiğini, 640 milyon TL'nin en az 10/9'unun iptal edilip banka bünyesine katılmasını ve bu katılan paranın ortaklara dağıtılmasının sağlanmasını talep ettiğini, ahlak ve adaba aykırı hareket edildiğini ve böylece alınan bu kararların butlan hükmünde olduğunu, tüm butlan kararlarının alınmasına yönetim kurulunun bizzat katkısının bulunduğunu, sermaye artırımının 7 senedir günü geldiği halde yapılsın diye önerge vermesine rağmen gündem dışı diyerek reddedildiğini ve konuşturulmadığını, bu nedenlerle davanın kabulü ile yargılama giderleri ve karşı vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmaması nedeniyle davanın usulden reddedilmesi gerektiğini, davacının bu davayı açmadan önce tamamen aynı maddi vakıalara dayanarak .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... Esas sayılı dosyası ile banka tüzel kişiliği aleyhine genel kurul kararlarının iptali davası açtığını ve bu davanın halen derdest olduğunu, iş bu davanın derdestlik nedeni ile esasa geçilmeden reddedilmesi gerektiğini, davacının tazminatın kendisine ödenmesini istemesinde hukuki yararı olmadığını, dava dilekçesinde "... A.Ş. Yönetim Kurulu"nun ayrı bir davalı olarak gösterildiğini, yönetim kurulunun şirketi temsil yetkisini haiz olmakla birlikte şirketten bağımsız ve ayrı bir tüzel kişiliği haiz olmadığını, bu nedenle "... A.Ş. Yönetim Kurulu" açısından sıfat yokluğundan davanın esası hakkında bir karar verilmeksizin husumetten davanın reddedilmesini talep ettiklerini, TTK. uyarınca münhasıran yönetim kuruluna verilmiş genel kurula sunulmak üzere bir sermaye artırım teklifi hazırlama şeklinde özel bir yükümlülüğün söz konusu olmadığını, bir şirketin özellikle banka gibi halka açık bir bankanın sermaye artırımına gidip gitmemesi kararının son derece karmaşık ve çok faktörlü bir ticari ve stratejik değerlendirmenin ürünü olduğunu, davacının özel denetçi isteme hakkının yönetim kurulu tarafından kanuna aykırı olarak engellendiğini ve bu nedenle tazminat talep ettiğini belirtmekte olduğunu ancak bu engellemenin nasıl, ne zaman ve hangi hukuki usulle gerçekleştiği konusunda dava dilekçesinde hiçbir somut bilgi ve delil sunmadığını, genel kurulda alınan karı dağıtım kararının şirket esas sözleşmesinin 20. maddesine harfiyen uymakta olduğunu, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin kendi huzur haklarını belirlemek gibi bir haklarının söz konusu olmadığını, bu kararın şirketin genel kurulunda alınabileceğini, bu talebinde .... Asliye Ticaret Mahkemesinde yargılamasının devam ettiğini, bu nedenlerle davanın reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir. Davacı asil ön incele duruşmasındaki beyanında: "Dava dilekçemi tekrar ederim, zarar kalemleri açısından fazlaya ilişkin haklarımı saklı tutmak üzere toplamda 100 bin TL talep etmiştim, bunu dava dilekçesindeki zarar kalemlerini eşit olarak paylaştırıyorum, ben devam etsin diye ibra ettim, kesmedim, itirazlarımı müteakip maddelerde yaptım" şeklinde beyanda bulunmuştur. Davacı asil 1. celsedeki beyanında: "Davacıdan soruldu; ben olumlu oy vermedim, çekimserdim, elimi de kaldırmadım, gerekirse genel kurulun videoya almışlardı o video kayıtlarının celbini talep ederiz, savcılıkça el konulmasını talep ederiz dedi. Davacıdan ön inceleme duruşmasındaki "Ben devam etsin diye ibra ettim kesmedim itirazlarımızı müteakip maddelerde yaptım" beyanının anlamı soruldu; ben genel kurula bütün maddelere hayır demek için geldim, zaten muhalefet şerhlerini önergelerle gönderdim, ben 77 yaşındayım sizi gördüm, beni anladığınızı düşündüğüm için pat diye sorulunca o şekilde cevap verdim dedi. " şeklinde beyanda bulunmuştur. Dava, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. Davacı ..., ... A.Ş.'nin pay sahibi olarak, 26.03.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulunun görevini ihmal ettiğini ve azınlık pay sahiplerini zarara uğrattığını ileri sürmüş, bu nedenlerle 100.000 TL tazminat talebinde bulunmuştur. Davacı, davasını beş ana iddia başlığı altında toplamıştır: 1. Hakkın Kötüye Kullanılması İddiaları: Davacı, genel kurul toplantısında alınan kararların hemen hemen tamamında hakkın kötüye kullanıldığını, kararların dürüstlük kuralına aykırı ve amaç dışı alındığını, yönetim kurulunun kötü niyetli olduğunu, azınlık aleyhine hakim ortak lehine karar alındığını iddia etmiştir. Bu iddialara dayanak olarak Medeni Kanun mad. 2, BK mad. 26-27 ve TTK mad. 553 vd. hükümlerini göstermiştir. 2. Kar Dağıtımı İle İlgili İddialar: Davacı, şirketin devamlı istikrarlı büyümesine rağmen kar dağıtılmaması kararının müktesep hak ihlali oluşturduğunu, şirketin ihtiyacı yokken olağanüstü yedek akçe ayrıldığını, buna karşın yönetim kuruluna 640 milyon TL huzur hakkı verildiğini ileri sürmüştür. Davacı, kendi aylığının 100 misli tutarında huzur hakkı alınmasının orantısızlığını vurgulamış, kar alma hakkının müktesep kazanılmış hak olduğunu ve bu hakkın özüne dokunulamayacağını belirtmiştir. 3. Sermaye Artırımı İddiaları: Davacı, 7 yıldır sermaye artırımı yapılmadığını, sermaye yedeklerinin 65 milyar TL'ye ulaştığını, bedelsiz pay alma hakkının gasp edildiğini ve sermaye artırımı zamanının geldiği halde bu konunun gündeme alınmadığını iddia etmiştir. TTK mad. 407, 462 ve Prof. ...'ın görüşlerini dayanak göstermiştir. 4. Usul İhlalleri İddiaları: Davacı, TTK mad. 438'e göre yasal olan özel denetçi isteme talebinin reddedildiğini, TTK mad. 364/1'e göre bireysel hak ihlalinde gündem dışı konuşma hakkının engellendiğini, noter kanalıyla yapılan olağanüstü toplantı talebinin reddedildiğini ve oy birliği ile alınması gereken kararların oy çokluğu ile alındığını ileri sürmüştür. 5. Hukuki Geçersizlik İddiaları: Davacı, alınan kararların butlan, askıda hükümsüz, sakat ve yok hükmünde olduğunu, BK mad. 26-27'ye aykırı kararlar alındığını, TTK mad. 420, 428'e göre bireysel hakların engellendiğini ve Medeni Kanun mad. 2'ye göre hakkın kötüye kullanıldığını iddia etmiştir. 1. Davacının ... A.Ş.'nin pay sahibi olduğu hususu, 2. 26.03.2025 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığı hususu, 3. Davacının genel kurul toplantısına katıldığı hususu, 4. Genel kurulda çeşitli kararlar alındığı hususu, 5. Yönetim kuruluna huzur hakkı tahsis edildiği hususu, 6. Davacının özel denetçi ve olağanüstü toplantı taleplerinde bulunduğu hususu. 7. Davacının ibra oylamasında olumlu oy kullandığı hususu Tarafların Anlaşamadıkları Hususlar: 1. Yönetim Kurulu'nun tüzel kişiliğinin bulunup bulunmadığı ve pasif dava ehliyetinin olup olmadığı, 2. Davacının talep ettiği tazminatlar yönünden aktif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığı, 3. İbra engelinin bulunup bulunmadığı, 4. Alınan genel kurul kararlarının hukuka uygun olup olmadığı, 5. Yönetim kurulunun görevini ihmal edip etmediği, 6. Davacının tazminat talep etme hakkının bulunup bulunmadığı. Mahkememizce yapılan ön inceleme duruşmasında davacı vekili tarafından önemli bir beyan alınmıştır. Davacı vekili, 26.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında yapılan ibra oylamasında davacının olumlu oy kullandığını açıkça ikrar etmiştir. Bu beyan duruşma tutanağına geçirilmiştir. Türk Ticaret Kanunu md. 359 vd. hükümlerine göre yönetim kurulu, anonim şirketin zorunlu organıdır. Organ, tüzel kişinin irade oluşumunu ve iradenin açıklanmasını sağlayan unsurlardır. Organlar, tüzel kişiden bağımsız hukuki varlığa sahip değildir; tüzel kişinin organik parçalarıdır. Türk hukuk sisteminde tüzel kişilik, kanunun öngördüğü şartların gerçekleşmesi halinde hak ve borç ehliyetine sahip olan varlıklara tanınan bir statüdür. Tüzel kişilik, dava ehliyetinin ön şartıdır. Tüzel kişiliği olmayan bir varlık, mahkeme önünde taraf olamaz. Dosya kapsamından, davacının dava dilekçesinde "... A.Ş. Yönetim Kurulu"nu müstakil bir davalı olarak gösterdiği anlaşılmaktadır. Yukarıda belirtilen hukuki çerçeve, Yargıtay içtihatları ve doktrinel görüşler birlikte değerlendirildiğinde, ... A.Ş. Yönetim Kurulu'nun tüzel kişiliğinin bulunmadığı, dolayısıyla pasif dava ehliyetinin olmadığı açıktır. TTK md. 553 vd. hükümleri yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenlemektedir. Bu düzenlemeler lex specialis niteliğindedir ve genel sorumluluk hükümlerine göre öncelikle uygulanır. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davalarında temel ayrım, zararın niteliğidir. Zarar, şirkete verilmişse "şirket zararı", pay sahibine doğrudan verilmişse "pay sahibi zararı" olarak nitelendirilir. Şirket malvarlığında meydana gelen eksilme veya artması gereken malvarlığının artmamasıdır. Pay sahibinin şahsi malvarlığında meydana gelen, şirket zararından bağımsız olan zarardır. Pay sahibinin uğradığı zararın şirket zararından mı yoksa doğrudan pay sahibi zararından mı kaynaklandığının belirlenmesi gerekir. Şirket kasasından yapılan ödemeler nedeniyle şirket zarara uğramışsa, bu zarar şirket zararıdır. Pay sahibinin bu nedende uğradığı zarar dolaylıdır. Dolaylı zarar için pay sahibi bireysel dava açamaz. Pay sahibi bu zarar nedeniyle ancak TTK md.555 uyarınca şirkete ödenmez üzere dava açabilir, kendisi için tazminat talep edemez Davacının tazminat talepleri üç ana başlık altında toplanabilir: Davacı, yönetim kuruluna 640 milyon TL huzur hakkı verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, bu tutarın fahiş olduğunu ve bu nedenle tazminat talep ettiğini beyan etmiştir. Huzur hakkı, şirket kasasından yönetim kurulu üyelerine yapılan bir ödemedir. Bu ödeme şirket malvarlığından yapılmaktadır. Dolayısıyla, huzur hakkının fahiş olması halinde zarar doğrudan şirkete verilmektedir. Şirket malvarlığı eksilmektedir. Davacı, TTK md. 438 uyarınca özel denetçi isteme talebinde bulunduğunu, ancak yönetim kurulunun bu talebi reddettiğini, bu nedenle zarara uğradığını ve tazminat talep ettiğini beyan etmiştir. Özel denetçi tayini, şirketin işlemlerinin denetlenmesi amacıyla yapılan bir uygulamadır. Özel denetçi isteminin reddi, doğrudan şirketi ilgilendiren bir konudur. Oluşmuş ise zarar şirketin zarar doğrudan şirkete verilmektedir. Şirket malvarlığı eksilmektedir. Davacı, dilekçesinde özel denetçi tayin edilmemesi nedeniyle uğradığı zararı somutlaştırmamıştır. Özel denetçi tayini edilmemesinin davacıya doğrudan bir zarar verdiği iddia ve ispat edilmemiştir. Dolaylı bir zarar söz konusu olsa bile, bu zarar şirket zararıdır. Davacı, TTK md. 410 ve 439 uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısı talebinde bulunduğunu, ancak yönetim kurulunun bu talebi reddettiğini, bu nedenle zarara uğradığını ve tazminat talep ettiğini beyan etmiştir. Bu talebin deddi, doğrudan şirketi ilgilendiren bir konudur. Oluşmuş ise zarar şirketin zarar doğrudan şirkete verilmektedir. Şirket malvarlığı eksilmektedir. Huzur hakkı, özel denetçi reddi ve olağanüstü genel kurul reddi nedeniyle talep edilen tazminatlar, şirket zararları niteliğindedir. Davacı bu talepler için bireysel olarak tazminat davası açma hakkına sahip değildir. Aktif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle söz konusu taleplere ilişkin dava, HMK md. 114/1-e ve 115 hükümleri uyarınca usulden reddedilmelidir. uğradığı zarar dolaylıdır. Şirket malvarlığının eksilmesi sonucunda pay değerinde azalma veya dağıtılabilir kar miktarında azalma söz konusu olabilir. Ancak bu, dolaylı zarardır. TTK md. 555 uyarınca pay sahipleri şirket zararı için ancak şirkete ödenmek üzere dava açabilirler. Kendi adlarına tazminat talep edemezler. Davacı, dilekçesinde şirket adına değil, kendi adına tazminat talep etmiştir. Bu tazminatı kendi adına ödenmesi talep edilmiş olmakla davacının huzur hakkı tazminatı talebine ilişkin aktif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Davacı, dilekçesinde bu taleplere ilişkin doğrudan uğradığı bir zarar iddiası da bulunmamaktadır. İbra, anonim ortaklıklar hukukunda yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin şirkete karşı sorumluluklarını sona erdiren en önemli hukuki araçlardan biridir (Canözü, 2020: 330; Pulaşlı, 2016: 693; Bahtiyar, 2020: 400). İbra kararı, ortaklıklar hukukunda menfi borç ikrarı niteliğinde, tek taraflı ve yenilik doğurucu bir hukuki işlemdir (Turanlı, 2015; Canözü, 2020: 335; Gümüş, 2015: 61). Bu husus doktrinde geniş kabul görmektedir (Aytaç, 1982: 48; Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), 2014: 409; Şener, 2019: 424; Akdağ Güney, 2012: 291). Yargıtay kararlarında da ibranın menfi borç ikrarı niteliğinde olduğu yerleşik biçimde kabul edilmektedir (Y.23.HD. E.2017/795, K.2018/2763, T.12.04.2018; Y.11.HD. E.2015/11856, K.2016/9175, T.28.11.2016). İbra kararı ile hakkında ibra kararı verilenler açısından kazanılmış bir hak doğar. Bu nedenle ibra kararı, genel kurul kararıyla dahi kaldırılamaz (TTK m.558/1). Tekinalp, bu hükmün ibra kararının kurucu yenilik doğurucu nitelikte olmasının bir sonucu olduğunu belirtmektedir (Tekinalp, 2013: 413). TTK m.558/2 hükmü, İsviçre Borçlar Kanunu m.758'den alınmış olup ibranın etkisini düzenlemektedir. Bu hükme göre: "Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer." Bu düzenleme çerçevesinde ibranın dava hakkı üzerindeki etkisi üç farklı grup bakımından değerlendirilmelidir: a) Şirketin dava hakkı: İbra kararıyla birlikte şirketin, ibra edilenlere yönelik sorumluluk davası açma hakkı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylarla sınırlı olmak üzere kesin olarak sona erer (Turanlı, 2015; Pulaşlı, 2016: 715). b) İbraya olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkı: İbra kararına olumlu oy kullanan pay sahiplerinin, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak sorumluluk davası açma hakları kaldırılır. Bu etki, ibra kararının verildiği anda doğar ve kesindir. c) İbraya olumsuz oy veren veya çekimser kalan pay sahiplerinin dava hakkı: Bu pay sahiplerinin dava hakları, ibra kararının verildiği tarihten itibaren altı aylık hak düşürücü sürenin geçmesiyle sona erer (Turanlı, 2015; Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), 2014: 412). TTK m.558/2'de ibra kararının etkisinin "ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin" olarak sınırlandırıldığı açıkça ifade edilmiştir. Bu düzenleme, ibranın kapsamını belirlemede temel ölçütü oluşturmaktadır. Doktrindeki hâkim görüşe göre, açık ibra kararının kapsamı genel kurulun bilgisine sunulan doğru bilgilerle sınırlıdır (Canözü, 2020: 336; Aytaç, 1982: 86; Çamoğlu, 2010: 228; Helvacı, 2001: 138). Genel kurulun hiçbir şekilde finansal tablolardan öğrenemediği ve gerekli ek açıklamalar yapılmaması sebebiyle bilgisi dışında kalan hususlar ibranın kapsamına dahil edilemez (Aytaç, 1982: 84-85; Arslanlı, 1960: 197; Sungurbey, 1984: 175; Akdağ Güney, 2017: 56). Bununla birlikte, genel kurula sunulan bilgi ve belgelerde bulunmamasına rağmen genel kurulda tartışılmış bulunan hususlar da ibranın kapsamındadır (Pulaşlı, 2018: 2677; Aytaç, 1982: 86). Bu kapsamda Yargıtay'ın yerleşik içtihadına göre ibra, sadece genel kurulun bilgisine sunulan işlemleri kapsar; açıklanmamış, belgeye dayandırılmamış ve vasat yetenekli bir ortağın anlayamayacağı konularda ibra yok sayılır. İbranın geçerli bir hukuki sonuç doğurabilmesi için genel kurula sunulan bilgi ve belgelerin gerçeği yansıtması, ilgililerin sorumluluğunu doğuracak işlemler hakkında genel kurulun bilgilendirilmesi ve yapılan doğru bilgilendirme sonucu ibra kararının alınmış olması gerekir. Geçerli bir ibra kararından söz edilebilmesi için öncesinde hesapların ortaya konulması gerekir. Pay sahiplerinden, hesaplar ortaya konulmaksızın yönetim işlerinin kusursuz olduğu ve tazminat haklarından vazgeçildiği anlamına gelen ibra kararı vermesi hayatın olağan akışı çerçevesinde beklenemez (Canözü, 2020: 332; Aytaç, 1982: 66-67). Yargıtay da son dönem kararlarında ibranın geçerliliğini, özellikle bilançoda bulunan zarar kaleminin tüm açıklıkla tartışılması şartına bağlamıştır (Y.11.HD. E.2017/2775, K.2017/7429, T.20.12.2017). TTK m.558/2 hükmü açıktır: İbraya olumlu oy kullanan pay sahiplerinin, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak dava hakları kaldırılır. Bu kural, ibra müessesesinin temel işlevinin gereğidir. İbra kararı veren pay sahibinin, sonradan aynı konularda yönetim kurulu üyelerini sorumlu tutmaya çalışması, MK m.2'deki dürüstlük kuralıyla bağdaşmaz. Ancak bu kural mutlak değildir. TTK m.558/2'nin lafzından ve sistematik yorumundan, ibranın dava hakkını kaldırıcı etkisinin iki temel sınırı olduğu anlaşılmaktadır: 1. Genel Kurulun Aldatılması (Açıklanmamış Maddi Olaylar): TTK m.558/2'deki "ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak" ibaresi, ibranın etkisini açıklanan maddi olaylarla sınırlamaktadır. Bu ifadeden a contrario çıkan sonuç şudur: Genel kurula açıklanmamış, gizlenmiş veya yanlış sunulmuş maddi olaylar bakımından ibra kararı bir etki doğurmaz; olumlu oy kullanan pay sahibi dahi bu konularda dava açabilir. Bu husus, ibranın kapsamına ilişkin doktrindeki hâkim görüşle de uyumludur. Genel kurulun iradesini sakatlamaya yönelik gerçek dışı bilgiler, ister bilerek isterse hata ile sunulmuş olsun, alınan ibra kararının geçersizliğini gündeme getirebilir (Canözü, 2020: 337; Aytaç, 1982: 84-85; Sungurbey, 1974: 175; Arslanlı, 1960: 198; Aydemir, 2011: 1088). Yargıtay, genel kurulca ibra kararı alınsa dahi, yönetim kurulu üyelerinin ortaklık menfaatlerine aykırı işlemler yapması, görevlerini kötüye kullanarak şirketi zarara sokmaları, bunları gizlemeleri ve bilançoda göstermemeleri hallerinde ibra kararının geçersiz olduğunu ve yöneticilerin sorumluluğunun devam ettiğini kabul etmektedir. 2. İbranın Gündemde Belirtilmemesi: TTK m.558/2 hükmünün lafzında açıkça yer almamakla birlikte, ibra kararı gündemde bulunmadan alınmışsa, bu kararın olumlu oy kullanan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırmayacağı kabul edilmektedir. Zira gündemde yer almayan bir ibra kararında pay sahiplerinin bu konuda bilinçli bir değerlendirme yaparak oy kullandığından söz edilemez. HMK m.188'e göre tarafların veya vekillerinin mahkeme önünde ikrar ettikleri vakıalar, çekişmeli olmaktan çıkar ve ispatı gerekmez. Maddi bir hatadan kaynaklanmadıkça ikrardan dönülemez. Dosya kapsamında bulunan ön inceleme duruşması tutanağı incelendiğinde, davacının 26.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında ibra oylamasında olumlu oy kullandığını ikrar ettiği görülmüştür. Davacı sonraki celsede bu beyanını farklı şekilde açıklamaya çalışmışsa da ön inceleme duruşmasındaki ikrar kesin delil niteliğinde olup geri alınması mümkün değildir. Davacının kâr dağıtılmaması ve bedelsiz pay verilmemesi nedeniyle talep ettiği tazminat, esasen yönetim kurulunun ilgili faaliyet dönemi içindeki yönetim faaliyetlerine ilişkindir. Kâr dağıtım politikası ve sermaye artırımına gidilip gidilmemesi kararları, yönetim kurulunun dönem içindeki faaliyetlerinin ayrılmaz bir parçasını oluşturur. İbra kararı, genel bir ibra şeklinde verilmiş ise kişi, süre ve işlem yönünden herhangi bir sınırlama içermemekte; tüm yönetim kurulu üyeleri, ilgili faaliyet döneminin tamamı ve tüm işlemler bakımından sorumluluktan kurtulmuş olmaktadır (Canözü, 2020: 335; Moroğlu, 2001: 8; Çamoğlu, 2010: 228; Aytaç, 1982: 136). Olağan genel kurul toplantılarında alınan ibra kararları çoğunlukla genel ibra şeklinde gerçekleşmektedir (Aytaç, 1982: 136; Moroğlu, 2001: 9). Bu çerçevede, 26.03.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ibra kararının, yönetim kurulunun kâr dağıtımı ve sermaye artırımı konularındaki kararlarını da kapsadığının kabulü gerekir. Davacı, dava dilekçesinde özel denetçi talebinin reddedilmesinden hareketle yönetim kurulunun 'usulsüzlük ortaya çıkmasın diye' hareket ettiğini ima etmiş ve bilançodaki sermaye yedeklerinin gerçek miktarının tespit edilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Ancak bu iddialar, TTK m.558/2 anlamında ibranın geçerliliğini ortadan kaldıracak nitelikte somutlaştırılmamıştır. Davacı, bilançoda hangi kalemlerin yanlış veya eksik gösterildiğini, finansal tabloların hangi hususlarda gerçeğe aykırı olduğunu veya genel kurulun hangi somut maddi olaylar bakımından yanıltıldığını ortaya koymamıştır. Davacının iddiaları, alınan kararların hukuka aykırılığına ve yerindeliğine yönelik genel nitelikli eleştiriler olup, TTK m.424 anlamında bilançonun gerçek durumun görülmesine engel olacak hususlar içerdiği veya bu hususta bilinçli hareket edildiği iddiası somut vakıalara dayandırılmamıştır. Canözü'nün isabetle belirttiği üzere, geçerli bir ibra kararının varlığından söz edilebilmesi için genel kurula sunulan finansal tablolarda pay sahiplerinin kararlarını etkileyecek seviyede hata ve hilenin bulunmaması gerekir (Canözü, 2020: 340). TTK m.424 hükmü de bilançoda bazı hususların hiç veya gereği gibi belirtilmemesi ya da bilançonun şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak hususlar içermesi ve bu hususta bilinçli hareket edilmesi halinde onamanın ibra etkisi doğurmayacağını düzenlemektedir. Somut olayda davacı bizzat genel kurul toplantısına katılmış, konuşma yapmış ve muhalefet şerhi koymuştur. Davacının bilgi edinme imkânı fiilen sağlanmıştır. Davacının ileri sürdüğü iddialar (kâr dağıtılmaması, huzur hakkının yüksekliği, sermaye artırımı yapılmaması), alınan kararların hukuka aykırılığına ve yerindeliğine yöneliktir; genel kurulun aldatıldığına yönelik değildir. Alınan kararları beğenmemek ile genel kurulun aldatılması birbirinden farklı kavramlardır. Dosya kapsamında bulunan genel kurul toplantısına çağrı ilanı incelendiğinde, gündemde "Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası" maddesinin açıkça yer aldığı görülmektedir. Davacı da dilekçesinde gündemde ibra maddesinin bulunmadığını iddia etmemiştir. Dolayısıyla bu istisna hali de gerçekleşmemiştir. Davacı, kâr dağıtımı ve bedelsiz pay alma haklarının müktesep hak olduğunu ve bu hakların gasp edildiğini iddia etmiştir. Ancak müktesep hak ihlali iddiası, TTK m.558/2 hükmündeki ibra engelini ortadan kaldırmaz. TTK m.558/2, ibranın dava hakkına etkisini düzenleyen özel bir hükümdür (lex specialis). Bu hüküm, olumlu oy kullanan pay sahibinin dava hakkını kaldırmakta olup hangi hukuki sebebe dayandığına bakılmaksızın uygulanır. İbra kararına olumlu oy vererek yönetim kurulunun o döneme ait tüm faaliyetlerini kabul eden pay sahibinin, sonradan aynı dönem faaliyetlerine ilişkin müktesep hak ihlali iddiasıyla dava açması, venire contra factum proprium yasağına (kendi önceki davranışıyla çelişen davranış yasağına) aykırılık oluşturur. Bu durum MK m.2'deki dürüstlük kuralıyla bağdaşmaz. Aksi yorum ibra müessesesini işlevsiz hale getirir. Zira her ibra kararının ardından müktesep hak ihlali gerekçesiyle dava açılmasına imkân tanınması, ibranın dava hakkını kaldırma işlevini tümüyle ortadan kaldırır ve yönetim kurulu üyelerinin ibra yoluyla hukuki güvenlik elde etmeleri engellenmiş olur. Davacının 26.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında ibra kararına olumlu oy kullandığı, ön inceleme duruşmasında yapılan ikrar ile sabit olmuştur. İkrar kesin delildir. TTK m.558/2 uyarınca ibra kararına olumlu oy kullanan pay sahiplerinin, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak dava hakları kaldırılır. Somut olayda genel kurulun aldatılması ve ibra kararının gündemde belirtilmemesi istisnaları gerçekleşmemiştir. Kâr dağıtılmaması ve bedelsiz pay verilmemesi, yönetim kurulunun ilgili faaliyet dönemindeki yönetim faaliyetinin bir parçası olup ibra kapsamındadır. Davacının müktesep hak ihlali iddiası, TTK m.558/2'nin özel düzenlemesi karşısında ibra engelini ortadan kaldırmaz. Bu nedenle kâr dağıtılmaması ve bedelsiz pay verilmemesi nedeniyle açılan tazminat talepleri, TTK m.558/2 uyarınca ibra engeli nedeniyle HMK m.114/1-e ve m.115 hükümleri uyarınca usulden ret edilmiştir. Tüm bu nedenlerle sonuçta aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi ve ayrıntısı açıklanan nedenlerle; 1-... A.Ş Yönetim Kurulunun Tüzel kişiliği bulunmamakla, bu dava açısından açılan davaların pasif dava ehliyeti bulunmaması nedeniyle bu davaların REDDİNE, 2-Huzur hakkı, Özel denetçi reddi ve Olağanüstü GK reddi nedenleriyle tazminat talepleri açısından aktif husumet ehliyeti bulunmadığından bu davaların REDDİNE, 3-Kâr dağıtılmaması ve bedelsiz pay verilmemesi nedenleriyle tazminat talepleri açısından ön inceleme duruşmasında genel kurulda ibra oylamasında olumlu oy verdiği davacı tarafından ikrar edilmiş olmakla davanın usulden REDDİNE, 4-Alınması gereken maktu 732,00-TL harcın, peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan tahsil edilerek hazineye irat kaydına, 5-Davalı gerçek kişiler kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı gerçek kişilere verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 7-Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşmamaları nedeniyle 6325 sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 5.100,00-TL'nin davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydına, 8-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.05/03/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır