Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -2-001 (Devralma) Karar Sayısı : 20-08/84 -51 Karar Tarihi : 06.02.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol Küle Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Mehmet Mustafa ŞEREF, Funda GÖKTEPE C. BİLDİRİMDE Av. Esma AKTAŞ Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Veeam Software Holding Limit
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -2-001 (Devralma) Karar Sayısı : 20-08/84 -51 Karar Tarihi : 06.02.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol Küle Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Mehmet Mustafa ŞEREF, Funda GÖKTEPE C. BİLDİRİMDE Av. Esma AKTAŞ Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Veeam Software Holding Limited in tek kontrolünün Insight Holdings Group, LLC nin yönetiminde olan fonlar tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.01.2020 tarih ve 432 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.01.2020 tarih ve 2020 -2-001/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuruda , Veeam Software Holding Limited in (VEEAM) hisselerini n çoğunluğu ve tek kontrolünün Insight Holdings Group, LLC (İNSİGHT) yönetiminde olan fonlar tarafından, mevcut hissedarlarından devralınması ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çe rçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirilen işleme dayanak olan Yeniden Sermayelendirme ve Devralma Sözleşmesi (Sözleşme); İNSİGHT ile Ratmir Timashev, Alexey Vasilyev, Akellai Limited, Tetrad Ltd. arasında akdedilmiştir. İşlem öncesinde VEE AM ın %10 üzerinde paya sahip hissedarları, Tima shev Ailesi (% ( ..) ), Baronov Ailesi (% ( ..) ), İNSİGHT tır (% ( ..) ). İşlemle birlikte İNSİGHT hisselerin % ( ..) ini ve kontrolü devralacaktır . (6) Bildirim konusu işlem sonucunda devre konu VEEAM ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlemin izne ta bi olduğu değerlendirilmektedir (7) Bildirim formunda belirtildiği üzere devre konu VEEAM; yedekleme ve kurtarma yazılımı çözümleri sağlayıcısıdır. Teknik arızalar, virüs enfeksiyonları veya bir felaket BULUNAN : - Insight Holdings Group, LLC Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU, 20-08/84 -51 2/3 sonrası bilgi teknolojisi sistemleri yedeklemelerini ve kurtarmalarını sağlayan, tek başına veya üçüncü taraf donanımı üzerine kurulmuş, bir dizi yazılım aracı sunmaktadır. Merkezi Baar, İsviçre de bulunan VEEAM ın 30 dan fazla ülkede ofisi bulunmaktadır. Mevcut durumda Baronov ve Timashev Aileleri nin ortak kontrolünde olan VEEAM in yaklaşık %( ..) oranında hissesine ise İNSİGHT tarafından yönetilen fonlar sahiptir. (8) VEEAM in hâlihazırda tek kontrolüne sahip olduğu ve Türkiye de faaliyet yürüten VEEAM Türkiye unvanlı bir iştiraki mevcuttur. VEEAM Türkiye yedekleme ve kurtarma yazılımı çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. Taraflar, VEEAM in Türkiye de yedekleme ve kurtarma çözümleri pazarındaki payını kesin olarak tahmin edemediklerini, 2018 yılında küresel yedekleme ve kurtarma çözümleri pazarındaki payının en fazla % ( ..) olduğunu ve bu payın Türkiye de kayda değer ölçüde farklılık göstermeyeceğini ifade etmektedir. (9) Devralan teşebbüs İNSİGHT, gelişim aşamasında olan yazılım, internet ve veri hizmeti şirketlerindeki yatırımlara odaklanan fonları yöneten bir özel sermaye ve girişim şirketid ir. Ağırlıklı olarak yüksek büyüme teknolojileri ve yazılım şirketlerine yatırım yapmaktadır. İNSİGHT tarafından kontrol edilen ve Türkiye de 2018 yılında ciro elde eden şirketler, Achieve3000, Bullhorn, Campaign Monitor, E2open, Ensighten, Firemon, Insightful Science, Recorded Future, Showpad ve Thycotic tir. Bu şirketler çoğunlukla gelişmekte olan ticari yazılım, internet ve veri hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bu portföy şirketlerinin hiçbiri Türkiye de yerleşik olmayıp, herhangi bir ofisleri de bulunmamaktadır. (10) Diğer taraftan, İNSİGHT ın tek kontrolünde bulunan Kaseya Limited in iştiraki olan Unitrends Inc. ile VEEAM ın faaliyet alanı arasında benzerlik olduğu görülmektedir. Unitrends Inc. felaket kurtarma, süreklilik, uzun vadeli sürd ürme, fidye yazılım koruma, analitik, raporlama ve girişimler, küçük, orta işletmeler ve hizmet sağlayıcıları için felaket kurtarma planlaması da dâhil olmak üzere yedekleme ve kurtarma çözümleri sunmaktadır. Ancak Unitrends Inc. Türkiye de faaliyet göster memekte ve Türkiye den herhangi bir ciro elde etmemektedir. (11) Tarafların faaliyet konularına ilişkin açıklamalar çerçevesinde, Türkiye de devre konu teşebbüsün ve devralan teşebbüsün iştiraklerinin faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay örtüşme olmadı ğı, ayrıca İNSİGHT ın , yedekleme ve kurtarma çözümlerini Türkiye de kullanabilecek herhangi bir portföy şirketi bulunmaması sebebiyle tarafların Türkiye deki faaliyetleri arasında dikey bir ilişkinin de bulunmadığı kanaatine varılmıştır. (12) Yukarıda yer veri len inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmekte v e işleme izin verilebileceği sonucuna varılmaktadır . 20-08/84 -51 3/3 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklana n nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .