Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008 -3-80 (Devralma) Karar Sayısı : 08-35/470-168 Karar Tarihi : 27.5.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Tuncay SON GÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN , İmren SEYRANTEPE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : L Oreal SA Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Korhan YILDIR IM ELIG Ortak Avukat Bürosu 20
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008 -3-80 (Devralma) Karar Sayısı : 08-35/470-168 Karar Tarihi : 27.5.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Tuncay SON GÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN , İmren SEYRANTEPE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : L Oreal SA Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Korhan YILDIR IM ELIG Ortak Avukat Bürosu 20 Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş / İstanbul D. TARAFLAR : L Oréal SA 41 rue Martre 92117 Clichy FRANSA Gucci Group France Holding SAS 7 avenue George V 75008 Paris FRANSA E. DOSYA KONUSU: Yves Saint Laurent Beauté Holding SAS hisselerinin tamamının L Oréal SA tarafından Gucci Group France Holding den 30 devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtl arına 5.5.2008 tarih ve 2 756 sayı ile giren ve en son 13.5.2008 tarih ve 2986 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleş me ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 20.5.2008 tarih ve 2008 -3-80/Öİ-08-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 22.5.2008 tarih ve REK.0.07.00.00 -120/74 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08 -35 sayılı Kur ul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, Anılan devralma iş lemi sonucunda ilgili pazarlarda bir hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi yoluyla rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olmayacağı anlaşıldığından bildirim konusu devir işlemine izin verilebileceği, 50 08-35/470-168 2 kanaa t ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Yves Saint Laurent Beauté Holding SAS (YSLB) Devre konu teşebbüs YSLB 1961 yılında kurulmuş ve 1999 yılında Gucci Group France Holding SAS (Gucci Group) (PPR SA nın lüks ürünler bölümü) tarafından devralınmıştır. YSLB moda ve kozmetik sektörünün seçkin markalarından biri olarak 60 bilinmekte, lüks ürünler pazarında faaliyet göstermektedir. YSLB ağının dünyanın çeşitli ülkelerinde doğrudan işlettiği 63 adet mağazası bulunmaktadır. YSLB markası, ayrıca dünya çapında birçok markanın satıldığı prestijli butiklerde ve büyük mağazalarda satılmaktadır. YSLB nin Türkiye de doğrudan faaliyeti yoktu r. YSLB Türkiye de Yves Saint Laurent , Stella Mc Cartney , Ermenegildo Ze gna , Boucheron ve Roger &Gallet markaları altında lüks kozmetik sektöründe yer almaktadır. YSLB nin Türkiye de iki distribütörü ve uçaklarda, havalimanlarında ürün satışı gerçekleştiren duty - free/seyahat faaliyeti ile iştigal eden üç alıcısı bulunmakt adır. YSLB nin Türkiye deki 70 distribütörleri Yves Saint Laurent, Stella Mc Cartney, Ermenegildo Zegna ve Boucheron markalarının dağıtımını yapan Azim Pazarlama ve Roger&Gallet markasının eczanelere dağıtımını yapan Sante Kozmetik dir. YSLB nin duty - free/sey ahat faaliyetine ilişkin alıcıları ise Gebr. Heinemann, Opus Dış Ticaret A.Ş. ve Setur Servis Turistik A.Ş. dir. Devre konu YSLB hisselerinin tümü Gucci Group a ait olup, YSLB tümüyle bu şirket tarafından kontrol edilmektedir. Gucci Group ise PPR SA taraf ından kontrol edilmektedir. PPR SA hisselerinin tamamı, Société Financiére Pinault SCA nın kontrol ettiği Artemis Holding e aittir. Société Financiére Pinault SCA ise Pinault 80 ailesinin birçok bireyine ait olan ve bu kişiler tarafından kontrol edilen bir şi rkettir. H.1.2. L Oréal SA (L Oréal ) Devralan taraf L Oréal, kozmetik sektöründe, ağırlıklı olarak üretim olmak üzere araştırma, geliştirme ve pazarlama alanlarında faaliyet gösteren Avrupa merkezli çok uluslu bir şirkettir. Şirketin birçok kozmetik ürü n grubunda ve 130 ülkede faaliyeti bulunmaktadır. L Oréal in hisseleri, Paris Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. L Oréal; Türkiye de, L Oréal Türkiye Kozmetik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 90 (L Oréal Türkiye) , Canan Kozmetik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Canan Kozmetik) ve Nestle SA ile L Oréal ortak girişimi olan Innéov Nütrikozmetik Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi (Innéov Nütrikozmetik) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. L Oréal aynı zamanda The Body Shop International Plc. nin (The B ody Shop) dünya çapında faaliyetlerinin sahibidir. The Body Shop, Türkiye de faaliyetlerini franchise hakkını verdiği Shaya Mağazacılık A.Ş. aracılığıyla yürütmektedir. The Body Shop, harcıalem kozmetik ürünleri sektöründe faaliyet göstermektedir. 08-35/470-168 3 L Oréal Türkiye ürünlerini, perakendecilere ya da söz konusu ürünlerin 100 perakendecilere satışını gerçekleştiren bağımsız distribütörlere pazarlamakta olup; teşebbüsün doğrudan perakende seviyesinde faaliyeti bulunmamaktadır. Bütünüyle L Oréal tarafından kontrol edilen L Oréal Türkiye nin faaliyet konuları aşağıda sunulmuştur : -Tüketici Bölümü: "L'Oréal Paris", "Maybelline" ve "Garnier" markaları altında satılan harcıalem pazar ürünleri; -Salon Bölümü: "L'Oréal Professionnel", Kerastase ve "Matrix" markaları altında satılan ve kuaförler tarafından müşterilerine hizmet verilirken kullanılan ve aynı 110 zamanda kuaförler tarafından yeniden satışı yapılan ürünler; -Lüks Bölümü: Lancôme , Biotherm", Giorgio Armani", Ralph Lauren" ve "Cacharel markaları altında d oğrudan perakedencilerce satılan kozmetik ve parfüm ürünleri; -Aktif Kozmetik Bölümü: "Vichy" "La Roche Posay" ve Skinceuticals markaları altında eczaneler aracılığıyla satılan belirli kozmetik ürünleri. L Oréal in Türkiye deki diğer iştiraki ise 1981 y ılında Necati Akyazıcı ve Hasan Bulut tarafından saç bakım ürünleri üretmek amacıyla İstanbul da kurulmuş, daha sonra 3.1.08 tarih ve 08-01/12 -9 sayılı Kuru l kararıyla izin veri len devralma işlemiyle L Oréal 120 Türkiye nin bünyesine katılmış olan Canan Kozmet ik dir. Canan Kozmetik halihazırda İpek markası altında şampuan, bebek şampuanı, saç bakım kremi, saç jölesi, sıvı sabun, duş jeli, el ve vücut kremi ve losyonu ile Parmex markası altında aseton üretmekte olup, harcıalem kozmetik pazarında faaliyet gös termektedir. L Oréal in Türkiye de faaliyet gösteren ortak girişimi olan Innéov Nütrikozmetik ise, 2005 yılının ortalarından i tibaren , ağız dan alınan kozmetik ürünlerinin eczaneler aracılığıyla pazarlanması faaliyetini yürütmektedir. Innéov Nütrikozetik i n faaliyetleri kozmetik ürünlerinden farklı bir ürün pazarındadır. L Oréal in hissedarlık yapısı na Tablo 1 de yer verilmiştir. 130 Tablo 1. L Oréal in Ortaklık Yapısı Hissedarlar Pay Oranı (%) Bettencourt Ailesi 30,04 Nestle SA 28,87 Halka arz edilen 37,42 Hazine stoğu 3,67 Toplam 100,00 H.1.3. Gucci Group Fra nce Holding SAS (Gucci Group) İşlemin devreden tarafında, 1999 yılından itibaren devre konu şirketin kontrolüne sahip olan PPR SA şirketinin lüks ürünler bölümü olan Gucci Group bulunmaktadır. PPR SA şirketi ise; hisseleri Pinault ailesinin bireylerine ait olan Société Financiére Pinault SCA nın tüm hisselerine sahip olduğu Artemis Holding SA tarafından kontrol edilmektedir. PPR SA birçok farklı marka altında moda, kozmetik gibi çeşitli 140 sektörlerd e lüks ürünler üreten, pazarlayan ve dünya çapında faaliyet gösteren bir şirkettir. 08-35/470-168 4 H.2. İlgili Pazar H.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler Kozmetik, 5324 sayılı Kozmetik Kanunu çerçevesinde, insan vücudunun epiderma, tırnaklar, kıllar, saçlar, dudaklar gibi d eğişik dış kısımlarına, dişlere ve ağız mukozasına uygulanmak üzere hazırlanmış, tek veya temel amacı bu kısımları temizlemek, koku vermek, görünümünü değiştirmek ve/veya vücut kokularını 150 düzeltmek ve/veya korumak veya iyi bir durumda tutmak olan bütün pre paratları ve maddeleri kapsamaktadır. Ürün çeşitleri bakımından birçok alt pazara ayrılabilen kozmetik sektöründeki ürünleri genel olarak cilt bakım kremleri, şampuanlar, makyaj malzemeleri, parfümler olarak ifade etmek mümkündür. Kozmetik sektöründeki ür ünleri harcıalem (mass), seçici (selektif) ve dermo kozmetik ürünleri olarak üçe ayırmak mümkündür. Harcıalem kozmetik ürünleri hipermarketler, süpermarketler gibi alışılagelmiş perakende kanallarıyla satışı yapılabilen ürünlerdir. Dosya mevcudu bilgi ve b elgeden, harcıalem pazara yönelik ürünler in daha az karmaşık formülasyona sahip, daha az maliyetli ambalajlarda ve tüketiciye yönelik 160 sınırlı hizmetle sunulan ürünler olduğu anlaşılmıştır. Seçici ürünler ise diğer ürünlere göre farklılaştırılmış özel nite liklere, farklı fiyatlara sahip ve bu nedenle tüketiciye yönelik hizmetin önem kazandığı, farklı üretim ve pazarlama yöntemleri kullanılarak piyasaya arz edilen ürünlerdir. Örneğin ürünün satışı sırasında özel eğitimli personel görevlendirilmekte, kişiye uygun ürünün belirlenmesi için çeşitli cihazlar ve ürünün lüks imajının korunması amacıyla farklı ambalaj ve satış noktası teşhir malzemeleri kullanılmaktadır. Seçici kozmetik ürünlerin tamamına yakını yurt dışında üretilmekte, söz konusu ürünlerin peraken decilere satışını gerçekleştiren distribütörler tarafından ithalat yoluyla Türkiye 170 pazarına getirilmektedir. Seçici kozmetik ürünleri pazarında Christian Dior, Lancome, Guerlain,Clinuque, Biotherm, Yves Saint Lauren, Chanel, La Praire, Valmont, Kanebo, Est ée Lauder, Sisley, Pout, Elemis, Laura Mercier, Nars, Giorgio Armani, Ralph Lauren, Cacharel By Terry, Clarins, Shiseido, Smashbox, Givenchy gibi bir çok marka ürünleriyle yer almaktadır. Ayrıca seçici kozmetik ürünlerinin bir alt segmenti olarak ifade edi lebilen parfüm pazarında ise bu markalara ek olarak birçok yabancı marka mevcuttur. Seçici kozmetik ürünleri pazarı tüketiciye yönelik pek çok marka seçeneğinin mevcut olduğu bir pazar olup; markaların tüketici ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik yeni 180 ürünl er geliştirmek amacıyla yürüttükleri ar -ge faaliyetleri pazardaki rekabetin temel unsurlarından biridir. Ayrıca firmaların lüks ürünlere yönelik pazarlama faaliyetleri sonucu elde ettikleri marka imajı da tüketici tercihlerinde belirleyici olabilmektedir. Bu açıdan pazarlama faaliyetleri de pazardaki rekabet unsurlarından biri olarak öne çıkmaktadır. Türkiye deki seçici kozmetik pazarı dünya geneliyle kıyaslandığında oldukça küçük olmasına rağmen sahip olduğu büyüme potansiyeli nedeniyle yabancı firmalar için cazip hale gelmiştir. Seçici kozmetik ürünleri pazarında dünya çapında faaliyet gösteren seçic i kozmetik ürünleri üretim (Estee Lauder Elca Kozmetik) ya da 190 perakende satış firmaları (Watson, Douglas) sektörün büyüyeceği beklentileriyle pazara girmiş veya girmeyi planlamaktadır. Özellikle İstanbul, Ankara, İzmir gibi 08-35/470-168 5 büyük şehirlerde sayısı gider ek artan alışveriş merkezlerinde yer alan lüks ürünlere yönelik mağazaların arasında seçici kozmetik ürünleri perakende satış mağazaları da yer almaktadır. Seçici kozmetik ürünlerin perakende satışında yerli firmalar hakimiyetini korurken (Boyner, YKM, Sev il Parfümeri, Altuğ Parfümeri, Tekin Acar gibi) yakın zamanda pazara, bu pazarda dünya çapında yer alan firmalar girmiştir (Watson, Douglas). Ülkemizde ekonominin büyümesiyle lüks tüketim ürünlerinde görülen talep artışı, seçici kozmetik pazarında da potan siyel büyümeye işaret etmektedir. 200 Dermo kozmetik ürünler ise yalnızca eczaneler aracılığıyla satışı gerçekleştirilen cilt sağlığına yönelik ürünlerdir. Söz konusu işlemin devralan tarafı olan L Oreal in, Vichy, La Roche Posay ve Skinceuticals markaları d ermo kozmetik ürünler olarak nitelendirilebilir. H.2.2. İlgili Ürün Pazarı 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri 210 bakımından aynı sayıl an mal veya hizmetlerden oluşan pazar, ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır. Söz konusu devralma işle minin taraflarının ortak olarak faaliyet gösterdiği pazar seçici kozmetik ürünleri pazarıdır. Devrolunan YSLB nin gerek ürün gamı gerekse marka imajı göz önüne alındığında, değerlendirmeye konu devralma işlemi kapsamında ilgili pazarlar; seçici makyaj ürü nleri pazarı , seçici cilt bakım ürünleri pazarı ve seçici parfüm pazarı olarak tespit edilmiştir. 220 H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar İthalat yoluyla ülkemize getirilen seçici kozmetik ürünleri her ne kadar ağırlıklı olarak büyük şehirlerde dağıtımı ve satı şı yapılmakta olan ürünler olsa da, söz konusu ürünlerin, talep olduğu takdirde, diğer illerde de satılabilmesi önünde maliyetler (nakliye vb.) anlamında herhangi bir engel bulunmamaktadır. Dolayısıyla söz konusu ürünler bakımından pazara giriş, üretim, d ağıtım, pazarlama ve satış gibi rekabet şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir. 230 H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme L Oréal ile satıcı Gucci Group ve kefil PPR SA arasında 30. 4.2008 tarihinde Hisse Senetleri Devir ve Satın Alma Sözleşmesi (Contrat de Cession et d Acquisiton d Actions) imzalanmıştır. Söz konusu sözleşmede YSLB ye ait hisselerin tamamının L Oréal tarafından devralınması işlemi düzenlenmiştir. Değerlendirmeye konu olan devralma işlemi Türkiye dışında gerçekleşecektir. İşlem sonucunda YSLB nin mutlak kontrolü L Oréal e geçeceğinden işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. İşlemin Türkiye pazarına etkisi ise YSLB nin distribütörleri ve alıcıları eliyle gerçekleştirdiği faaliyetlerinin işlem sonrasında L Oréal Türkiye 240 tarafından gerçekleştirilecek olmasıdır. L Oréal Türkiye, Yves Saint Laurent , Stella McCartney , Ermenegildo Zegna , Boucheron ve Roger&Gallet markaları altında 08-35/470-168 6 satılan seçici kozmetik ürünlerini (cilt bakım ürünleri, makyaj ürünleri ve parfümler) ürün gamına ekleyecektir. 1997/1 sayılı Tebliğ de teşebbüslerin ilgili ürün pazarındaki toplam pazar paylarının % 25 i aştığı veya bu oran aşılmasa bile toplam cirolarının 25.000.000 YTL yi aştığı birleşme devralmaların izne tabi işlemler olduğu belirtilmiştir. İşlem taraflarının ilgili pazarlarda yurtiçi perakende ağında gerçekleşen satışlarına göre hesaplanan pazar payları naTablo 2 de yer verilmiştir . 250 Tablo 2. Tarafların İlgili Pazarlardaki Pazar Payları İlgili Pazar L'Oréal (%) YSLB (%) Toplam (%) Seçici cilt bakım ürünleri . ) .. Seçici makyaj ürünleri .. .. .. Seçici parfümler .. Devralma işlemi tarafl arının Türkiye deki satışlarından (vergisiz gümrük satış noktalarında ve ülke içi perakende ağında) elde ettiği toplam ciroları ise , L Oréal yaklaşık YTL; YSLB ise yaklaşık YTL olmak üzere yaklaşık YTL dir. Tarafların toplam ciroları 1997/1 say ılı Tebliğ de belirtilen ciro eşiğini aşmaktadır , pazar payı eşiği sadece seçici cilt bakım ürünleri pazarında aşılmaktadır . Dolayısıyla söz konusu işlem izne tabi bir devralma işlemidir. 260 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde, hakim durum yaratmaya veya h akim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü ya da bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralmalar hukuka aykırı kabul edilerek yasaklanmıştır. Rekabet hukuku içtihadında, hakim durum analizinde öncelikle dikkate alınan ölçüt pazar payıdır. Tarafların tanımlanan üç ilgili ürün pazarındaki devralma işlemi sonrası toplam pazar payları, söz konusu işlemin rekabeti kısıtlayıcı etkiler doğuracak bir y oğunlaşma işlemi olmadığını göstermektedir. Öte yandan L Oréal in 270 rakiplerine göre konumu dikkate alındığında, devralma işlemi sonrasında da pazardaki diğer oyuncuların rekabetçi baskılarının süreceği gerçeği bu kanaati güçlendirmektedir. 2007 yılı verile rine göre tarafların ilgili pazarlarda sahip oldukları devralma öncesi ayrı ayrı ve devralma sonrası toplam pazar payları, rakiplerin pazar payları ile birlikte Tablo 3, Tablo 4 ve Tablo 5 de yer almaktadır . 280 08-35/470-168 7 Tablo 3. Seçici Cilt Bakım Ürünleri Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları 290 Devralma İşlemi Öncesi Durum Firma Pazar Payı (%) L Oréal .. YSLB .. Devralma İşlemi Sonrası Durum L Oréal + YSLB . Estee(Elca Kozmetik) ( Estee Lauder, Clinique) .. Arcon Kozmeti k (Dior) . Kozmetika (La Prairie) .. Vepa (Shiseido) .. Diğer . Cilt bakım ürünleri pazarında tarafların devralma sonrası pazardaki durumu değerlendirildiğinde YSLB nin devralınmasının L Oréal in pazar payında çok küçük bir artışa neden olacağı görülmektedir. Devralma işlemi sonrasında da pazardaki en yakın rakip Estee Lauder (Elca Kozmetik), L Oreal üzerinde rekabetçi baskı oluşturmaya devam edecektir. Tablo 4. Seçici Makyaj Ürünleri Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payla rı Devralma İşlemi Öncesi Durum Firma Pazar Payı (%) L'Oréal .. YSLB Devralma İşlemi Sonrası Durum L'Oréal + YSLB Estee (ElcaKozmetik) (Estee Lauder, Clinique) .. Arcon Kozmetik (Dior) .. Vepa (Shiseido) .. Musa Yahya (Guerlain) Diğer 300 Makyaj ürünleri pazarında da devralma sonrası L Oreal pazar lideri konumunu korumakta fakat söz konusu devralma işlemiyle L Oreal in pazar payı, pazarda hakim durumda olacağına işaret edebilecek önemde artmamakta; özellikle Estee Lauder, Clinique ve Dior markalı ürünlerin rekabetçi baskısı piyasada etkili olmaya devam etmektedir. 310 08-35/470-168 8 Tablo 5. Seçici Parfüm Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları Devralma İşlemi Öncesi Durum Firma Pazar Payı (%) L'Oréal YSLB Devralma İşl emi Sonrası Durum Azim Pazarlama (Hugo Boss, Gucci, Issey Miyake,JPG,Paco Rabanne) L'Oréal + YSLB .. MM Kozmetik (Calvin Klein, J.Sander, Davidoff,Cerutti,Chopard,Joop) .. Arcon Kozmetik (Dior) .. Teha (Burberry,Givenchy) . Diğer .. Parfüm pazarında ise, devralma işlemi L'Oréal in markalarının pazardaki payını az miktarda arttıracaktır. Azim Pazarlama nın distribütörü olduğu YSLB markaları L Oreal in bünyesine geçtikten sonra, Azim Pazarlama ithal ederek dağıtımını yaptığı yaban cı parfüm ma rkalarına ait % .lik pazar payı ile pazarda ilk sırada yer 320 almaya devam edecektir. Devralma i şlemi sonrasında ulaştığı % ..lik paz ar payı ile parfüm pazarında sırada yer alacak olan L Oreal in hakim duruma geçmesi söz konusu değildir. Taraflar yapılan bildirimde vergisiz gümrük satış noktalarında (duty -free mağazaları) gerçekleştirdikleri satışlara ilişkin pazar paylarını yurtiçi perakende ağındaki satışlarından ayrı olarak bildirmişlerdir. Tarafların devralma işlemi öncesi ve sonrası duty -free mağazaları nda satılan seçici kozmetik ürünlerinin tümüne ilişkin pazar payları na Tablo 6 da yer verilmiştir. 330 Tablo 6. Vergisiz Gümrük Noktalarında Gerçekleşen Satışlara Göre Tarafların Tüm Seçici Kozmetik Ürünlerinde Pazar Payları Devralma İşlemi Öncesi Durum Firma Pazar Payı (%) L'Oréal . YSLB .. Devralma İşlemi Sonrası Durum L'Oréal + YSLB .. Tarafların vergisiz gümrük noktalarındaki satışları dikkate alındığında, pazar payları devralma işlemi sonrası hakim durum yaratma ihtimaline işaret edebilecek düzeyde değildir. İşlem tarafları tarafından imzalanan Hisse Senetleri Devir ve Satın Alma Sözleşmesi nde rekabet etmeme yükümlülüğü olarak değerlendirilebilecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Söz konusu sözleşme gizliliğe ilişkin herhangi bir 340 hüküm de içermemektedir. 08-35/470-168 9 Devralma işlemine ait sözleşmenin İş Teklif Etmeme başlıklı 5.7 . maddesinde yer verilen, devredenlere ve kontrollerindeki şirketlere 12 ay süre ile devre konu şirketlerde çalışan mevcut kadrolu bir yönetici veya şirket vekilini (ilgil i kişiye yönelik olmayan, kamuya açık ilanlar aracılığıyla istihdam edilenler hariç) istihdam etmeme yükümlülüğü nün ise makul bir yan sınırlama olduğu kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ 350 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu i şlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen ni telikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.